【正文】 度的歷程 ? 獨(dú)立董事制度在我國(guó)股份公司的引入，首先是從赴境外證券交易所上市的公司中開始的。其獨(dú)立董事狀告證監(jiān)會(huì)也引發(fā)了對(duì)獨(dú)立董事制度的第一次全面思考。法院卻做出終審裁定維持原判。 ? 獨(dú)立董事一般不能從公司獲取報(bào)酬。如超過 3年，可以作為董事留任，但失去獨(dú)立董事資格。 2022年 4月，“伊利股份”的獨(dú)立董事俞伯偉與公司管理層發(fā)生了矛盾沖突。 2022年之后，他受聘為伊利股份獨(dú)立董事，便不直接從事與伊利股份相關(guān)的業(yè)務(wù)了。 “伊利風(fēng)波 ” 與尷尬的獨(dú)立董事（續(xù)） 《 公司治理學(xué) 》 獨(dú)立董事與公司沖突的焦點(diǎn)是國(guó)債投資項(xiàng)目。 第六章 高層管理者：激勵(lì)與約束 《 公司治理學(xué) 》 ? 關(guān)鍵詞 高層管理者 激勵(lì)機(jī)制 約束機(jī)制 長(zhǎng)效機(jī)制 股票期權(quán) 第六章 高層管理者：激勵(lì)與約束 《 公司治理學(xué) 》 第一節(jié) 高層管理者的激勵(lì)機(jī)制 ? 一、高層管理者激勵(lì)機(jī)制的理論依據(jù) ? 激勵(lì)相容性原理 ? 利益制約關(guān)系 ? 財(cái)產(chǎn)的激勵(lì) ? 利益的激勵(lì) 《 公司治理學(xué) 》 第一節(jié) 高層管理者的激勵(lì)機(jī)制 ? 信息顯露性原理 ? 刺激一致性約束 ? 個(gè)人理性約束 《 公司治理學(xué) 》 第一節(jié) 高層管理者的激勵(lì)機(jī)制 ? 二、高層管理者激勵(lì)機(jī)制的主要內(nèi)容 ? 報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制 ? 年薪制 ? 股票期權(quán) 《 公司治理學(xué) 》 網(wǎng)絡(luò)鏈接 61 美國(guó)股票期權(quán)：有效的管理者激勵(lì)途徑 股票期權(quán)始于上世紀(jì) 70年代，是西方近二十年來興起的一種用來激勵(lì)經(jīng)理人員的報(bào)酬制度。 ? ESO作為金融衍生工具 ， 是指買賣雙方按約定的價(jià)格在特定的時(shí)間買進(jìn)或賣出一定數(shù)量的某種股票的權(quán)利 ， 也是公司股東 （ 或董事會(huì) ） 給予高級(jí)管理人員的一種權(quán)利 。因?yàn)?，適應(yīng)了“投資者”這個(gè)“上帝”，就意味著公司能夠獲得源源不斷的資本：供給能量。有案例表明，一些國(guó)有企業(yè)老總把改制當(dāng)成“最后的晚餐”，既能以最少成本撈到可觀的股權(quán)，又能保住自己的位置。所以，在國(guó)有企業(yè)老總激勵(lì)機(jī)制尚未健全的今天，高層管理者持股應(yīng)是長(zhǎng)期行為。改制后，出資人到位，公司必將建立起一套完善的治理結(jié)構(gòu)，公司高層管理者選擇、投資決策等重大事項(xiàng)都將由治理結(jié)構(gòu)（董事會(huì)、股東大會(huì)）決定，這樣中國(guó)的國(guó)有企業(yè)才能真正脫胎為規(guī)范的、市場(chǎng)化的公司?！靶?59歲現(xiàn)象”的出現(xiàn)證明，“錢”和“崗”不是一回事，靠激勵(lì)和約束不能全部解除國(guó)有企業(yè)老總的心病?！靶?59歲現(xiàn)象”的成因是那些即將退位的國(guó)有企業(yè)老總希望通過改制持股甚至持大股，而高層管理者持股的最大難題是如何籌措資金。無論是謝幕的長(zhǎng)虹倪潤(rùn)峰，還是退休的三九集團(tuán)總經(jīng)理趙新先，都有一個(gè)難舍的情結(jié) —— 渴望改制。 《 公司治理學(xué) 》 第三節(jié) 高層管理者激勵(lì)與約束的長(zhǎng)效機(jī)制 ? 二、經(jīng)理股票期權(quán)：高層管理者激勵(lì)約束機(jī)制的重要實(shí)現(xiàn)形式 ? (二 )我國(guó)實(shí)行股票期權(quán)制過程中應(yīng)注意的問題 ? 確定受益對(duì)象 ? 確定授權(quán)期權(quán)數(shù)量 ? 確定行權(quán)價(jià)格 ? 確定行權(quán)期 《 公司治理學(xué) 》 第三節(jié) 高層管理者激勵(lì)與約束的長(zhǎng)效機(jī)制 ? 三、我國(guó)培育高層管理者長(zhǎng)效機(jī)制的建議 ? （一）高層管理者選任治理的制度安排 ? 競(jìng)爭(zhēng)選聘安排 ? 指派產(chǎn)生安排 《 公司治理學(xué) 》 第三節(jié) 高層管理者激勵(lì)與約束的長(zhǎng)效機(jī)制 ? 三、我國(guó)培育高層管理者長(zhǎng)效機(jī)制的建議 ? （二）高層管理者激勵(lì)的制度安排 ? 報(bào)酬激勵(lì) ? 控制權(quán)激勵(lì) ? 聲譽(yù)激勵(lì) ? 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng) 《 公司治理學(xué) 》 第三節(jié) 高層管理者激勵(lì)與約束的長(zhǎng)效機(jī)制 ? （三）高層管理者約束的制度安排 ? 高層管理者約束在此特指董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等基于公司治理結(jié)構(gòu)框架的對(duì)高層管理者的經(jīng)營(yíng)結(jié)果、行為或決策所進(jìn)行的一系列審核、監(jiān)察和督導(dǎo)的行動(dòng)，這種約束是法律法規(guī)所確認(rèn)的一種正式制度安排 ? 包括對(duì)高層管理者的監(jiān)督問責(zé)機(jī)制、業(yè)績(jī)考核安排、罷免安排以及重大事項(xiàng)的決策機(jī)制 《 公司治理學(xué) 》 【 網(wǎng)絡(luò)鏈接 62】 公司科學(xué)發(fā)展戰(zhàn)略觀： 要適應(yīng)兩個(gè) “ 上帝 ” ???? 為了實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)經(jīng)營(yíng)，我們必須在適應(yīng)產(chǎn)品市場(chǎng)中“顧客”這個(gè)上帝的同時(shí)，適應(yīng)資本市場(chǎng)上的“投資者”這第二個(gè)“上帝”。后來隨著各事業(yè)部越來越熟悉了各種機(jī)會(huì)性的做法，導(dǎo)致公司的業(yè)務(wù)量雖然在整體增加，但公司的利潤(rùn)率卻越來越低，以至于公司提存的利潤(rùn)總額不足于支付各項(xiàng)管理費(fèi)用 ??? 資料來源： 王巖詩：經(jīng)營(yíng)者持股網(wǎng)， 《 中經(jīng)研究 》 ，2022年第 7期。獨(dú)立董事們的質(zhì)疑并沒有得到公司管理層的合理解釋。俞伯偉說，作為獨(dú)立董事，他“有理由表示質(zhì)疑和關(guān)注”，并再次強(qiáng)調(diào)和堅(jiān)持“應(yīng)由獨(dú)立董事聘請(qǐng)專門的審計(jì)機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所對(duì)公司國(guó)債投資進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)和合法性調(diào)查”。 《 公司治理學(xué) 》 俞伯偉則對(duì)臨時(shí)董事會(huì)決議免去其獨(dú)立董事的程序和理由提出質(zhì)疑，認(rèn)為既不合法又缺乏公正。要反映經(jīng)濟(jì)學(xué)的基本原理，即股東對(duì)公司的忠誠(chéng)來自于公司對(duì)他們投資的回報(bào)率。 《 公司治理學(xué) 》 第二節(jié) 獨(dú)立董事的獨(dú)立性 ? 密歇根州公司法 （ 美國(guó) ） ? 擔(dān)任獨(dú)立董事的人員在過去 3年內(nèi)不得是公司的雇員，未與公司發(fā)生總額超過 100萬美元交易。 ? 獨(dú)立董事可以持有公司股份，但必須有償取得。之后，該獨(dú)立董事向北京市一中院起訴證監(jiān)會(huì)被以“超過法定訴訟期限”為由駁回。 ? 事實(shí)上的“獨(dú)立性”是指獨(dú)立董事在公司重大決策參與方面能夠做出獨(dú)立判斷并發(fā)揮相應(yīng)的作用。公司經(jīng)理人員只是雇員而非公司的主人，但是從報(bào)酬支付看，他們卻領(lǐng)取數(shù)百萬元的年薪，外加股票期權(quán)和其他報(bào)酬，顯然是貪婪和濫用權(quán)力。 《 公司治理學(xué) 》 強(qiáng)生公司 CEO薪酬引起爭(zhēng)議 強(qiáng)生公司是位于美國(guó)新澤西州的一家制藥公司。 許多股東認(rèn)為這一薪金太高了。 ? 1997年 12月 16日中國(guó)證監(jiān)會(huì)于發(fā)布的 《 上市公司