財務(wù)管理學(xué)課件 第九章 權(quán)益資本投資(文件)
【正文】 增資和無償增資兩類。公開直接發(fā)行是發(fā)行公司不通過投資銀行或證券公司等中介機構(gòu)，自己辦理發(fā)行事宜、自己承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險的發(fā)行方式。其缺點是手續(xù)繁雜，發(fā)行成本高。 ? 需要指出的是，我國目前的 《 公司法 》 和 《 證券法 》 都未對私募發(fā)行作出明確的規(guī)定。任何單位或個人所認(rèn)購的股份每股應(yīng)支付相同的價款。 ? ③發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬定發(fā)行的股本總額的35%。 ? ⑦征券管理部門規(guī)定的其他條件。 增資發(fā)行的有關(guān)規(guī)定 ? （ 1）股份有限公司增資發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下條件： ? ①前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上； ? ②公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利； ? ③公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載； ? ④公司預(yù)期利潤可達(dá)同期銀行存款利率。 ? （ 2）公司發(fā)行新股，股東大會應(yīng)當(dāng)對下列事項作出決議： – ①新股種類及數(shù)額； – ②新股發(fā)行價格； – ③新股發(fā)行的起上止日期； – ④向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。（ 2）公告招股說明書，制作認(rèn)股書，簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議。 ? （ 2）由董事會向國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府申請并經(jīng)批準(zhǔn)。 ? （ 5）改組董事會、監(jiān)事會，辦理變更登記并向社會公告。 自銷方式 ? 自銷方式是指發(fā)行公司自己直接將股票銷售給認(rèn)購者。我國《 公司法 》 規(guī)定，股份有限公司向社會公開發(fā)行股票，必須與依法設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)簽訂承銷協(xié)議，由證券經(jīng)營機構(gòu)承銷。包銷又可細(xì)分為三種形式：全額包銷、定額包銷和余額包銷。 ? 當(dāng)股票發(fā)行規(guī)模較大時，承銷商所承擔(dān)的風(fēng)險也相應(yīng)增大，為此，我國 《 證券法 》 規(guī)定，向社會公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣 5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。 （五）普通股票的發(fā)行價格 ? 股票的發(fā)行價格是股票發(fā)行時所使用的價格，也就是投資者認(rèn)購股票時所支付的價格。通常實際發(fā)行價格會略低于股票的市場價格）中間價發(fā)行是指以股票面值與市價之間的中間值作為股票的發(fā)行價格。我國公司法規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓其股份，亦即股票進(jìn)入流通，必須在依法設(shè)立的證券交易所里進(jìn)行。 ? 股份公司申請股票上市，大致有以下目的： ? 改善財務(wù)狀況，便于籌措新資金。 ? 利用股票收購其他公司。證券管理部門對申請書和各種文件、財務(wù)報表進(jìn)行審查，并做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)上市的決定。我國 《 公司法 》 規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，必須符合下列條件： ? 股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行，不允許公司在設(shè)立時直接申請上市。 ? 公司在最近 3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。 （四）股票上市的暫停與終止 ? 股票上市公司有下列情形之一的，由國務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票上市： ? 公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不具備上市條件，限期內(nèi)未能消除的，終止其股票上市； ? 公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)報告做慮記載，后果嚴(yán)重的，終止其股票上市； ? 公司有重大違法行為，后果嚴(yán)重的，終止其股票上市； ? 公司最近 3年連續(xù)虧損，限期內(nèi)未能消除的，終止其股票上市。這種籌資方式主要適用于非股份制企業(yè)。 ? 有利于盡快形成生產(chǎn)能力。 ? 最后需要指出的是，內(nèi)部資本積累（又叫企業(yè)留用利潤）也是企業(yè)籌集權(quán)益資本的重要方式。 。留用利潤構(gòu)成公司的主權(quán)資本的一部分。 ? （二）吸收直接投資的缺點 ? 資金成本較高。 ? （一）吸收國家投資 ? （二）吸收法人投資 ? （三）吸收個人投資 二、吸收直接投資的出資方式 ? 企業(yè)在采用吸收投資這一方式籌集資金時，投資者可以現(xiàn)金、廠房、機器設(shè)備、材料物資，無形資產(chǎn)等作價出資。吸收投資與發(fā)行股票、留存收益都是企業(yè)籌集自有資金的重要方式。 ? 具備上述條件的股份有限公司經(jīng)申請，由國務(wù)院或國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)，其股票方可上市，股票上市公司必須公告其上市報告，并將其申請文件存放在指定的地點供公眾查閱。 ? 開業(yè)時間在 3年以上，最近 3年來年連續(xù)盈利；屬國有企業(yè)依法改建而設(shè)立股份有限公司的，或者在 《 公司法 》 實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)有股份有限公司，可連續(xù)計算。最后，公司辦理在證券交易所上市交易的具體事宜。 （二）股票上市的程序 ? 股票上市，通常須經(jīng)歷提出申請、審查批準(zhǔn)、公告、上市交易等程序。 ? 利用股票市場客觀評價企業(yè)。發(fā)達(dá)國家的絕大部分發(fā)展迅速的公司都選擇了上市。經(jīng)批準(zhǔn)在交易所上市交易的股票則稱為上市股票。平價發(fā)行也叫等價發(fā)行，是指以股票面值為發(fā)行價格發(fā)行股票。 《 證券法 》還規(guī)定，發(fā)行人有權(quán)依法自主選擇承銷商。對承銷商（證券公司）而言，代銷的
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