【正文】 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率 凈資產(chǎn)收益率 要想獲得更多的投資回報(bào)必須要求公司有一定的盈利能力，并且呈增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)。 ? 物流是集團(tuán)的新業(yè)務(wù)，發(fā)展極為迅速，但業(yè)務(wù)量較少，還未形成規(guī)模。 ? 物流是集團(tuán)的新業(yè)務(wù)，發(fā)展勢(shì)頭較好，集團(tuán)擬將組建物流公司在國(guó)內(nèi)上市，故物流板塊不在考慮范圍內(nèi)。 ? 連續(xù)和穩(wěn)定性－對(duì)經(jīng)營(yíng)管理影響最小 ? 快速執(zhí)行－需要重組的力度最小； ? 內(nèi)部穩(wěn)定因?yàn)橐苊庹紊险l上誰下等敏感的決定。 ? 因?yàn)楦哔|(zhì)量經(jīng)營(yíng)，潛在地吸引較高的估值倍數(shù)； ? 通過收購(gòu)未來有增長(zhǎng)的前景； ? 由于減少了重組范圍潛在地節(jié)省了時(shí)間。稅后凈利潤(rùn)率、凈資產(chǎn)收益率、每股盈利比較低，資產(chǎn)負(fù)債率比較高，這就意味著投資收益能力不高，而且投資風(fēng)險(xiǎn)較大，不易被投資者認(rèn)可 ?為了能順利將商貿(mào)板塊上市，集團(tuán)有必要對(duì)商貿(mào)板塊的資產(chǎn)做適當(dāng)處理 上市公司一般采用以下的人員重組方式 方案一： 包括所有員工 方案二： 不包括退休職工 方案三： 不包括所有閑置職工 描述 利 弊 ? 把納入上市盤子公司的所有在冊(cè)員工，包括離退休人員放入上市公司。 ? 緩解對(duì)上市公司的財(cái)政壓力； ? 不包括退休工人 , 政治上的敏感性減低 , 因?yàn)樵诩夹g(shù)來講他們應(yīng)該由社會(huì)福利所照顧。 ?只將納入上市盤子公司的在崗員工放入上市公司。因此，我們建議采取第三種處理方法。 組織結(jié)構(gòu)重組方案 分公司形式的重組方式具體情況如下 優(yōu)點(diǎn) ： ? 便于上市公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、資金配置、財(cái)務(wù)調(diào)度、人事安排等方面的統(tǒng)一管理和運(yùn)作，發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，減少內(nèi)部損耗和成本； ? 由于分公司不具有法人資格不能獨(dú)立對(duì)外投資 ，很好地控制下屬企業(yè)的再投資情況 ， 防止下屬公司的亂投資； ? 避免出現(xiàn)股份公司對(duì)外投資違反 《 公司法 》 關(guān)于公司對(duì)外累計(jì)投資不超過其凈資產(chǎn) 50%的規(guī)定的情況； ? 有利于增強(qiáng)投資者對(duì)上市公司對(duì)下屬公司控制能力的信心； ? 避免雙重納稅。 集團(tuán) 上市公司 10家子公司 10家分公司或子公司 由原 10家子公司分拆得到 集團(tuán)總部的重組可采用以下辦法 ? 原集團(tuán)的職能部門重組辦法： – 一些與上市公司職能相同的部門如人事部、財(cái)務(wù)部等一分為二，部分留在集團(tuán)，部分進(jìn)入上市公司。 上市公司和集團(tuán)公司的管理層必須堅(jiān)持人、財(cái)、物獨(dú)立分開的原則，各職能部門也必須嚴(yán)格分開。 向國(guó)家工商局遞交名稱預(yù)核準(zhǔn)申請(qǐng)書、發(fā)起人營(yíng)業(yè)執(zhí)照和國(guó)家有關(guān)部門的批文、授權(quán)書和受托人身份證復(fù)印件。 申報(bào)公司重組方案 資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)審計(jì)等工作完成后，企業(yè)將資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告報(bào)備財(cái)政部，并向國(guó)家經(jīng)貿(mào)委申報(bào)發(fā)起設(shè)立股份公司。 申請(qǐng)轉(zhuǎn)為境外募股公司 將主承銷商策劃、公司確認(rèn)的 H股發(fā)行與上市方案和招股說明書上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。 H股上市 國(guó)有企業(yè)紅籌上市一般經(jīng)過以下流程操作（視具體情況而定，僅供參考） 中國(guó)鐵路物資總公司 中鐵物資（ BVI）控股公司 ① 中國(guó)商貿(mào)公司（境內(nèi)） ③ 中鐵物資紅籌公司（香港） ② 境外公眾股東 100％ 100％ 25％ 步驟： 1. 中國(guó)鐵路物資總公司將其商貿(mào)板塊剝離出來成立中國(guó)商貿(mào)公司（境內(nèi)）。 5. 中鐵物資紅籌公司（香港）增發(fā)等值的股份予中鐵物資（ BVI）控股公司。 股票期權(quán)計(jì)劃是一種比較好的高管激勵(lì)方式 ? 股票期權(quán)計(jì)劃作為一種長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制萌芽于 70年代的美國(guó)，在 90年代得到長(zhǎng)足的發(fā)展。 ? 行權(quán)以后，持股人可以自行決定何時(shí)出售行權(quán)所得股票，個(gè)人收益為行權(quán)價(jià)與行權(quán)日市場(chǎng)價(jià)之間的差價(jià)。 案例一：中國(guó)聯(lián)通股份有限公司（簡(jiǎn)稱聯(lián)通紅籌公司）股票期權(quán)計(jì)劃 聯(lián)通紅籌公司曾兩次制定股票期權(quán)計(jì)劃。董事和監(jiān)事獲取3020xx0項(xiàng)股票期權(quán)，集團(tuán) 108名高級(jí)雇員獲取 21310000項(xiàng)股票期權(quán)。 資產(chǎn)選擇 將商貿(mào)板塊相關(guān)資產(chǎn)納入擬上市公司。 上市方式 H股和紅籌股上市各有利弊，需要權(quán)衡各方面因素后再做決定。 中鐵物資在上市前必須解決好以下幾個(gè)關(guān)鍵問題，確保上市的成功 員工問題 （包括人員安置、身份轉(zhuǎn)換、員工穩(wěn)定等） 關(guān)鍵問題 財(cái)務(wù)問題 （包括帳務(wù)處理、補(bǔ)繳稅金等） 主管部門的態(tài)度與支持力度 資產(chǎn)問題 （包括資產(chǎn)剝離、相土地的權(quán)證問題等） 中鐵物資上市必須選好定位和賣點(diǎn)（建議） 鋼材貿(mào)易的龍頭企業(yè) 長(zhǎng)期穩(wěn)定的客戶網(wǎng)絡(luò) 與鐵路運(yùn)輸部門的良好關(guān)系 中國(guó)大型現(xiàn)代化的綜合商貿(mào)集團(tuán) 賣點(diǎn) 與 定位 北京新華信管理顧問有限公司 資本運(yùn)作咨詢中心 地址：北京市北三環(huán)東路 8號(hào)靜安中心 2層 郵編： 100028 電話：（ 010） 64606868－ 220 傳真：（ 010） 64680449 制 作 。 中鐵物資上市公司與非上市公司之間的關(guān)系如下圖所示 ? 對(duì)中鐵物資進(jìn)行重組，將其分為兩個(gè)部分： – 一個(gè)經(jīng)營(yíng)商貿(mào)業(yè)務(wù)的上市公司 – 一個(gè)非上市公司 , 這個(gè)公司支持上市公司并經(jīng)營(yíng)其它的戰(zhàn)略及非戰(zhàn)略貿(mào)易業(yè)務(wù) ? 向上市公司提供支持 (如內(nèi)地省份的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò) ),同時(shí)為存續(xù)公司提供收入來源 ? 有些業(yè)務(wù)成熟后 , 可將其重新注入上市公司 ? 在不同的地理區(qū)域 , 可能需要上市公司提供資金來支持現(xiàn)有虧損的業(yè)務(wù)和補(bǔ)貼冗員費(fèi)用 ? 9+1個(gè)各地省市公司中的全部商貿(mào)業(yè)務(wù) ? 競(jìng)爭(zhēng)力相對(duì)突出的龍頭地位 ? 長(zhǎng)期穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ) ? 較大的市場(chǎng)潛力 ? 需要在擴(kuò)大商貿(mào)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，積極拓展相關(guān)的業(yè)務(wù)。 組織結(jié)構(gòu) 根據(jù)所采用的上市方式選取與之相適應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)。獲授股票期權(quán)的人士不能在授出日期后首年內(nèi)行使其權(quán)益。 合格承授人 高級(jí)管理人員，包括董事、正副總裁、部門正副總經(jīng)理，以及聯(lián)通運(yùn)營(yíng)公司的董事、正副總裁、部門正副總經(jīng)理及省級(jí)分公司總經(jīng)理、部分副總經(jīng)理和特殊人才 期權(quán)行使有效期 自發(fā)出期權(quán)要約之后的任何一日開始，但最遲將于日期后滿 10年之日中止 期權(quán)總量 不超過聯(lián)通紅籌公司股東特別大會(huì)修訂期權(quán)計(jì)劃之日（ 20xx年 5月 13日）已發(fā)行股份總數(shù)的 10％的股份 行權(quán)價(jià) 由聯(lián)通紅籌公司董事會(huì)自行決定，但不得低于香港聯(lián)交所所規(guī)定的最低價(jià)格 期權(quán)授予情況 紅籌公司累計(jì)共有 457人被授予了 69， 868， 600股股票期權(quán)，其中 15名高級(jí)管理人員期權(quán)數(shù)為 8， 823， 600股，占授予總量的 ％，其余 61， 045， 000股則在 442名中層以上員工之間配發(fā)。 – 企業(yè)效益不佳，股價(jià)下跌，低于行權(quán)價(jià)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者將放棄行權(quán)分文不取。 ? 股票期權(quán)是指由產(chǎn)權(quán)所有者與企業(yè)經(jīng)營(yíng)者之間簽署契約，授予其按約定的價(jià)格在約定的時(shí)間內(nèi)購(gòu)買一定數(shù)量的企業(yè)股票的權(quán)利。 7. 中鐵物資紅籌公司在香港上市成功。 3. 經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)，中國(guó)鐵路物資總公司將其持有的中國(guó)商貿(mào)公司（境內(nèi)）的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓予中鐵物資紅籌公司（香港）。 香港聯(lián)交所申請(qǐng)上市 主承銷商派發(fā)公司推介文件及研究報(bào)告，安排一系列推介工作，進(jìn)行全球路演推銷，向海外投資者銷售股票。 創(chuàng)立股份公司 國(guó)有企業(yè) H股上市一般要做以下工作 （續(xù)） 召開公司創(chuàng)立大會(huì)，向工商局注冊(cè)登記 。 土地評(píng)估申請(qǐng)與審批 財(cái)務(wù)顧問一般介入較早，幫助公司進(jìn)行前期籌備工作并協(xié)助公司聘請(qǐng)其他中介機(jī)構(gòu)。獲批后，聘請(qǐng)其他中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行重組。 – 原集團(tuán)公司沒有設(shè)置，而上市公司設(shè)置的部門可考慮從集團(tuán)職能相類似的部門抽調(diào)人員擔(dān)任。 集團(tuán) 上市公司 10家分公司 10家子公司 由原 10家子公司分拆得到 子公