【正文】 x鐵路物資總公司海外上市項(xiàng)目建議書 重要說明 該項(xiàng)目建議書基于我們對中鐵物資需求提出的初步設(shè)想。這些初步設(shè)想是在對中鐵物資極其有限的了解基礎(chǔ)上提出的，遠(yuǎn)不是新華信的最終結(jié)論。我們認(rèn)為，要提出既有前瞻性，又切合中鐵物資實(shí)際的資本運(yùn)作咨詢方案，需要： （ 1）深入廣泛的內(nèi)部訪談； （ 2）具體情況的詳細(xì)分析； （ 3）客戶、顧問間的充分溝通； （ 4）基于事實(shí)的數(shù)據(jù)分析； （ 5）過去經(jīng)驗(yàn)的充分參照； （ 6）金融工具的創(chuàng)造性運(yùn)用； （ 7）切實(shí)可行的評價(jià)建議。 但這些初步判斷和設(shè)想只是我們項(xiàng)目開始時(shí)的分析起點(diǎn)，在進(jìn)行上述工作的過程中，我們會不斷檢驗(yàn)、修正甚至推翻開始的判斷，并最后逐漸形成切實(shí)可行的適合中鐵物資的咨詢方案。 目錄 一． 中國企業(yè)海外上市方式及其條件 二． 上市前應(yīng)進(jìn)行必要的重組 三． 中鐵物資上市的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員及組織結(jié)構(gòu)重組 四． 中國企業(yè)海外上市步驟及高管激勵(lì)方式 五． 中鐵物資重組上市小結(jié) 中國證監(jiān)會對中國企業(yè)到海外上市做了以下規(guī)定（以香港主板市場為例） 中國發(fā)行公司必須是在中國正式注冊或以其他方式成立的股份有限公司，公司必須受中國法律、法規(guī)的制約。 1 籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。 2 凈資產(chǎn)不少于 4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于 6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于 5000 3 最少在一年之內(nèi)必須聘用保薦人（或聯(lián)交所接受的其他財(cái)務(wù)顧問），保薦人除了要確定公司是否適合上市之外，還要向該公司提供有關(guān)持續(xù)遵守聯(lián)交所上市規(guī)則和其他上市協(xié)議的專業(yè)意見。 4 中國發(fā)行公司可依循中國會計(jì)準(zhǔn)則及規(guī)定，但在聯(lián)交所上市期間，必須在會計(jì)師年度報(bào)表中采用香港或國際會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，上市公司的申報(bào)會計(jì)師必須是聯(lián)交所承認(rèn)的會計(jì)師。 5 具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。 6 上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。 7 證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。 8 中國證監(jiān)會對中國企業(yè)到海外上市做了以下規(guī)定（以香港創(chuàng)業(yè)板市場為例） 經(jīng)省級人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)、依法設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作的股份有限公司（以下簡稱 公司 ） 。 公司及其主要發(fā)起人符合國家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近二年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為。 符合香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的條件 上市保薦人認(rèn)為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔(dān)保薦責(zé)任。 國家科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準(zhǔn)。 1 2 3 4 5 香港主板與創(chuàng)業(yè)板對上市公司的要求各不相同 盈利要求 主板 創(chuàng)業(yè)板 ?過往三年合計(jì) 5,000萬港元盈利（最近一年須達(dá) 2,000萬港元，再之前兩年合計(jì)須達(dá)3,000萬港元） ?不設(shè)盈利要求 營業(yè)紀(jì)錄 ?須具備三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄 ?須顯示公司有緊接遞交上市申請前 24個(gè)月的「活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄」 ?若符合下列情況，上述的要求可減至 12個(gè)月 (a)首次上市文件中的會計(jì)師報(bào)告顯示過去12個(gè)月期 內(nèi)的營業(yè)額不少于 5億港元、會計(jì)師報(bào)告中所載對上財(cái)政年度的資產(chǎn)負(fù)債表顯示總資產(chǎn)不少于 5 億港元或上市時(shí)厘定的市值最少達(dá) 5億港元； (b)上市時(shí)由公眾持有的公司市值最 少要達(dá) 1億 5千萬港元，由最少 300名公眾股東持有，其中持股量最高的 5名及 25 名股東分別合共持有不超過由公眾持有的股本證券的 35%及 50%；及 (c)股份的首次公開招股價(jià)不少于 1港元 有關(guān)營業(yè)紀(jì)錄規(guī)定的彈性處理 ?聯(lián)交所只對若干指定類別的公司（如基建公司或開采天然資源公司）放寬三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄的要求，或在特殊情況下，具有最少兩年業(yè)務(wù)紀(jì)錄的公司也可放寬處理 聯(lián)交所只接受新成立的「項(xiàng)目」公司（如基建公司）或開采天然資源公司或在特殊情況下公司的「活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄」可少于 24個(gè)月 香港主板與創(chuàng)業(yè)板對上市公司的要求各不相同（續(xù)） 主線業(yè)務(wù) 主板 創(chuàng)業(yè)板 ?并無有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求 ?須主力經(jīng)營一項(xiàng)業(yè)務(wù)而非兩項(xiàng)或多項(xiàng)不相干的業(yè)務(wù)。不過，涉及主線業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)是容許的 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明 ?并無有關(guān)具體規(guī)定，但申請人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來計(jì)劃及展望的概括說明 ?須載列申請人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計(jì)劃于上市那一個(gè)財(cái)政年度的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo) 附屬公司經(jīng)營的活躍業(yè)務(wù) ?實(shí)際上聯(lián)交所將要求發(fā)行人必須對其業(yè)務(wù)擁有控制權(quán) ?申請人的活躍業(yè)務(wù)可由申請人本身或其一家或多家附屬公司經(jīng)營。若活躍業(yè)務(wù)由一家或多家附屬公司經(jīng)營，申請人必須控制有關(guān)附屬公司的董事會，并持有有關(guān)附屬公司不少于 50% 的實(shí)際經(jīng)濟(jì)權(quán)益 上市后的保薦期間 ?申請人上市后，將不須保留保薦人（ H股發(fā)行人須于上市后至少一年內(nèi)保留保薦人） ?至少須于上市那一個(gè)財(cái)政年度的余下時(shí)間及其后兩個(gè)完整財(cái)政年度聘任一名保薦人，該等保薦人（留任保薦人）只會擔(dān)任顧問的角色 管理層、擁有權(quán)或控制權(quán)于業(yè)務(wù)紀(jì)錄期間有變 ?于三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期間須由基本相同的管理層管理 ?除非在聯(lián)交所接納的特殊情況下，否則申請人必須于活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄期間在基本上相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn) 香港主板與創(chuàng)業(yè)板對上市公司的要求各不相同（續(xù)） 競爭業(yè)務(wù) 主板 創(chuàng)業(yè)板 ?只要于上市時(shí)并持續(xù)地作出全面披露，董事及控股股東均可進(jìn)行任何與申請人有競爭的業(yè)務(wù) ?只要于上市時(shí)并持續(xù)地作出全面披露，董事、控股股東、主要股東及管理層股東均可進(jìn)行與申請人有競爭的業(yè)務(wù)（主要股東則不需要作持續(xù)全面披露） 最低市值 ?上市時(shí)市值須達(dá) 2億港元 ?無具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于4,600萬港元 最低公眾持股量 ?五千萬港元或已發(fā)行股本的 25%（以較高者為準(zhǔn)）；惟如發(fā)行人的市值超過 40億港元，則占已發(fā)行股本的百份比可降至 10% ?上述的最低公眾持股量規(guī)定在任何時(shí)候均須符合 ?若公司在上市時(shí)的市值不超過 40億港元，則最低公眾持股量須為 25%，涉及金額至少須達(dá) 3,000萬港元。 ?若公司在上市時(shí)的市值超過 40億港元，則最低公眾持股量須為 20%或使公司在上市時(shí)由公眾人士持有的股份的市值至少達(dá) 10億港元的較高百分比。 ?上述的最低公眾持股量規(guī)定在任何時(shí)候均須符合 管理層股東及高持股量股東的最低持股量 ?并無有關(guān)規(guī)定 ?在上市時(shí)管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司已發(fā)行股本的 35% 股東人數(shù) 主板 創(chuàng)業(yè)板 ?于上市時(shí)最少須有 100名股東，而每 100萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有 ?于上市時(shí)公眾股東至少有 100名 ?如公司只能符合 12個(gè)月「活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄」的要求，于上市時(shí)公眾股東至少有 300名 包銷安排 ?公開發(fā)售以供認(rèn)購必須全面包銷 ?無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所載的最低認(rèn)購額達(dá)到時(shí)方可上市 招股機(jī)制 ?就公開認(rèn)購部份的分配基準(zhǔn)，以及遇有超額認(rèn)購時(shí)配售與公開認(rèn)購兩部份之間的回補(bǔ)機(jī)制訂有詳細(xì)規(guī)定。如果公眾很有可能對申請人的證券有很大的需求，申請人不能只以配售的方式上市 ?申請人只要作出全面披露，即可自行決定其招股機(jī)制，然而，在定價(jià)時(shí)有優(yōu)惠處理是不容許的。此外，在公開認(rèn)購部份有優(yōu)惠處理也是不容許的。 香港主板與創(chuàng)業(yè)板對上市公司的要求各不相同（續(xù)） 按上市公司注冊地不同，中國企業(yè)海外上市方式又可分為：H股