【正文】 工程管理部職責(zé)： 負(fù)責(zé)制定項(xiàng)目建設(shè)子公司的工程項(xiàng)目管理的規(guī)章 、 制度 、 規(guī)范和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)等； 負(fù)責(zé)審核 、 論證和優(yōu)化各項(xiàng)目建設(shè)子公司建設(shè)項(xiàng)目的設(shè)計(jì)變更方案； 負(fù)責(zé)對各項(xiàng)目建設(shè)子公司建設(shè)項(xiàng)目的質(zhì)量 、 進(jìn)度 、 計(jì)劃落實(shí)及施工現(xiàn)場管理等進(jìn)行檢查評比； 負(fù)責(zé)組織各項(xiàng)目建設(shè)子公司項(xiàng)目管理經(jīng)驗(yàn)的交流和信息的溝通； 負(fù)責(zé)組織或參與各項(xiàng)目建設(shè)子公司建設(shè)項(xiàng)目的交 、 竣工驗(yàn)收工作；參與已竣工項(xiàng)目的后評價(jià)工作； 負(fù)責(zé)各項(xiàng)目建設(shè)子公司建設(shè)項(xiàng)目各項(xiàng)統(tǒng)計(jì)報(bào)表的編制、上報(bào)和對外發(fā)布工作，并撰寫統(tǒng)計(jì)分析報(bào)告。 46 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 組織保障 —— 審計(jì)部 審計(jì)部職責(zé)： 組織對子公司的定期或不定期的審計(jì)； 組織對子公司經(jīng)營者或者其他關(guān)鍵部門負(fù)責(zé)人的經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)； 組織對子公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)； 當(dāng)公司決定對子公司進(jìn)行外部審計(jì)時(shí) ， 提供必要的配合； 負(fù)責(zé)完成公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作。 50 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 組織保障 —— 外派子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 外派子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職責(zé)： 負(fù)責(zé)所在子公司的財(cái)務(wù)工作； 定期提交子公司的財(cái)務(wù)分析報(bào)告； 定期向公司匯報(bào)子公司生產(chǎn)經(jīng)營和執(zhí)行財(cái)經(jīng)紀(jì)律情況； 及時(shí)向公司匯報(bào)子公司重大財(cái)務(wù)事項(xiàng) ， 在必要時(shí) ， 提出審計(jì)建議； 對所在子公司的資金籌措 ， 使用和調(diào)度 、 貸款擔(dān)保 、 抵押 、 對外投資 、 基建技術(shù)改造 、 資產(chǎn)重組等重大決策實(shí)施財(cái)務(wù)監(jiān)督 ， 并及時(shí)向公司進(jìn)行匯報(bào)； 定期向公司進(jìn)行述職 。特殊事項(xiàng)需要縮短報(bào)告周期的，由總經(jīng)理辦公會(huì)決定。 ?調(diào)整年度計(jì)劃和預(yù)算指標(biāo)應(yīng)當(dāng)提前一個(gè)季度申請 ， 調(diào)整季度計(jì)劃和預(yù)算指標(biāo)應(yīng)當(dāng)提前一個(gè)月申請 。 ? 成本費(fèi)用管理 。 ? 公司對子公司實(shí)行會(huì)計(jì)主管委派制 。 述職人員 述職對象 基本流程 審議程序 各子公司的高層經(jīng)營管理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公司外派的董事、監(jiān)事。 如涉及以下情形 ， 子公司總經(jīng)理及外派子公司的董事 、 監(jiān)事應(yīng)及時(shí)向公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo) 、 多種經(jīng)營管理部 、 工程管理部等相關(guān)部門報(bào)告： 可能對子公司的生產(chǎn) 、 經(jīng)營 、 管理工作產(chǎn)生現(xiàn)實(shí)或潛在的重大影響； 可能對公司在子公司的權(quán)益產(chǎn)生現(xiàn)實(shí)或潛在的重大影響 。 述職人員的述職報(bào)告及對述職對象的評價(jià)與建議 ,經(jīng)營子公司由多種經(jīng)營管理部和人力資源部負(fù)責(zé)保管，項(xiàng)目建設(shè)子公司由工程管理部和人力資源部負(fù)責(zé)保管，作為對述職人員考核與獎(jiǎng)懲的依據(jù)之一。 審計(jì) 內(nèi)容 59 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 管理控制 —— 戰(zhàn)略管理 戰(zhàn)略管理的總體原則： 公司對戰(zhàn)略管理采取集權(quán)式管理，即戰(zhàn)略制定權(quán)均集中于公司，子公司只有戰(zhàn)略建議權(quán)。 監(jiān)事會(huì)報(bào)告 董事年度津貼＝年度津貼 考核評分 /100；考核評分＝ ∑各考核指標(biāo)權(quán)重 各考核指標(biāo)得分系數(shù) 62 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 對外派監(jiān)事的激勵(lì)主要通過外派監(jiān)事的薪酬與考核方案來實(shí)現(xiàn)（ 1/2） 考核指標(biāo) 權(quán)重 定義及系數(shù) 數(shù)據(jù)來源 監(jiān) 事 所在企業(yè)經(jīng)營業(yè)績 40 經(jīng)營子公司： 凈資產(chǎn)收益率 ≥10％，取系數(shù) ； 10％＞凈資產(chǎn)收益率 ≥5％，取系數(shù) ； 5％＞凈資產(chǎn)收益率 ≥3％，取系數(shù) 1； 3％＞凈資產(chǎn)收益率＞ 0，取系數(shù) ； 0 ≥凈資產(chǎn)收益率，取系數(shù) 0； 年度審計(jì)報(bào)告 項(xiàng)目建設(shè)子公司： 以工程管理部對項(xiàng)目建設(shè)子公司年度考核結(jié)果為依據(jù)，如 項(xiàng)目建設(shè)子公司所管理建設(shè)項(xiàng)目在廳級以上（包括廳級）的年度質(zhì)量評比中獲得前三名，取系數(shù) ； 項(xiàng)目建設(shè)子公司考核結(jié)果達(dá)標(biāo)，取系數(shù) ； 項(xiàng)目建設(shè)子公司考核結(jié)果未達(dá)標(biāo)，取系數(shù) 項(xiàng)目建設(shè)子公司考核結(jié)果未達(dá)標(biāo)，且所管理建設(shè)項(xiàng)目在廳級以上（包括廳級）的年度質(zhì)量評比中獲得后三名，取系數(shù) 0； 外派監(jiān)事考核由總經(jīng)理辦公會(huì)組織實(shí)施 63 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 對外派監(jiān)事的激勵(lì)主要通過外派監(jiān)事的薪酬與考核方案來實(shí)現(xiàn)（ 2/2） 考核指標(biāo) 權(quán)重 定義及系數(shù) 數(shù)據(jù)來源 企業(yè)合法經(jīng)營情況 30 是否存在董事、經(jīng)理在履行職責(zé)時(shí)有違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定而監(jiān)事會(huì)未采取措施予以糾正的情況，如有系數(shù)為 0，如無則系數(shù)為 1 監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告 出席監(jiān)事會(huì)及列席董事會(huì)會(huì)議情況 5 親自出席監(jiān)事會(huì)及列席董事會(huì)會(huì)議次數(shù) /會(huì)議總數(shù) ≥80％，取系數(shù) 1； 親自出席監(jiān)事會(huì)及列席董事會(huì)會(huì)議次數(shù) /會(huì)議總數(shù)＜ 80％，取系數(shù) ； 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄 考核述職評價(jià) 15 總經(jīng)理辦公會(huì)的評價(jià)意見 ——優(yōu)： 1；良： ；合格： ；差： 0 總經(jīng)理辦公會(huì)的評價(jià)意見 監(jiān)事會(huì)報(bào)告情況 10 是否及時(shí)遞交監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告、專項(xiàng)檢查報(bào)告 ——是： 1；否： 0 監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告 監(jiān)事年度津貼＝年度津貼 考核評分 /100；考核評分＝ ∑各考核指標(biāo)權(quán)重 各考核指標(biāo)得分系數(shù) 64 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 謝 謝 司 北 大 橫 詢 管 縱 諮 公 理 。 董事會(huì)會(huì)議記錄 考核述職評價(jià) 15 總經(jīng)理辦公會(huì)的評價(jià)意見－－優(yōu)： 1；良： ；合格： ；差： 0 總經(jīng)理辦公會(huì)的評價(jià)意見 監(jiān)事會(huì)意見 20 監(jiān)事會(huì)報(bào)告中對董事履行職責(zé)中是否有違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的評價(jià)。 需報(bào)公司審批的事項(xiàng)： 中長期發(fā)展規(guī)劃； 投資項(xiàng)目 、 技改或基建項(xiàng)目 、 大修理項(xiàng)目的決策； 主要產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整； 重大合同的訂立 、 修改和取消 。 子公司述職人員的述職時(shí)間為述職期滿后第一個(gè)月內(nèi)，具體時(shí)間應(yīng)由述職人員和公司總經(jīng)理約定。 總經(jīng)理辦公會(huì) 各述職人員提交述職報(bào)告 → 總經(jīng)理審核述職報(bào)告 → 述職日述職討論評議 → 評價(jià)與建議的反饋執(zhí)行 → 下一次述職 總經(jīng)理宣布述職會(huì)議的目的和會(huì)議原則； 述職人述職； 總經(jīng)理辦公會(huì)評議與討論； 述職人進(jìn)一步陳述； 形成評議意見 。 55 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 管理控制 —— 信息控制（ 1/2） 定期述職。 ? 應(yīng)收帳款的考核 。對于非獨(dú)資子公司的上述人選必須通過子公司股東會(huì)履行聘任或者解聘的法律手續(xù) 54 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 管理控制 —— 財(cái)務(wù)控制 ? 子公司執(zhí)行公司統(tǒng)一的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 。 ?公司總經(jīng)理辦公會(huì)以季度為單位考核控股子公司（含絕對控股子公司和相對控股子公司）經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算完成情況。子公司依據(jù)公司年度、季度、月度經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算分別制定各自年度、季度、月度經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算，并經(jīng)子公司股東會(huì)通過后組織實(shí)施。 48 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 組織保障 —— 外派子公司的監(jiān)事 外派監(jiān)事職責(zé)： 參與監(jiān)督檢查子公司財(cái)務(wù)狀況； 負(fù)責(zé)對董事 、 子公司經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律 、 法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 定期了解子公司的經(jīng)營管理情況并提交分析報(bào)告； 及時(shí)向公司匯報(bào)子公司重大經(jīng)營決策情況； 負(fù)責(zé)完成交辦的其它有關(guān)子公司的工作。 44 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 組織保障 —— 人力資源部 人力資源部職責(zé)： 擬定公司派駐子公司人員的薪酬 、 考核制度； 參與公司外派人員的定期述職會(huì)議并將述職人員的述職報(bào)告及對述職對象的評價(jià)與建議歸檔保管； 年終根據(jù)公司對外派董事和監(jiān)事的考核結(jié)果計(jì)算并發(fā)放外派董事和監(jiān)事津貼； 根據(jù)公司董事會(huì)對外派董事 、 監(jiān)事和子公司高層經(jīng)營管理人員的決定 ， 下達(dá)通知； 負(fù)責(zé)完成公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作 。 40 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 組織保障 —— 公司總經(jīng)理、主管副總經(jīng)理 公司總經(jīng)理 、 主管副總經(jīng)理層面負(fù)責(zé)： 根據(jù)公司整體部署領(lǐng)導(dǎo)子公司的日常管理工作； 協(xié)調(diào)公司綜合職能管理部門之間涉及子公司管理的相關(guān)工作； 協(xié)調(diào)處理公司為子公司生產(chǎn)、運(yùn)營提供相關(guān)保障、服務(wù)方面的事項(xiàng)。 34 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 附錄：河南高速法人治理相關(guān)文件 ? 《 河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司法人治理綱要 》 ? 《 河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司章程 》 ? 《 河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司章程 》 修改議案 ? 《 河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司董事會(huì)議事規(guī)則 》 ? 《 河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司董事會(huì)議事規(guī)則 》 修改議案 ? 《 河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 》 35 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 導(dǎo)讀 河南高速法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 河南高速母子公司管理設(shè)計(jì) 36 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 建立科學(xué)、有效、完善的母子公司管理模式包括組織保障、管理控制系統(tǒng)和激勵(lì)約束機(jī)制三個(gè)方面 母子公司管理模式 組織保障 管理控制系統(tǒng) 激勵(lì)約束機(jī)制 ? 母公司法人治理結(jié)構(gòu)，母公司綜合職能部門，外派董事監(jiān)事、外派高層經(jīng)營管理人員和委派會(huì)計(jì)主管。 33 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議制度方案 會(huì)議類別 會(huì)議頻度 臨時(shí)會(huì)議召集 審議事項(xiàng) 董事會(huì) 定期會(huì)議 臨時(shí)會(huì)議 定期會(huì)議每半年舉行一次 董事長提議召開； 獨(dú)立董事提議召開； 三分之一以上董事提議召開； 監(jiān)事會(huì)提議召開； 總經(jīng)理提議召開 。 ?會(huì)議通知發(fā)出至?xí)h召開之前，董