【正文】 海市 人民政府、 國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及 /或其他任何對(duì)本次合并具有審批權(quán)限的 國(guó)家 機(jī)關(guān) 、 部門(mén)或機(jī)構(gòu) 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 上交所 指上海證券交易所 中國(guó)結(jié)算上海分公司 指中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司 國(guó)資委 指國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 公司法 指中華人民共和國(guó)公司法 證券法 指中華人民共和國(guó)證券法 合并基準(zhǔn)日 指 本次合并的審計(jì)基準(zhǔn)日，為 2020 年 12 月 31 日 合并生效日 指經(jīng)上海市人民政府和國(guó)資委批準(zhǔn)后， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈預(yù)案說(shuō)明書(shū) 7113 本次合并的當(dāng) 日 換股股權(quán)登記日 指 第一百貨和華聯(lián)商廈 董事會(huì) 為本次合并確定的換股股權(quán)登記日，即第一百貨和華聯(lián)商廈中申請(qǐng)現(xiàn)金選擇權(quán)股份 清算交割完成的次日 合并完成日 指 第一百貨 完成 工商 變更登記和 華聯(lián)商廈 完成注銷(xiāo)登記手續(xù)之日 現(xiàn)金選擇權(quán) 指第一百貨和華聯(lián)商廈給予董事會(huì)召開(kāi)前一交易日在中國(guó)結(jié)算上海分公司登記在冊(cè)的股東（控股股東及其關(guān)聯(lián)股東除外）在規(guī)定日期的有效時(shí)間內(nèi)就其所持全部或部分股份提出選擇現(xiàn)金申請(qǐng)并可在合并生效后將申請(qǐng)現(xiàn)金選擇的股份按相應(yīng)的現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格出售給確定的戰(zhàn)略投資者或機(jī)構(gòu)投資者從而獲得現(xiàn)金的權(quán)利 現(xiàn)金選擇權(quán)股份 指第一百貨或華聯(lián)商廈股東申請(qǐng)現(xiàn)金選擇權(quán)的股份，并區(qū)分為非流通股現(xiàn)金選擇權(quán)股份和流通股現(xiàn)金選擇權(quán)股份。 第一百貨募集設(shè)立時(shí)的股本總額為 1,萬(wàn)股，每股面值 10 元。 第一百貨主要從事百貨等商品零售業(yè)務(wù)。公司歷經(jīng)公私合營(yíng)上海永安公司、國(guó)營(yíng)上海市第十百貨商店、上海華聯(lián)商廈等沿革 。 華聯(lián)商廈主要從事百貨、專業(yè) 專賣(mài)、購(gòu)物中心、連鎖超市等商品零售業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng) 。 本次吸收合并 ，華聯(lián)商廈全體 非流通股股東將其持有的股份按非流通股折股比例 換 成 第一百貨 的非流通股份，華聯(lián)商廈 全體流通股股東將其持有的股份按照 流通股 折股比例換 成第一百貨的流通 股份， 華聯(lián)商廈的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入 第一百貨 ，其現(xiàn)有的法人資格因合并 而 注銷(xiāo)。 （ 3） 折股比例 鑒于我國(guó)上市公司存在股權(quán)分置情形，本次合并涉及涉及合并雙方非流通股股東和流通股股東四方利益，由于市場(chǎng)對(duì)不同性質(zhì)的股份存在不同的價(jià)值判斷，因此合并雙方協(xié)商決定采用兩個(gè)折股比例來(lái)分別平衡非流通股和流通股股東的利益。由于流通股股價(jià)未包含未分配利潤(rùn)的因素，因此在確定流通股折股比例時(shí)考慮了未分配利潤(rùn)對(duì)加權(quán)股價(jià)均值的影響。 業(yè)務(wù)成長(zhǎng)性指標(biāo)主要考察合并雙方最近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率的算術(shù)平均值，華聯(lián)商廈為 %，第一百貨為 %，二者之差為 %。 即華聯(lián)商廈非流通股股東可用 1 股華聯(lián)商廈的非流通股換取 股第一百貨的非流通股。即華聯(lián)商廈流通股股東可用 1 股華聯(lián)商廈的流通股換取 股第一百貨的流通股。 華聯(lián)商廈 非流通股 股東 以其 持有 的華聯(lián)商廈非流通股 總數(shù) 乘 以非流通股 折股比例后的整數(shù) 換成第一百貨的非流通股， 華聯(lián)商廈 流通股 股東 以 持有 的華聯(lián)商廈流通股 總數(shù) 乘 以 流通股 折股比例后的整數(shù) 換成第一百貨的流通股。 （ 7）可流通 股份的上市流通日 第一百貨流通股及華聯(lián)商廈原流通股股東因換股持有的第一百貨流通股份于合并后存續(xù)公 司刊登股份變動(dòng)公告次日可在上海證券交易所上市流通。 第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈預(yù)案說(shuō)明書(shū) 7121 現(xiàn)金選擇權(quán)申請(qǐng)及實(shí)施見(jiàn)《上海市第一百貨商店股份有限公司和上海華聯(lián)商廈股 份有限公司吸收合并中現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施方案》。 獨(dú)立董事征集投票權(quán) 第一百貨和華聯(lián)商廈獨(dú)立董事各自向第一百貨或華聯(lián)商廈的全體股東征集投票權(quán)，并由獨(dú)立董事代表作出委托的股東行使投票權(quán)。由 第一百貨 作為唯一法律主體， 承繼 華聯(lián)商廈的資產(chǎn)、債權(quán)及承擔(dān)華聯(lián)商廈的債務(wù)及責(zé)任，華聯(lián)商廈的法第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈預(yù)案說(shuō)明書(shū) 7122 人資格注銷(xiāo)。 關(guān)于債務(wù)的安 排 （ 1）合并 基準(zhǔn)日至合并完成日之間，第一百貨和 華聯(lián)商廈 正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所產(chǎn)生的一切債務(wù)由存續(xù)公司承擔(dān)。 （ 2）截止 2020 年 12 月 31 日，華聯(lián)商廈無(wú)任何對(duì)外抵押事項(xiàng)。為保證經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性和持續(xù)性，該等子公司仍由原經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)繼續(xù)管理。 管理模式 遵照建立現(xiàn)代企業(yè)制度有關(guān)原則， 通過(guò)貫徹落實(shí)存續(xù)公司的各項(xiàng)管理和經(jīng)營(yíng)機(jī)制，綜合調(diào)度兩家上市公司原有的各類資源，逐步理順企業(yè)內(nèi)部關(guān)系。存續(xù)公司將召開(kāi)股東大會(huì)，增選或改選部分董事、監(jiān)事，原華聯(lián)商廈董事、監(jiān)事可以通過(guò)該次股東大會(huì)選舉進(jìn)入存續(xù)公司董事會(huì)、 監(jiān)事會(huì)。 （ 3）原華聯(lián)商廈全體員工勞動(dòng)合同的聘用主體由華聯(lián)商廈變更為存續(xù)公司，勞動(dòng)合同其它內(nèi)容不變。 （六） 合并的主要程序 合并雙方召開(kāi)董事會(huì)，審議合并方案，簽署合并協(xié)議，通過(guò)合并預(yù)案說(shuō)明書(shū)； 第一百貨和華聯(lián)商廈 發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知 后， 若 股東大會(huì)召開(kāi)十五日前， 擬出席會(huì)議的 股東 所代表的股份數(shù)未達(dá)到 第一百貨和華聯(lián)商廈各自股份總數(shù)的 1/2， 第一百貨和華聯(lián)商廈 將于次日公告已經(jīng)書(shū)面回復(fù)擬出席會(huì)議的股東所代表的股份數(shù)，并敦促其他股東 登記 參加會(huì)議。 五、 合并的前提條件 本次合并的生效以下列事項(xiàng)作為前提條件： （一） 本次合并分別獲得第一百貨和華聯(lián)商廈股東大會(huì)特別決議的批準(zhǔn) 根據(jù)我國(guó)《公司法》以及本次合并各方公司章程規(guī)定，本次合并經(jīng)合并各方董事會(huì)會(huì)議通過(guò)后，應(yīng)提交合并各方分別召開(kāi)股東大會(huì)審議，并須經(jīng)出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 六、 合并 的 動(dòng)因 （一）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，打造中國(guó)“商業(yè)航母” 根據(jù)黨的十六大關(guān)于：“調(diào)整國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局，深化國(guó)有企業(yè)改革，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)戰(zhàn)略性重組，促進(jìn)優(yōu)勢(shì)企業(yè)做大做強(qiáng)”的精神，上海市政府把探索和創(chuàng)新有效的國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理體制確立為上海新一輪國(guó)資改革的重要戰(zhàn)略舉措，旨在通過(guò)國(guó)有資產(chǎn)的戰(zhàn)略整合、重組，改變國(guó)有資產(chǎn)分散經(jīng)營(yíng)造成的同業(yè)過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)，做大做強(qiáng)關(guān)鍵企 業(yè)集團(tuán)。 （二）應(yīng)對(duì)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，實(shí)現(xiàn)效益梯度增長(zhǎng) 外資進(jìn)入 國(guó)內(nèi)的 速度加快，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日益國(guó)際化 。同時(shí)，國(guó)內(nèi)的零售業(yè)也在與外資的競(jìng)爭(zhēng)過(guò)程中不斷的成熟壯大。 本次第一百貨與華聯(lián)商廈合并將推進(jìn)上海主要商業(yè)零售業(yè)上市公司之間的資源整合，通過(guò)資源的優(yōu)化配置，減少相互間無(wú)序競(jìng)爭(zhēng)，利用資源的聯(lián)動(dòng)效應(yīng)，增強(qiáng)上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和外部擴(kuò)張力；本次合并還將提高上海商業(yè)流通企業(yè)的組織化程度，使多年來(lái)分散經(jīng)營(yíng)的“一家一 戶”式的發(fā)展方式，通過(guò)一個(gè)較大的“平臺(tái)”實(shí)現(xiàn)集約連鎖，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，通過(guò)統(tǒng)一采購(gòu)、統(tǒng)一配送、統(tǒng)一店內(nèi)運(yùn)營(yíng)、統(tǒng)一市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)與后臺(tái)支持系統(tǒng)等，形成系統(tǒng)的、科學(xué)的管理流程，快速拓展國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)，不斷提高上市公司的競(jìng)爭(zhēng)能力和盈利能力。 七、合并雙方的資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況和業(yè)務(wù)介紹 （一）合并方的資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況和業(yè)務(wù)介紹 合并方的資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況 （ 1）資產(chǎn)負(fù)債情況 第一百貨最近三年簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表（經(jīng)審計(jì)） 單位：元 項(xiàng)目 2020 年 2020 年 2020 年 總資產(chǎn) 3,673,113, 3,784,869, 3,901,918, 其中：流動(dòng)資產(chǎn) 372,321, 564,372, 690,726, 長(zhǎng)期投資 351,758, 354,615, 242,847, 固定資產(chǎn) 1,909,867, 1,978,414, 2,436,436, 無(wú)形資產(chǎn)及其他 841,614, 887,466, 531,908, 總負(fù)債 1,825,363, 2,032,824, 2,255,219, 其中：流動(dòng)負(fù)債 1,825,363, 1,892,110, 1,940,368, 長(zhǎng)期負(fù)債 140,714, 314,851, 少數(shù)股東權(quán)益 124,315, 98,686, 6,075, 股東權(quán)益 1,723,435, 1,653,358, 1,640,624, A、 資產(chǎn)質(zhì)量分析 最近三年資產(chǎn)結(jié)構(gòu)一覽表 單位：萬(wàn) 元 項(xiàng)目 2020 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 金額 占比 % 金額 占比 % 金額 占比 % 總資產(chǎn) : 367, 100 378, 100 390, 100 流動(dòng)資產(chǎn) 37, 56, 69, 長(zhǎng)期投資 35, 35, 24, 固定資產(chǎn) 190, 52 197, 243, 無(wú)形資產(chǎn)及其他 84, 88, 53, 由于其行業(yè)特點(diǎn)，固定資產(chǎn)所占比重較大，截止 2020 年 12 月 31日，固定資產(chǎn)余額為 190, 萬(wàn)元，占總資產(chǎn) 52%，主要為經(jīng)營(yíng)性房屋建筑物。從近三年的流動(dòng)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)來(lái)看，貨幣資金一直是流動(dòng)資產(chǎn)的最重要組成部分，其次為存貨和其他應(yīng)收款。 截止 2020年 12月 31日 , 第一百貨無(wú)形資產(chǎn)及其他余額為 84,，占總資產(chǎn)的 %，其中土地使用權(quán)等無(wú)形資產(chǎn) 70, 萬(wàn)元，商場(chǎng)裝修改造費(fèi)用等長(zhǎng)期待攤費(fèi)用 13, 萬(wàn)元。 從長(zhǎng)期償債能力指標(biāo)看，第一百貨最近三年的平均資產(chǎn)負(fù)債率為 %，截止 2020 年 12 月 31日的資產(chǎn)負(fù)債率為 %，逐年有所下降。 從各項(xiàng)盈利能力指標(biāo)看，第一百貨 主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率逐年遞增，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率由 2020 年的 %增至 2020 年的 %，說(shuō)明主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)水平逐漸提高，隨著 第一百貨不斷調(diào)整商品結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)布局并積極推行品牌經(jīng)營(yíng)及連鎖百貨的集約化管理，將取得更好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。 ②從投資活動(dòng)來(lái)看，由于第一百貨正處于規(guī)模擴(kuò)張、快速發(fā)展階段，近年用于投資等的現(xiàn)金流出較多，主要投資于商業(yè)用地塊，導(dǎo)致投資活動(dòng)凈現(xiàn)金流量為負(fù)值。 第一百貨目前擁有的主要房地產(chǎn)如下表： 序號(hào) 房產(chǎn)名稱 用途 坐落 土地面積（ M2） 建筑面積（ M2） 帳面余額(萬(wàn)元 ) 所屬商圈 /周邊環(huán)境 1 市一百東樓辦公室 辦公 南京東路 800號(hào) 20,417 屬上海中心商業(yè)圈的南京路，商業(yè)氛圍好 2 市一百老樓 商業(yè) 南京東路 830號(hào) 28,913 3 市一百東樓裙樓 商業(yè) 南京東路 800號(hào) 90,203 4 第一百貨松江店 商業(yè) 中山中路98102號(hào) 6654 2,240 松江中心城區(qū) 第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈預(yù)案說(shuō)明書(shū) 7132 5 第一百貨淮海店 商業(yè) 淮海中路51 52 527號(hào) 1, 1,908 屬上海中心商業(yè)圈的淮海路 ，商業(yè)氛圍好 6 中百大酒店 酒店 西藏南路462474號(hào) 1,758 屬上海中心商業(yè)圈的南京路，商業(yè)氛圍好 7 新世紀(jì)商廈 商業(yè)/ 辦公 張楊路 581號(hào) 134, 107,010 屬新上海商業(yè)城，為浦東最繁華的商業(yè)區(qū)之一 8 國(guó)定路倉(cāng)庫(kù) 倉(cāng)儲(chǔ) 國(guó)定路 504號(hào) 2, 299 近五角場(chǎng)地區(qū) 9 六合路新倉(cāng) 倉(cāng)儲(chǔ) 六合路 3 41－ 45號(hào) 2,255 10 恒豐路大廈 辦公 /商業(yè) 石門(mén)二路 384號(hào) /恒豐大廈 1, 1,162 屬上海市中心地段，商業(yè)氛圍較好 11 天文臺(tái)甲、乙?guī)? 辦公 /商業(yè) 中山東二路 8弄 3號(hào) 2, 150 靠近外灘 第一百貨的 主要 房產(chǎn) 、土地使用權(quán) 位于南京路 、淮海路、 西藏路等上海市 中心商業(yè)區(qū) 最主要的路段 。 ③從籌資活動(dòng)來(lái)看，其流入、流出主要為收到銀行借款流入的現(xiàn)金和歸還銀行借款流出的現(xiàn)金，其流量反映了第一百貨資金的日常需求和貸款償還情況 。 （ 3）現(xiàn)金流量情況分析 第一百貨最近三年簡(jiǎn)要現(xiàn)金流量表（經(jīng)審計(jì)） 單位：元 項(xiàng)目 2020 年 2020 年 2020 年 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 288,078, 224,495, 178,900, 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 185,602, 120,291, 20,596, 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額 236,494, 132,654, 620,443, 第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈預(yù)案說(shuō)明書(shū) 7131 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 134,018, 28,450, 462,138, 2020 年 度第一百貨 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為 28, 萬(wàn)元，投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 為 18, 萬(wàn)元， 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 為23, 萬(wàn)元 ，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈 增加 額 分別 為 13, 萬(wàn)元。 20202020 年的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為 328,萬(wàn)元、 276, 萬(wàn)元、 266, 萬(wàn)元。 綜上所述，第一百貨總體資產(chǎn)未發(fā)生重大減值情形，其結(jié)構(gòu)反映了其經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)。第一百貨的 應(yīng)收帳款和存貨 周轉(zhuǎn)效率 較 高 ，2020 年應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 為 次，存貨周轉(zhuǎn)率為 次。由于第一百貨擁有的絕大部分經(jīng)營(yíng)性房屋建筑物地處上海市 中心商業(yè)區(qū) 的南京路、淮海路等黃金地段，在這些年上海市 房地產(chǎn)業(yè)持續(xù)、快速發(fā)展 的情況下 ， 第一百貨 擁有的這些房地產(chǎn) 具有較大的