【正文】 司）行使批準或否決權(quán)；（ 3）如果財務(wù)監(jiān)事確認子公司決策項目存在重大缺陷時，有權(quán)要求子公司對該決策項目重新論證并進行復(fù)議；（ 4）對子公司經(jīng)營者違反法律、法規(guī)以及母公司政策、目標或章程的行為進行監(jiān)督，一旦發(fā)現(xiàn)子公司經(jīng)營者的行為損害了子公司或母公司的利益時，有權(quán)責(zé)令其立即糾正；（ 5 行使對子公司重大的例外事件的決策處置權(quán)；（ 6）母公司賦予的其他決策監(jiān)督權(quán)。（ 2）在法律沒有特別限制的前提下，財務(wù)公司除了具有財務(wù)中心的基本職能外，還具有對外融、投資的職能 。（ 3）風(fēng)險規(guī)避。 審慎性調(diào)查的作用主要有：（ 1）提供可靠信息。 J、 簡述 MBO計劃設(shè)計的基本原則。在公司治理結(jié)構(gòu)中，財務(wù)資本所有者包括股東及股東大會；董事會包括股東大會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)；經(jīng)營者包括委托代理契約的受托方及知識資本所有者；亞層次經(jīng)營者包括業(yè)務(wù)經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理、總務(wù)經(jīng)理等；員工以及其他利益相關(guān)者包括債權(quán)人、顧客、供應(yīng)商、政府或社會。 F、 風(fēng)險資本退出的主渠道？ （ 1）大力支持高新科技企業(yè)上市，使之成為現(xiàn)階段我國風(fēng)險資本退出的方面方式（ 2）二板市場成為高新技太企業(yè)風(fēng)險資本退出的最佳場所（ 3）建立為高新技企業(yè)服務(wù)的場外交易市場。 F、 風(fēng)險企業(yè)融資的創(chuàng)新特征、風(fēng)險企業(yè)的融資渠道？ 風(fēng)險企業(yè)融資的創(chuàng)新特征：（ 1）風(fēng)險資本是其主要資金來源（ 2）資金的籌集具有階段性特性。二、分權(quán)式財務(wù)管理，優(yōu)點：（ 1）有利于調(diào)動下屬成員單位的管理積極性（ 2）具有較強的市場應(yīng)對能力和管理彈性（ 3）總部財務(wù)集中精力于戰(zhàn)略規(guī)劃與重大財務(wù)決策；缺點：（ 1）不能有效的集中資源進行集團內(nèi)部整合（ 2）職能失調(diào)（ 3）管理弱化。二、股票對價方式，股票對價方式即企業(yè)集團通過增發(fā)新股換取目標公司 3 的股權(quán)，這種方式可以避免企業(yè)集團現(xiàn)金的大量流出，從而在并購后能夠保持良好的現(xiàn)金支付能力，減少財務(wù)風(fēng)險。（ 3）時間上的可持續(xù)性，任何公司價值的提升都要建立在可持續(xù)的狀態(tài)下。第三，資本結(jié)構(gòu)。權(quán)益成本作為股東必要報酬率的另一種提法，它取決于股東對公司未來風(fēng)險的考量和權(quán)衡，風(fēng)險越低則權(quán)益成本越低，反之則相反。從價值計算公式可以看出，降低資本成本是提高公司價值的 核心。 D、 導(dǎo)致公司價值增加的核心變量有哪些？ 通過公司價值計量模式可以看出，導(dǎo)致公司價值增加的核心變量主要有三個，一是自由現(xiàn)金流量；二是加權(quán)平均資本成本；三是時間上的可持續(xù)性。非財務(wù)指標有：質(zhì)量因素；供貨速度；新產(chǎn)品開發(fā)和靈活應(yīng)變能力；降低庫存水平；人員培訓(xùn)。 C、 財務(wù)公司決策制度安排必須遵循哪些基本原則？ 財務(wù)公司決策制度安排必須遵循的基本原則為：（ 1）必須有助于集團整體戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)、投資政 策的貫徹與實施；（ 2）必須符合與集團管理體制相適應(yīng)的管理決策權(quán)力的科層結(jié)構(gòu)體系；（ 3）必須有助于調(diào)動財務(wù)公司的積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任感；（ 4）必須有助于集團整體的融資效率的不斷提高。 對于資本型企業(yè)集團，擬并購其它企業(yè)（目標公司）的動機，常常是基于目標公司的價格便宜，收購后經(jīng)過必要的包裝，再整個地分拆出售，以期獲得更大的資本利得。（ 2）在公司分立中，母公司通常對被分立出的子公司不再有控制權(quán)；而在分拆上市中母公司依然會保持對被分拆出去的子公司的控制權(quán)。 并購的戰(zhàn)略目標是實施整個并購過程必須始終遵循的基本思路與方向指引，具有長遠性、戰(zhàn)略性的特點；而并購策略目標是緣于消除各種隨機的、對戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)產(chǎn)生不利影響因素的考慮，是戰(zhàn)略目標實現(xiàn)過程的階段性步驟或技術(shù)性安排，具有短期性、階段性的特點。二者的區(qū)別與聯(lián)系如下：（ 1）戰(zhàn)略目標抑或策略目標，都是管理總部在購并目標制訂過程必須統(tǒng)籌考慮的兩個有機的、不可分割的組成部分；（ 2）并購戰(zhàn)略目標是制定策略目標的基本依據(jù)，策略目標必須服從于戰(zhàn)略目標的需要；（ 3）要站在戰(zhàn)略與戰(zhàn)術(shù)或策略不同的角度，對并購目標的進行分類。（ 3）公司分立沒有使子公司獲得新的資金；而分拆上市使公司可以獲得新的資金流入。對于產(chǎn)業(yè)型企業(yè)集團而言，并購目標公司的著眼點，或者是基于戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)調(diào)整上的需要──借此而跨入新的具有發(fā)展前途、能給集團帶來長期利益的朝陽行業(yè)，而更多的則是為了收購后與企業(yè)集團原有資源進行“整合” ──謀求更大的資源聚合優(yōu)勢，以進一步強化核心能力，拓展市場競爭空間，推動戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)目標的順利實現(xiàn)。 C、 財務(wù)戰(zhàn)略的涵義及特征？ 財務(wù)戰(zhàn)略是為適應(yīng)公司總體的競爭戰(zhàn)略而籌建必要的資本、并在組織內(nèi)有小題管理與運行這些資本的方略，是公司整體戰(zhàn)略的重要組成部分。 C、 常用的經(jīng)營者薪酬支付策略有幾種？ 1 即期支付策略就 是在當期將薪酬支付給經(jīng)營者的一種策略，包括即期現(xiàn)金支付和即期股票支付 2 遞延支付策略是在未來幾年中根據(jù)經(jīng)營者的業(yè)績表現(xiàn)決定前期的薪酬是否發(fā)放，發(fā)放多少、時間進度怎樣的一種支付方式，包括遞延現(xiàn)金支付、遞延股票支付 3 期權(quán)支付策略對于及經(jīng)營者而言，期權(quán)支付方式是一種最具激勵與約束相應(yīng)、最能將其個人利益與公司長遠發(fā)展目標結(jié)合在一起的方式。（ 1）自由現(xiàn)金流量（ FCF） ， 自由現(xiàn)金流量是指企業(yè)在經(jīng)營活動中產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量在滿足投資所需之后能被企 業(yè)管理層“自由處置”的現(xiàn)金剩余量，這部分現(xiàn)金流量在滿足還本付息之后將最終歸屬于股東。但資本成本的降低并不是人為，它需要考慮權(quán)益成本、負債成本及負債 /權(quán)益間的比例關(guān)系，即資本結(jié)構(gòu)。第二，負債成本。一般情況下，負債成本要低于權(quán)益成本，因此降低資本成本的另 一途徑是調(diào)整公司資本結(jié)構(gòu)，即提高負債比例（增加財務(wù)的杠桿性）。為圖一時盈利而犧牲未來增長潛力的“超常式”、“井噴式”增長可能都是不可持續(xù)的。三、杠桿收購方式 ， 杠桿收購是指企業(yè)集團通過借款的方式購買目標公司的股權(quán)，取得控制權(quán)后，再以目標公司未來創(chuàng)造的現(xiàn)金流量償付借款。三、混合式財務(wù)管理體制，優(yōu)點：調(diào)和“集權(quán)”與 “分權(quán)”兩極分化；缺點：很難把握“權(quán)力劃分”的度。風(fēng)險企業(yè)的融資渠道；（ 1）個人資本（ 2）私募資金（ 3）租賃（ 4）風(fēng)險資本（ 5）銀行貸款（ 6）二板市場。 G、 杠桿收購的實質(zhì)？ 實質(zhì)上是收購公司主要借債來獲得目標公司的產(chǎn)權(quán)，且用后者的現(xiàn)金流量償還負債的方式。 G、 股本擴張的途徑？ 股本擴張有以下幾條途徑：無償增資送股、配股、定向募集增資擴股、公開募集增資擴股、可轉(zhuǎn)換債券、認股權(quán)證等方式。 （ 1）維護員工的合法權(quán)益；（ 2）防范國有資產(chǎn)流失并維護收購者的合法權(quán)益；（ 3）消除法律隱患（ 4）實行公開、公平、公正的原則；（ 5）股權(quán)結(jié)構(gòu)靜態(tài)劃分與動態(tài)調(diào)整相結(jié)合；（ 6）順勢權(quán)變。這些信息包括：戰(zhàn)略、經(jīng)營與營銷、財務(wù)與風(fēng)險、法律等方方面面，從而為并購估值、并購交易完成提供充分依據(jù)。審慎調(diào)查可以發(fā)現(xiàn)并購交易中可能存在的各種風(fēng)險，如稅務(wù)風(fēng)險、財務(wù)方面的風(fēng)險、法律風(fēng)險、人力資本及勞資關(guān)系風(fēng)險，從而為并購交易是否達成及達成后的并購整合提供管理依據(jù)。（ 3）在集權(quán)財務(wù)體制下，財務(wù)公司在行政與業(yè)務(wù)上接受母公司財務(wù)部的領(lǐng)導(dǎo)，但二者不是一種隸屬關(guān)系，而財務(wù)中心隸屬于母公司財務(wù)部。 J、 簡述財務(wù)危機預(yù)警指標應(yīng)具備的基本特征。 J、 簡述財務(wù)中心的涵義及運作機制。財務(wù)中心有著獨特的運作機制（ 1）財務(wù)中心通過引入銀行的結(jié)算、信貸、調(diào)控職能，對集團內(nèi)部各單位的現(xiàn)金 /資金實施中介服務(wù)、營運監(jiān)控、效果考核與信息反饋；（ 2）財務(wù)中 心集商業(yè)銀行金融管理與企業(yè)集團財務(wù)管理于一身，通過“結(jié)算管理”和“信貸管理”，規(guī)范與調(diào)控內(nèi)部各單位的資金行為，推動集團整體目標的實現(xiàn)；（ 3）財務(wù)中心在集團內(nèi)部發(fā)揮著資金信貸中心、資金監(jiān)控中心、資金結(jié)算中心和資金信息中心的多項職能。（ 1）財務(wù)監(jiān)事委派制是指母公司以控股者身份，對子公司派出財務(wù)總監(jiān)，專門對子公司的財務(wù)活動實施財務(wù)監(jiān)督的一種控制方式。 產(chǎn)權(quán)比率揭示了企業(yè)（債務(wù)人）負債與股權(quán)資本的對應(yīng)關(guān)系（即負債 /股權(quán)資 本）以及可能的風(fēng)險態(tài)度與信用品質(zhì)的優(yōu)劣。 J、 簡述初創(chuàng)期的企業(yè)集團的經(jīng)營風(fēng)險與財務(wù)特征 初創(chuàng)期的企業(yè) 集團面臨的經(jīng)營風(fēng)險與財務(wù)特征主要有（ 1）企業(yè)集團產(chǎn)品產(chǎn)量規(guī)模不大，缺乏規(guī)模優(yōu)勢，成本較高，風(fēng)險承荷力差；（ 2）沒有規(guī)模優(yōu)勢，市場的認知不夠，市場份額的確定缺乏依據(jù)與理性；（ 3）在需要大規(guī)模擴張時，融資環(huán)境相對不利；（ 4）核心能力尚未形成，核心產(chǎn)品無法為集團提供大量的現(xiàn)金流；（ 5）管理水平還沒有提升到一個較高的層次，管理的無序要求強化集權(quán)；（ 6）戰(zhàn)略管理處于較低層次，投資項目選擇顯得無序，甚至可能出現(xiàn)管理失誤或投資失敗。（ 2）一體化集權(quán)式投資戰(zhàn)略，在調(diào)整期，如果企業(yè)集團在財務(wù)管理上采用分權(quán)策略，會由于財務(wù)資源的分散而導(dǎo)致財力難以集中控制與調(diào)配，所以 ，本著戰(zhàn)略調(diào)整的需要，在財務(wù)上要強化集權(quán)，從而起到集聚財務(wù)資源，進行重點投資，以保證企業(yè)集團的再生與發(fā)展。 作為一個整體概念，防御型財務(wù)戰(zhàn)略可細分為維持型財務(wù)戰(zhàn)略、調(diào)整型財務(wù)戰(zhàn)略、放棄型財務(wù)戰(zhàn)略和清算型 財務(wù)戰(zhàn)略四種類型：（ 1）維持型財務(wù)戰(zhàn)略。就大型企業(yè)集團而言，調(diào)整型財務(wù)戰(zhàn)略主要以資產(chǎn)剝離、回購股份和出售子公司為其主要表現(xiàn)形式。（ 4）清算型財務(wù)戰(zhàn)略。 J、 簡述目標公司并購價格的支付方式。股票對價方式：即企業(yè)集團通過增發(fā)新股換取目標公司的股權(quán)，這種方式可以避免企業(yè)集團現(xiàn)金的大量流出，從而購并后能夠保持良好的現(xiàn)金支付能力，減少財務(wù)風(fēng)險。按照稅法的規(guī)定，企業(yè)只要取 得了賬面收入與賬面利潤，就必須按照適用稅率計算交納增值稅與所得稅，而不論這些賬面收入或利潤是否已經(jīng)變現(xiàn)以及最終能否變現(xiàn)。 財務(wù)風(fēng)險是審慎性調(diào)查中需要重點考慮的風(fēng)險。（ 2）資產(chǎn)的權(quán)屬風(fēng)險。（ 4）凈資產(chǎn)的權(quán)益風(fēng)險。通過審慎性調(diào)查可以 一定程度上減少并購風(fēng)險，但并不能消除風(fēng)險。企業(yè)集團資本結(jié)構(gòu)政策最終體現(xiàn)在資產(chǎn)負債率指標上。為此，集團財務(wù)管理要求嚴格控制擔(dān)保事項、控制擔(dān)保風(fēng)險。 J、 簡述企業(yè)集團財務(wù)管理特點。（ 3）財務(wù)管理理念的戰(zhàn)略化，與單一企業(yè)組織相比，集團財務(wù)管理的戰(zhàn)略導(dǎo)向更為明顯。在這里，財務(wù)管理“集中化”并不等于財務(wù)管 理“集權(quán)制”，財務(wù)管理集中化意味著企業(yè)集團財務(wù)制度、管理體系的統(tǒng)一。這種“超越”法律關(guān)系的集團內(nèi)部管理體制有助 于提升集團內(nèi)部資源整合力度、集團總部對下屬成員單位的財務(wù)控制力度，從而保障集團戰(zhàn)略的有效實施，但也有可能“引發(fā)”集團內(nèi)部“治理”與內(nèi)部“管理”間的矛盾，增加集團財務(wù)管理的復(fù)雜性。一般認為，企業(yè)集團財務(wù)管理體制按其集權(quán)化的程度可分為集權(quán)式財務(wù)管理體 制、分權(quán)制式財務(wù)管理體制和混合制式財務(wù)管理體制。而這一體制的不足也非常明顯，主要體現(xiàn)在：第一，決策風(fēng)險。在這一體制下，集團大部分的財務(wù)決策權(quán)下沉在子公司或事業(yè)部，總部對子公司等下屬成員單位的管理具有“行政化”色彩而無市場化實質(zhì)。這一體制試圖調(diào)和“集權(quán)”與“分權(quán)”兩極，即努力通過必要的集權(quán)與適度分權(quán)（授權(quán)）等來發(fā)揮總部財務(wù)戰(zhàn)略、財務(wù)決策和財務(wù)監(jiān)控功能，同時激發(fā)子公司的積極性和創(chuàng)造性，控制經(jīng)營風(fēng)險與財務(wù)風(fēng)險 。 企業(yè)集團的存在與發(fā)展的解釋性理論有很多，但主流理論有兩種，即交易成本理論和資產(chǎn)組合與風(fēng)險分散理論。市場交易形式的重 要特征是：交易價格合理和交易行為便捷。交易成本理論認為，“市場”與“企業(yè)”是不同但可相互替代或互補的機制，當（企業(yè)內(nèi)部）管理上的協(xié)調(diào)（成本）比市場機制的協(xié)調(diào)能帶來更大的生產(chǎn)力、較低的成本與較高的利潤時，現(xiàn)代企業(yè)就會取代傳統(tǒng)小公司?？梢?，資產(chǎn)組合與風(fēng)險分散理論下的企業(yè)集團在本質(zhì)上是一個“資產(chǎn)組”，它由不同子公司或業(yè)務(wù)部等的“資產(chǎn)”構(gòu)成，通過不同行業(yè)、不同風(fēng)險狀態(tài)的“資產(chǎn)”組合，平 滑企業(yè)集團整體風(fēng)險。規(guī)模經(jīng)濟理論 —— 規(guī)模經(jīng)濟是指在技術(shù)水平不變的情況下，產(chǎn)出倍數(shù)高于要素投入倍數(shù)，當產(chǎn)量達到一定規(guī)模后，單位產(chǎn)品的成本逐漸降低，出現(xiàn)要素報酬遞增的現(xiàn)象。由于企業(yè)可以通過提高產(chǎn)量來降低成本，從而意味大企業(yè)在成本上比小企業(yè)更具優(yōu)勢，小企業(yè)在競爭中將破產(chǎn)或被并購。對企業(yè)集團而言，母公司的先進技術(shù)、管理方式、經(jīng)營信息等都可看作是一種“公共資源”，子公司增加對這些技術(shù)、管理和信息等“共享使用”并不減少母公司對這些生產(chǎn)要素的使用，相反，對這些公共資源的共享激勵著企業(yè)的橫向或縱向聯(lián)合，提升了集團內(nèi)的范圍經(jīng)濟效益。從計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟過渡進行中，國家所有權(quán)的行使主體往往缺失，而集團母公司正好擔(dān)綱了這一角色。與單一企業(yè)組織相比，企業(yè)集團具有如下基本特征：（ 1）產(chǎn)權(quán)紐帶 ， 企業(yè)集團作為一個企業(yè)族群，產(chǎn)權(quán)是維系其生成與發(fā)展的紐帶。（ 2）多級法人 ， 企業(yè)集團是一個多級法人聯(lián)合體。 J、 簡述企業(yè)集團的基本組織結(jié)構(gòu)及其新發(fā)展 。其二， H 型結(jié)構(gòu) (“母公司 子公司”型 )， H 型結(jié)構(gòu)大體采用“母公司 — 子公司”這樣一種組織體制。其三，M 型結(jié)構(gòu) (“母公司 事業(yè)部 工廠”型 )， M 型結(jié)構(gòu)也稱事業(yè)部制?，F(xiàn)代企業(yè)集團往往業(yè)務(wù)復(fù)雜，因此多采用混合組織形式，即 U 型、 H 型、 M 型三種基本形式的混合狀態(tài)。 根據(jù)企業(yè)集團多級法人特點及集團總部管理定位，企業(yè)集團預(yù)算由總部自身預(yù)算、集團下屬成員單位預(yù)算、集團整體預(yù)算三方面構(gòu)成。第二，母公司的收益預(yù)算。如銷售預(yù)算、生產(chǎn)預(yù)算、采購預(yù)算、成本預(yù)算、期間費用預(yù)算等；第二，資本支出預(yù)算。即根據(jù)相關(guān)預(yù)算資料，編制利潤預(yù)算表、資產(chǎn)負債表預(yù)算及現(xiàn)金流量表預(yù)算。作為集團“個體”預(yù)算編制完成后的合并或匯總，它是對企業(yè)集團年度預(yù)算的全面總結(jié)。統(tǒng)一規(guī)劃是集團總部對集團及各成員企業(yè)的融資政策進行統(tǒng)一部署，并由總部制 定統(tǒng)一操作規(guī)則等。這些事項主要包括：所有涉及股權(quán)融資的事項；所有涉及發(fā)行公司債券（含可轉(zhuǎn)換債券）的事項；所有單筆金額超過總部規(guī)定額度的借款或項目融資的事項；所有外匯借款籌資；所有超過總部規(guī)定資產(chǎn)負債率上限以外的借款融資事項；總部認為必要的且對集團整體風(fēng)險產(chǎn)生較大影響的其他籌資事項。 J、 簡述企業(yè)集團融資戰(zhàn)略的類型及特點。一般認為，高杠桿即高風(fēng)險，但同時也潛在