【正文】 例如，相關制度的建立是否與機構現(xiàn)有組織架構和人員配臵相匹配，是否滿足機構運營的實際需求等。律師事務所應當對私募基金管理人是否具備從事私募基金管理人所需的資本金、資本條件等進行盡職調查并出具專業(yè)法律意見。若申請機構具有《私募基金登記備案相關問題解答（七）》明確禁止的經(jīng)營范圍，應進行整改并完成相關工商信息變更后才能再次提交申請，此類情形包括：私募機構工商登記經(jīng)營范圍及實際經(jīng)營業(yè)務包含可能與私募投資基金業(yè)務存在沖突的業(yè)務（如民間借貸、民間融資、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等）。目前一些地區(qū)對投資類企業(yè)的工商注冊及經(jīng)營范圍、名稱等變更采取了相關的限制性措施。第一篇：私募基金登記備案常見問題解答(十)私募基金登記備案常見問題解答私募基金管理人登記私募基金管理人登記對企業(yè)名稱、經(jīng)營范圍有何要求？名稱是否必須含有“私募”相關字樣？答：根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指引》、《私募投資基金登記備案問題解答（七）》，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關字樣。在這種情況下，如果已登記私募基金管理人的經(jīng)營范圍和名稱不符合協(xié)會相關自律要求，但客觀上又無法完成工商信息變更的，如何處理？答：私募基金管理人的經(jīng)營范圍和名稱的整改工作需要事先完成相關工商信息變更。私募基金管理人登記對注冊資本/認繳資本、實收資本/實繳資本、實收/實繳比例等有何要求？答：《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》并未要求申請機構應當具備特定金額以上的資本金才可登記。針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本不足100萬元或實收/實繳比例未達到注冊資本/認繳資本的25%的情況，協(xié)會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。若私募基金管理人現(xiàn)有組織架構和人員配臵難以完全自主有效執(zhí)行相關制度，該機構可考慮采購外包服務機構的服務，包括律師事務所、會計師事務所等的專業(yè)服務。但申請機構應對有關事項如實填報，律師事務所則需做好相關事實性陳述，說明管理人的經(jīng)營地、注冊地分別所在地點，是否確實在實際經(jīng)營地經(jīng)營等事項。根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第13條有關規(guī)定，下列投資者視為合格投資者：（一）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；（二）依法設立并在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃；（三）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。私募基金的募集資金不允許代付代繳。如果已備案，請在“投資者明細”中填寫產(chǎn)品編碼；如果沒有備案，根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金募集行為管理辦法》相關規(guī)定，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)，并在“投資者明細”中單獨列表填報該合伙企業(yè)、契約型基金的投資者出資情況。在2016年12月31日之前，如已登記的私募基金管理人相關高管人員(含法定代表人)不具備基金從業(yè)資格，不影響私募基金管理人申請備案私募基金產(chǎn)品。若律師事務所的盡職調查結果出現(xiàn)與協(xié)會公示信息不一致的，應在法律意見書中披露不一致原因并詳盡說明情況。近期隨著私募基金管理機構和律師事務所對《公告》相關要求的逐步理解，申請通過情況已逐步改善，并趨于正?；?。經(jīng)金融監(jiān)管部門批準設立的機構在從事私募基金管理業(yè)務的同時也從事上述非私募基金業(yè)務的，應當相應建立業(yè)務隔離制度，防止利益沖突?；饛臉I(yè)資格的取得方式已在《私募基金登記備案相關問題解答（六）》中進行了解答。境外注冊設立的私募基金管理機構暫不納入登記范圍。四、私募基金是否可以承諾保底保收益？答復：私募基金不得違規(guī)承諾保底保收益。基金業(yè)協(xié)會與中國證監(jiān)會已建立私募基金登記備案信息共享和定期報告機制。在證監(jiān)會有關規(guī)定出臺之前，協(xié)會建議私募基金管理人向符合以下條件的投資者募集資金：（1）個人投資者的金融資產(chǎn)不低于500萬元人民幣，機構投資者的凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣；（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；（3）投資于單只私募基金的金額不低于100萬元人民幣。20140528 私募基金登記備案相關問題解答（三）問：經(jīng)登記的私募基金管理人募集設立新的私募基金，在適用合格投資者標準時，針對合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者類型，是否需要穿透核查最終投資者為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量？答：目前，證監(jiān)會正在制定私募投資基金合格投資者標準。但是，依法設立并經(jīng)基金業(yè)協(xié)會備案的集合投資計劃，視為單一合格投資者。為維護基金行業(yè)的公平、公正，統(tǒng)一監(jiān)管標準，對從公募基金管理公司離職，轉而在私募基金管理公司任職的基金經(jīng)理實行同樣3個月的“靜默期”要求，即私募基金管理人不得聘用從其他公募基金公司離職未滿3個月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關業(yè)務。對上述事項管理人應當在完成工商變更登記后的10個工作日內，通過私募基金登記備案系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會進行重大事項變更。私募基金登記備案不構成對其投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可，不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。具備以下條件之一的，可以認定為具有私募證券基金從業(yè)資格：（1）通過基金從業(yè)資格考試；（2）最近三年從事投資管理相關業(yè)務；此類情形主要指最近三年從事相關資產(chǎn)管理業(yè)務，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上；或者最近三年在金融監(jiān)管機構及其監(jiān)管的金融機構工作。20151123 私募基金登記備案相關問題解答（七）問：開展民間借貸、小額理財、眾籌等業(yè)務的機構，同時開展私募基金管理業(yè)務的，如何進行私募基金管理人登記？答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）關于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務的申請機構，這些業(yè)務與私募基金的屬性相沖突，容易誤導投資者。同時，為落實《暫行辦法》關于私募基金管理人的專業(yè)化管理要求，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關字樣，對于名稱和經(jīng)營范圍中不含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關字樣的機構，中國基金業(yè)協(xié)會將不予登記。對于私募基金管理人首次申請私募證券投資基金管理人資格、私募股權基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人變更為私募證券基金管理人或者私募股權基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人同時從事私募證券投資基金業(yè)務類型等申請從事私募證券投資基金業(yè)務的，其從事私募證券投資基金業(yè)務的高管人員和基金經(jīng)理應當具備基金從業(yè)資格?，F(xiàn)就律師事務所及其經(jīng)辦律師出具《法律意見書》的內容與格式的一般性要求說明如下：一、參照《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的相關要求，律師事務所及其經(jīng)辦律師出具的《法律意見書》內容應當包含完整的盡職調查過程描述，對有關事實、法律問題作出認定和判斷的適當證據(jù)和理由。7 律師事務所及其經(jīng)辦律師在《法律意見書》中不得瞞報信息，應當確保《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。五、《法律意見書》應當包含律師事務所及其經(jīng)辦律師的承諾信息?！斗梢庖姇芳八侥蓟鸬怯泜浒赶到y(tǒng)中律師事務所就“私募基金管理人重要情況說明”出具的確認函，均需加蓋律師事務所公章及騎縫章，列明經(jīng)辦律師的姓名及其執(zhí)業(yè)證件號碼并由經(jīng)辦律師簽署。中國基金業(yè)協(xié)會鼓勵私募基金管理人選擇符合《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》相關資質要求的律師事務所及其執(zhí)業(yè)律師出具《法律意見書》?？紤]到我國私募基金行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，為支持私募基金管理人特色化、差異化發(fā)展，保障私募基金管理人風險管理和內部控制制度的有效執(zhí)行，中國基金業(yè)協(xié)會鼓勵私募基金管理人結合自身經(jīng)營實際情況，通過選擇在中國基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金外包服務機構的專業(yè)外包服務，實現(xiàn)本機構風險管理和內部控制制度目標，降低運營成本，提升核心競爭力。每次從上述委員中隨機抽取七人組成認定小組，小組成員對申請資格認定的人員以簡單多數(shù)原則表決。上述申請資格認定的相關材料以電子版的形式通過私募基金登記備案系統(tǒng)資格認定文件上傳端口報送。參加考試的人員通過科目一和科目二考試，或通過科目一和科目三考試成績合格的，均可申請注冊基金從業(yè)資格。外商獨資和合資私募證券基金管理機構開展私募證券投資基金業(yè)務，除應當符合《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其他法律法規(guī)規(guī)定外，還應當遵守以下規(guī)定：（一）資本金及其結匯所得人民幣資金的使用，應當符合國家外匯管理部門的相關規(guī)定；（二）在境內從事證券及期貨交易，應當獨立進行投資決策，不得通過境外機構或者境外系統(tǒng)下達交易指令。外商獨資和合資私募證券基金管理機構提供的登記申請材料完備的，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會將自收齊材料之日起20個工作日內，以通過協(xié)會官方網(wǎng)站（。問：《私募基金登記備案相關問題解答（九）》中對于“從事經(jīng)濟社會管理工作”，具體指的是什么？答：“從事經(jīng)濟社會管理工作”主要指在政府機關、事業(yè)單位等部門從事經(jīng)濟、金融相關工作的。基金從業(yè)資格注冊以機構統(tǒng)一注冊為主，已在基金行業(yè)機構任職的，應由所在任職機構向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）申請基金從業(yè)資格注冊。對已通過基金從業(yè)資格相關科目考試超過4年的，在2017年7月1日前認可其考試成績，并可在此時間前按規(guī)定向協(xié)會申請基金從業(yè)資格注冊；對已通過基金從業(yè)資格相關科目考試，但滿4年未注冊基金從業(yè)資格的，在2017年7月1日之后，向協(xié)會申請基金從業(yè)資格注冊需重新參加基金從業(yè)資格考試或補齊近兩年的后續(xù)培訓30個學時。對已取得基金從業(yè)資格的私募基金一般從業(yè)人員，也應按照上述規(guī)定每完成15學時的后續(xù)培訓。問：在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更申請時，對私募基金管理人的法定代表人、合規(guī)/風控負責人及其他高級管理人員有哪些要求？答：為維護投資者利益，嚴格履行“受人之托、代人理財”義務，18 防范利益輸送及道德風險，私募基金管理人的高級管理人員應當勤勉盡責、恪盡職守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更申請時，應當遵守以下要求：（一）不得在非關聯(lián)的私募機構兼職。在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更申請時，應上傳法定代表人、合規(guī)/風控負責人及其他高級管理人員高管任職相關決議及勞動合同。私募基金行業(yè)高級管理人員應充分珍視個人誠信記錄，誠實守信，自覺加強自身誠信約束和自律約束，防范道德風險。若出現(xiàn)上述違規(guī)情形，一經(jīng)查實，協(xié)會將對此類中介服務機構公開譴責，情節(jié)嚴重的，將暫停受理其相關業(yè)務并加入黑名單。為協(xié)調統(tǒng)一行業(yè)自律管理標準，在“私募基金登記備案系統(tǒng)”（）中已登記多類業(yè)務類型的私募基金管理人，應當依照協(xié)會相關后續(xù)安排，通過“資產(chǎn)管理業(yè)務綜合管理平臺”進行專業(yè)化管理事項的整改。此類私募基金管理人應就此事項向相關私募基金投資者及時做好信息披露，維護投資者的合法權益。自然人不能登記為私募基金管理人。五、私募基金管理機構是否必須履行登記手續(xù)？如不登記有何后果？答復：根據(jù)《證券投資基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，私募基金管理機構應當履行登記手續(xù)。對于已登記的私募基金管理人，基金業(yè)協(xié)會將提供各項服務。對于沒有管理過基金的申請機構，協(xié)會除核對其是否如實填報申請材料、申請機構及其實際控制人、高管人員的誠信信息外，還將通過約談高管人員、實地核查等方式進行核查。投資者應當符合協(xié)會關于合格投資者建議標準：（1）個人投資者的金融資產(chǎn)不低于 500 萬元人民幣，機構投資者的凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元人民幣；（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；（3）投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元人民幣?，F(xiàn)階段，基金業(yè)協(xié)會建議，私募基金合格投資者數(shù)量累計不超過200人，以有限責任公司或者合伙企業(yè)形式設立的，投資者人數(shù)累計不超過50人。私募基金登記備案相關問題解答(四)問：《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》（證監(jiān)會公告[2009]3號）關于基金經(jīng)理“靜默期”的要求是否適用私募基金行業(yè)？答：是?；饦I(yè)協(xié)會將在私募基金管理人申請登記及高管人員持續(xù)定期信息更新中予以落實。具體報送方式為：將控股股東、實際控制人或法定代表人（執(zhí)行事務合伙人）變更報告及相關證明文件發(fā)送至協(xié)會郵箱pf,并通過私募基金登記備案系統(tǒng)進行重大事項變更。對于利用私募基金登記備案證明不當增信或從事其他違法違規(guī)活動的，基金業(yè)協(xié)會將依法依規(guī)進行處理。（三）基金業(yè)協(xié)會認定的其他情形。為防范風險，中國基金業(yè)協(xié)會對從事與私募基金業(yè)務相沖突的上述機構將不予登記。已登記私募基金管理人應按照上述要求進行整改，下一步協(xié)會將對不符合要求的私募基金管理人進行自律管理。已登記機構應當按照規(guī)定自查從事私募證券投資基金業(yè)務的從業(yè)人員是否具備基金從業(yè)資格，下一步中國基金業(yè)協(xié)會將按照《基金法》的規(guī)定，對基金從業(yè)人員進行資質管理和業(yè)務培訓，要求不符合要求的機構整改。二、律師事務所及其經(jīng)辦律師應當按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》，就各具體事項逐項發(fā)表明確意見，并就私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的相關要求發(fā)表整體結論性意見。四、律師事務所及其經(jīng)辦律師應當參照《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》，根據(jù)實際需要采取合理的方式和手段，獲取適當?shù)淖C據(jù)材料。示例：本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券投資基金法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本《法律意見書》出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。七、律師事務所及其經(jīng)辦律師應當恪盡職守，勤勉盡責地對私募基金管理人或申請機構相關情況進行盡職調查，根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指