【正文】 的防范起著重要作用。 切實(shí)做好并購(gòu)保密工作 首先，要控制參與并購(gòu)項(xiàng)目人員，降低泄密事件發(fā)生的 概率。第三，以實(shí)現(xiàn)資源合 理配置、資產(chǎn)優(yōu)化組合為目的的收購(gòu)與兼并。包括整體收購(gòu)（同時(shí)承 擔(dān)原企業(yè)的債權(quán)、債務(wù))、部分收購(gòu)(只購(gòu)買原企業(yè)的全部或 部分資產(chǎn)或承擔(dān)部分債權(quán)、債務(wù))或聯(lián)合收購(gòu)（由多家企業(yè) 對(duì)破產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行收購(gòu)）。 選擇合適的并購(gòu)形式 要約收購(gòu)一般屬于敵意并購(gòu)，容易導(dǎo)致股價(jià)異常波動(dòng)，國(guó) 家對(duì)此限制較多，法律風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較大。 審慎進(jìn)行盡職調(diào)查 “知己知彼，方能百戰(zhàn)不殆”，這是并購(gòu)成功的重要條件。這些違反《勞動(dòng)法 》規(guī)定、侵害員工勞動(dòng)權(quán)益的做法，往往會(huì)因?yàn)樯婕拜^多的 同類人員，而引發(fā)集體勞動(dòng)爭(zhēng)議。這些信息的泄 漏，將導(dǎo)致競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的加入，并購(gòu)價(jià)格的提升，并購(gòu)成本 的增加，甚至導(dǎo)致并購(gòu)的失敗。如“毒丸計(jì)劃”、“白衣騎士”等，這些反并購(gòu)手段會(huì)在很大程度上損害目標(biāo)公司自身的利益，從而造成在成 功抵制了并購(gòu)之后傷筋動(dòng)骨甚至大傷元?dú)?，一蹶不振?？鐕?guó)并購(gòu)中，并購(gòu)雙方受不同國(guó)家的法律制度約束與調(diào)整，而不同國(guó)家的法律制度和法律體系由于國(guó)情、文化背景等不同，規(guī)定不盡一致，從而使當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)不對(duì)稱。其中包括法律風(fēng)險(xiǎn)、商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、政治風(fēng)險(xiǎn)和其它類型的風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)現(xiàn)并預(yù)防法律風(fēng)險(xiǎn)是專業(yè)法律機(jī)構(gòu)參與并購(gòu)事務(wù)最主要的工作內(nèi)容，法律風(fēng)險(xiǎn)控制的完善與否也將直接關(guān)系到并購(gòu)的成敗。這種法律不對(duì)稱的風(fēng)險(xiǎn)即使是在我國(guó)境內(nèi)也同樣存在，比如有些地方政府以制定、發(fā)布地方性法規(guī)的形式，使某些主體擁有某些特定權(quán)利等。,公司并購(gòu)法律風(fēng)險(xiǎn),行政干預(yù)風(fēng)險(xiǎn) 公司并購(gòu)一般來(lái)說(shuō)來(lái)說(shuō)應(yīng)是純粹的市場(chǎng)行為，是公司根據(jù)其對(duì)市場(chǎng)的判斷自主作出的決定。,公司并購(gòu)法律風(fēng)險(xiǎn),產(chǎn)權(quán)不明、主體不具備資格導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn) 由于對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)沒有進(jìn)行界定或界定不合理，或 者未向有關(guān)部門辦理相關(guān)法定手續(xù)，導(dǎo)致產(chǎn)權(quán)不明，并購(gòu)后 容易造成并購(gòu)方與被并購(gòu)企業(yè)產(chǎn)權(quán)相關(guān)人的產(chǎn)權(quán)確認(rèn)糾紛， 容易造成股東之間、新老股東之間對(duì)資產(chǎn)價(jià)值和應(yīng)承 擔(dān)的義 務(wù)發(fā)生爭(zhēng)議。,公司并購(gòu)法律風(fēng)險(xiǎn)的防范,作為并購(gòu)方，為確保并構(gòu)成功應(yīng)采取必要措施防范各類法 律風(fēng)險(xiǎn)。 在并購(gòu)雙方信息不對(duì)稱情況下，審慎調(diào)查對(duì)于防范并購(gòu)中的 風(fēng)險(xiǎn)至關(guān)重要，應(yīng)作為并購(gòu)簽約前及決策前的必經(jīng)程序。協(xié)議收購(gòu)一般屬于善 意并購(gòu)，并購(gòu)交易對(duì)股價(jià)影響較小，法律風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)也較小。第二，以控股為目的的收購(gòu)與兼并 ?？梢允琴Y產(chǎn)互 換方式、股份互換方式或同時(shí)伴以現(xiàn)金購(gòu)買份或資產(chǎn)、以資 產(chǎn)兌換股份等多種形式同時(shí)進(jìn)行。 其次，要完善保密機(jī)制，建立分級(jí)的并購(gòu)信息獲取機(jī)制 ，保證并購(gòu)核心機(jī)密掌握在少數(shù)關(guān)鍵管理、決策人員手中。 嚴(yán)密安排并購(gòu)協(xié)議條款 并購(gòu)協(xié)議是并購(gòu)交易的法律表現(xiàn)，嚴(yán)密的并購(gòu)協(xié)議條款是 主動(dòng)防范各類已知和未知法律風(fēng)險(xiǎn)的重要保障。在交割日前， 并購(gòu)方對(duì)目標(biāo)公司仍有審慎調(diào)查的權(quán)利。因此，并購(gòu)公司可在協(xié)議中訂立“或有債務(wù)在 交割時(shí)由目標(biāo)公司自行負(fù)擔(dān)”的條款，以及“交割后發(fā)現(xiàn)的或 有債務(wù)如目標(biāo)公司未曾如實(shí)陳述，無(wú)論是否為故意過失，均 由目標(biāo)公司負(fù)擔(dān)”的條款。 （2）并購(gòu)后公司治理特殊條款安排 企業(yè)并購(gòu)?fù)瓿珊螅铣蔀橹黝}，而規(guī)范的公司治理則是防 范、規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)的源頭保障。 最后，要明確有關(guān)特殊事項(xiàng)的決策權(quán)限，如重大投資、擔(dān) 保、資產(chǎn)處置等的股東大會(huì)三分之二表決權(quán)通過的特別決議 投票權(quán)等。 雅虎還在網(wǎng)站上提供各種商務(wù)及企業(yè)服務(wù)，以幫助客戶提高生產(chǎn)力及網(wǎng)絡(luò)使用率，其中包括廣受歡迎的為企業(yè)提供定制化網(wǎng)站解決方案的雅虎企業(yè)內(nèi)部網(wǎng)；影音播放、商店網(wǎng)站存儲(chǔ)和管理；以及其他網(wǎng)站工具及服務(wù)等。 阿里巴巴： 阿里巴巴本身在國(guó)內(nèi)的B2B領(lǐng)域是無(wú)可非議的老大，在業(yè)務(wù)上與雅虎無(wú)大沖突，同時(shí)雅虎強(qiáng)大的搜索功能與國(guó)際背景還將對(duì)阿里巴巴的發(fā)展大有益處，并且可以進(jìn)一步融資，因此進(jìn)行內(nèi)部處理也就顯得合情合理了。 第一，站在集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展角度，構(gòu)建一個(gè)綜合性的網(wǎng)絡(luò) 大國(guó)，使其在國(guó)內(nèi)網(wǎng)絡(luò)市場(chǎng)上處于領(lǐng)先地位。 目前，美國(guó)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)的情況是eBay、Google與亞馬遜等網(wǎng)站在各自 領(lǐng)域獨(dú)領(lǐng)風(fēng)騷，而門戶呈雅虎和MSN角逐的格局。然而，寡頭太多、戰(zhàn)線太長(zhǎng)的結(jié)果很可 能是寡頭之間的整合，比如盛大與新浪。 其中，雅虎首次支付現(xiàn)金2.5億美元收購(gòu)阿里巴巴2.016億股普通股，另外3.9億美元將在交易完成末期有條件支付。以此計(jì)算，雅虎共斥資10億美元收購(gòu)阿里巴巴股份。具體則為阿里巴巴CEO馬云、阿里巴巴CFO蔡崇信、雅虎 創(chuàng)始人楊致遠(yuǎn)及軟銀董事長(zhǎng)孫正義。 截止2010年6月30日，股權(quán)稀釋后約39%。 4.香港上市的阿里巴巴（B2B業(yè)務(wù)），由開曼群島阿里巴巴據(jù)對(duì)控股（73.21%），馬云及管理層僅直接擁有2.08%。 在支付方式上，阿里巴巴與雅虎中國(guó)進(jìn)行了金額巨大的非貨幣性交易。百度如今市值29億美元，如果按照百度的市值估計(jì)，就變成了10億美元現(xiàn)金加上價(jià)值29億美元的雅虎中國(guó)等于阿里巴巴的40％的股份。 并購(gòu)后的整合風(fēng)險(xiǎn)不容小覷?！碑?dāng)阿里巴巴以激烈的態(tài)度將雙方暗涌的矛盾公開化，顯然局勢(shì)已到關(guān)鍵時(shí)刻——到10月份，雅虎當(dāng)年收購(gòu)的阿里巴巴股份將直接轉(zhuǎn)化為董事會(huì)里的強(qiáng)勢(shì)話語(yǔ)權(quán)，這一點(diǎn)阿里巴巴集團(tuán)創(chuàng)始人馬云斷然無(wú)法接受。,2010控制權(quán)之爭(zhēng),2005年8月 在雅虎聯(lián)合創(chuàng)始人楊致遠(yuǎn)的推動(dòng)下，雅虎與阿里巴巴集團(tuán)在北京聯(lián)合宣布，雅虎以10億美元加上雅虎中國(guó)的全部資產(chǎn)獲得阿里巴巴集團(tuán)39%的股權(quán)。 2009年年初 有外媒報(bào)道，馬云在巴茨上任后去美國(guó)拜訪時(shí)，巴茨當(dāng)著阿里巴巴管理層的面，指責(zé)馬云沒有把雅虎中國(guó)做好。 2010年6月 雙方就股權(quán)回購(gòu)問題談判破裂。這個(gè)“正考慮”的事情引起了阿里巴巴集團(tuán)的強(qiáng)烈反彈，其發(fā)言人表示，將根據(jù)這一情況重新評(píng)估與雅虎的合作關(guān)系。阿里巴巴需要搜索引擎，雅虎力圖 擺脫在中國(guó)搜索引擎市場(chǎng)的“千年老二”地位，兩者在市場(chǎng)定 位和策略成功方面一拍即合，促成了這次收購(gòu)。,案例研究與分析： 盛大收購(gòu)新浪案,案例背景：2005年2月18日，盛大互動(dòng)娛樂公司（