【正文】 資：看重未來(lái) ? 公司融資：看重過(guò)去 籌資渠道不同 ? 項(xiàng)目融資：項(xiàng)目貸款、發(fā)行債券 ? 公司融資：商業(yè)銀行貸款、發(fā)行公司股票 追索性質(zhì)不同 ? 項(xiàng)目融資：有限追索或無(wú)追索權(quán) ? 公司融資：完全追索權(quán) 還款來(lái)源不同 ? 項(xiàng)目融資：所融資項(xiàng)目的收益和資產(chǎn) ? 公司融資：項(xiàng)目發(fā)起人的所有資產(chǎn)及其收益 擔(dān)保結(jié)構(gòu)不同 ? 項(xiàng)目融資：嚴(yán)謹(jǐn)和復(fù)雜的擔(dān)保體系，與項(xiàng)目有利害關(guān)系的眾多當(dāng)事人都要提供相關(guān)擔(dān)保。 ? 對(duì)某一特定經(jīng)濟(jì)實(shí)體的融資，在銀行對(duì)資產(chǎn)有抵押權(quán)的同時(shí)，銀行（貸款人）主要通過(guò)關(guān)注這一經(jīng)濟(jì)實(shí)體自身的現(xiàn)金流和盈利能力，考察其是否具備還款能力。借款人原則上將項(xiàng)目本身?yè)碛械馁Y金及其收益作為還款資金來(lái)源，而且將其項(xiàng)目資產(chǎn)作為抵押條件來(lái)處理。 幾種狹義定義： ? 《 項(xiàng)目融資 》 （ 1996年第 6版）： “ 項(xiàng)目融資就是在向一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體提供貸款時(shí)，貸款方考察該經(jīng)濟(jì)實(shí)體的現(xiàn)金流和收益，將其視為償 還債務(wù)的資金來(lái)源，并將該經(jīng)濟(jì)實(shí)體的資產(chǎn)視為這筆貸款的擔(dān)保物， ? ”。項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度包括：項(xiàng)目未來(lái)可用于償還貸款的凈現(xiàn)金流量；項(xiàng)目本身的資產(chǎn)價(jià)值。項(xiàng)目可以被明確界定，和公司的其他業(yè)務(wù)能從法律上區(qū)分開來(lái)。 項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)由項(xiàng)目發(fā)起人、貸款人和其他參與方分擔(dān)。 在項(xiàng)目達(dá)到預(yù)計(jì)的完工測(cè)試要求之前，銀行對(duì)項(xiàng)目發(fā)起人通常采用有限（ limited）追索的形式，追索到項(xiàng)目自身特定的資產(chǎn)，但不是無(wú)追索（ non recourse）。 ? 國(guó)際著名法律公司 Clifford Chance編著的 《 項(xiàng)目融資 》 ： “‘ 項(xiàng)目融資 ’ 用于代表一個(gè)共同特征的融資方式：融資主要不是依賴項(xiàng)目發(fā)起人的信貸或所涉及的有形資產(chǎn)。該項(xiàng)目事業(yè)主體的一般性信用能力通常不被作為重要因素來(lái)考慮。 ? 項(xiàng)目的現(xiàn)金流可以從發(fā)起人資產(chǎn)負(fù)債表上被明確地界定，并和其他實(shí)體從法律上分開。 ? 公司融資：構(gòu)造單一的擔(dān)保結(jié)構(gòu)，比如抵押和保證。 對(duì)原材料和制成品的運(yùn)輸有充分的保證。 1項(xiàng)目發(fā)起人或符合條件的擔(dān)保人能提供足夠的擔(dān)保 1準(zhǔn)確估算出來(lái)的項(xiàng)目和生產(chǎn)成本數(shù)據(jù) 1承建商經(jīng)驗(yàn)豐富、項(xiàng)目延誤或成本超支時(shí)的資金安排、充足的股本金等 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 15 第 1章 項(xiàng)目融資概述 九、項(xiàng)目融資的運(yùn)作程序 ? 項(xiàng)目的選定 ? 項(xiàng)目的準(zhǔn)備 /可行性研究 ? 實(shí)地考察 ? 項(xiàng)目的評(píng)估 ? 準(zhǔn)備評(píng)估報(bào)告 ? 審查會(huì)議 ? 貸款協(xié)議的談判 ? 貸款的批準(zhǔn) ? 簽署貸款協(xié)議 ? 貸款生效 ? 項(xiàng)目的執(zhí)行 ? 追蹤考核 ? 項(xiàng)目完成 ? 項(xiàng)目完成后的評(píng)估 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 16 第 1章 項(xiàng)目融資概述 九、項(xiàng)目融資的運(yùn)作程序 項(xiàng)目的選定 ? 借款企業(yè)或政府機(jī)構(gòu)向銀行提出貸款申請(qǐng) ? 銀行派遣代表團(tuán)與申請(qǐng)借款企業(yè)進(jìn)行磋商 ? 選定貸款項(xiàng)目 ? 與其他銀行協(xié)調(diào) 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 17 第 1章 項(xiàng)目融資概述 九、項(xiàng)目融資的運(yùn)作程序 項(xiàng)目的準(zhǔn)備 /可行性研究 ? 銀行著手項(xiàng)目準(zhǔn)備 ? 聘請(qǐng)專家進(jìn)行項(xiàng)目可行性研究 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 18 第 1章 項(xiàng)目融資概述 九、項(xiàng)目融資的運(yùn)作程序 實(shí)地考察 ? 審查借款人提出的可行性研究報(bào)告 ? 實(shí)地考察并進(jìn)行磋商 ? 進(jìn)一步收集有關(guān)項(xiàng)目資料銀行內(nèi)部審查 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 19 第 1章 項(xiàng)目融資概述 九、項(xiàng)目融資的運(yùn)作程序 項(xiàng)目的評(píng)估 ? 對(duì)項(xiàng)目的技術(shù)、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、社會(huì)、環(huán)保等方面進(jìn)行評(píng)估 ? 就項(xiàng)目的某些問(wèn)題與借款人進(jìn)行磋商 ? 確定貸款金額和條件 ? 簽署備忘錄 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 20 第 1章 項(xiàng)目融資概述 九、項(xiàng)目融資的運(yùn)作程序 貸款協(xié)議的談判 ? 就貸款協(xié)議和項(xiàng)目協(xié)議書草稿進(jìn)行磋商談判 ? 簽署貸款談判紀(jì)要 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 21 第 2章 項(xiàng)目融資模式 一、 選擇融資模式應(yīng)考慮的要素 二、 BOT項(xiàng)目融資模式 三、 資產(chǎn)證券化 (ABS)項(xiàng)目融資模式 四、其他模式 ? 杠桿租賃融資模式 ? 生產(chǎn)支付融資模式：產(chǎn)品（比如石油天然氣）及其銷售的收益的所有權(quán)作為擔(dān)保。 ? 如何處理項(xiàng)目融資與市場(chǎng)安排之間的關(guān)系 ? 長(zhǎng)期的市場(chǎng)安排是有限追索的項(xiàng)目融資的信用保證的基礎(chǔ) ? 項(xiàng)目產(chǎn)品的合理公平價(jià)格的重要性 ? 如何保證近期融資與遠(yuǎn)期融資相結(jié)合 ? 項(xiàng)目融資時(shí)間較長(zhǎng)，許多投資者可能顧慮較多，開始會(huì)選擇過(guò)渡性融資安排。 ? 有限追索或無(wú)追索的項(xiàng)目融資方式，較多采用。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 26 第 2章 項(xiàng)目融資模式 三、 資產(chǎn)證券化 (ABS)項(xiàng)目融資模式（一） ? 概念 ? ABS(AssetBackedSecuritization)是以項(xiàng)目的資產(chǎn)為支撐的證券化融資方式。 ? 項(xiàng)目貸款資產(chǎn)證券化：發(fā)起人包括商業(yè)銀行、抵押銀行和政府機(jī)構(gòu)。 ? 劃分優(yōu)先證券和次級(jí)證券，辦理金融擔(dān)保。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 30 第 2章 項(xiàng)目融資模式 三、 資產(chǎn)證券化 (ABS)項(xiàng)目融資模式（ 五） 簡(jiǎn)單示意圖 原始權(quán)益人 特殊目的信托 承銷團(tuán) 投資者 管理人 受托代理人 信用增級(jí)機(jī)構(gòu) 信托資產(chǎn)轉(zhuǎn)移 支付收購(gòu)款 出售證券 發(fā)行收入 兌付本息 兌付證券的本息 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 31 第 2章 項(xiàng)目融資模式 三、 資產(chǎn)證券化 (ABS)項(xiàng)目融資模式（二）第 2章 項(xiàng)目融資模式 三、 資產(chǎn)證券化 (ABS)項(xiàng)目融資模式（二）第 2章 項(xiàng)目融資模式 三、 資產(chǎn)證券化 (ABS)項(xiàng)目融資模式（ 六） 特點(diǎn) ? 通過(guò)證券市場(chǎng)發(fā)行債券籌集資金 ? ABS方式隔斷了項(xiàng)目原始權(quán)益人自身的風(fēng)險(xiǎn)和項(xiàng)目資產(chǎn)未來(lái)現(xiàn)金收入的風(fēng)險(xiǎn)，使其清償本息的資金僅與項(xiàng)目資產(chǎn)的未來(lái)現(xiàn)金收入有關(guān)。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 32 第 2章 項(xiàng)目融資模式 三、 資產(chǎn)證券化 (ABS)項(xiàng)目融資模式（二）第 2章 項(xiàng)目融資模式 三、 資產(chǎn)證券化 (ABS)項(xiàng)目融資模式 （六） 與 BOT模式的比較 ABS BOT 運(yùn)作難度和融資成本 較為簡(jiǎn)單，無(wú)須政府特許及外匯擔(dān)保；成本較低。 項(xiàng)目運(yùn)營(yíng) 在發(fā)行期，項(xiàng)目資產(chǎn)的所有權(quán)屬 SPV，而項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)、決策權(quán)屬于原始權(quán)益人。 項(xiàng)目融資的對(duì)象 可以是許多已建成的良性資產(chǎn)，有利于多項(xiàng)目的滾動(dòng)開發(fā)。資產(chǎn)出租人和融資貸款銀行的收入以及信用保證主要來(lái)自該租賃項(xiàng)目的稅務(wù)優(yōu)惠、租賃費(fèi)用、項(xiàng)目的資產(chǎn)以及對(duì)項(xiàng)目現(xiàn)金流量的控制。金融租賃項(xiàng)下的資產(chǎn)甚至被看成由項(xiàng)目發(fā)起人完全所有、由銀行融資的資產(chǎn)。 ? 如果租賃公司符合產(chǎn)業(yè)政策時(shí)，政府可提供 4050%的融資。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 35 第 2章 項(xiàng)目融資模式 四、 杠桿租賃融資模式（三） 復(fù)雜性 ? 結(jié)構(gòu)性融資模式：其他融資模式偏重資金的安排、流向、優(yōu)先追索的形式及其程度，以及風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)等方面，并將項(xiàng)目的稅務(wù)結(jié)構(gòu)和會(huì)計(jì)處理問(wèn)題放在項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu)中加以考慮和解決，而杠桿融資在設(shè)計(jì)結(jié)構(gòu)時(shí)，不僅要考慮項(xiàng)目本身的現(xiàn)金流狀況，還要將項(xiàng)目的稅務(wù)結(jié)構(gòu)作為一個(gè)重要的方面加以考慮。一般融資模式只有兩個(gè)階段：建設(shè)和經(jīng)營(yíng)階段；杠桿融資模式有五個(gè)階段：項(xiàng)目投資組建（合同）階段、租賃階段、建設(shè)階段、經(jīng)營(yíng)階段、中止租賃協(xié)議階段。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 38 第 3章 項(xiàng)目的可行性研究和項(xiàng)目融資的前期工作 一、預(yù)可行性研究（二） 以資源類項(xiàng)目的預(yù)可行性研究為例 ? 項(xiàng)目簡(jiǎn)介 ? 采礦 ? 冶煉及技術(shù)加工 ? 基礎(chǔ)設(shè)施 ? 環(huán)保、社會(huì)及政治 ? 總投資額的估算 ? 經(jīng)營(yíng)成本 ? 營(yíng)銷 ? 項(xiàng)目的財(cái)務(wù)情況 ? 項(xiàng)目融資 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 39 第 3章 項(xiàng)目的可行性研究和項(xiàng)目融資的前期工作 二、可行性研究（一） 可行性研究是指把項(xiàng)目分析準(zhǔn)備到一定的詳細(xì)程度，以便項(xiàng)目的發(fā)起人做出承諾，愿意對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行實(shí)際的開發(fā)，同時(shí)為貸款人評(píng)估項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)，為包括銀行在內(nèi)的貸款人在安排資金的問(wèn)題上提供一個(gè)可參考的基本依據(jù)。這些問(wèn)題涉及建設(shè)期的延誤、產(chǎn)量不足、選用設(shè)備不當(dāng)和市場(chǎng)價(jià)格偏低等方面。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 41 第 3章 項(xiàng)目的可行性研究和項(xiàng)目融資的前期工作 三、可從銀行融資的可行性報(bào)告（一） 項(xiàng)目融資需要一個(gè) “ 可從銀行融資的可行性報(bào)告（ bankable feasibility study） ” 。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 42 第 3章 項(xiàng)目的可行性研究和項(xiàng)目融資的前期工作 三、可從銀行融資的可行性報(bào)告（二） 在項(xiàng)目進(jìn)行可行性研究報(bào)告的初期就選擇財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)項(xiàng)目發(fā)起人有以下諸多益處 : ? 節(jié)省準(zhǔn)備報(bào)告的時(shí)間和費(fèi)用 ? 能夠從融資角度發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目中的不足，并在可行性研究報(bào)告中加以彌補(bǔ) ? 可把從銀行融資的可行性報(bào)告及融資方案，作為項(xiàng)目發(fā)起人正式開始收購(gòu)和開發(fā)項(xiàng)目之前從銀行獲得貸款承諾的基礎(chǔ) 通常把融資顧問(wèn)準(zhǔn)備的，包括可從銀行融資的可行性研究報(bào)告和供貸款方考慮的融資方案整理在一起的資料稱做 “ 項(xiàng)目引資情況介紹（ information memorandum） ” 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 43 第 3章 項(xiàng)目的可行性研究和項(xiàng)目融資的前期工作 四、項(xiàng)目的開發(fā)和建設(shè)的監(jiān)督 銀行為了控制項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)，保證項(xiàng)目的開發(fā)和建設(shè)能按照可從銀行融資的可行性研究報(bào)告中的時(shí)間進(jìn)度進(jìn)行，通常會(huì)指定獨(dú)立的工程方面的專家（也叫監(jiān)理工程師）來(lái)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行監(jiān)督。按照股本金成本計(jì)算的凈現(xiàn)值、內(nèi)部收益率、投資回收期、投資收益率是確定項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)可行性的主要參數(shù)。如果項(xiàng)目的現(xiàn)金流不足發(fā)生的可能性較高，項(xiàng)目從外部融資的可能性就會(huì)較小。 ? 項(xiàng)目所在國(guó)的政治風(fēng)險(xiǎn)高。 ? 從項(xiàng)目的角度來(lái)說(shuō)，這些資金的成本也就比債務(wù)和準(zhǔn)債務(wù)高。例如，可以通過(guò)資本金增值的方式獲得收益。某些情況下，提供服務(wù)的某一方可以通過(guò)在項(xiàng)目中部分持股、部分收取費(fèi)用的方式介入。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 63 第 4章 債務(wù)資金和股本金的籌措渠道 二、發(fā)起方（二） 追加股本金的數(shù)額 ? 需要追加多少的股本金通常取決于金融市場(chǎng)的情況。一般情況下，股本參與方按照各自在項(xiàng)目中的比例確定對(duì)股本資金的分配比例，項(xiàng)目最初的發(fā)起方可以通過(guò)談判獲得對(duì)自己有利的條款，以補(bǔ)償最初開發(fā)項(xiàng)目時(shí)作出的貢獻(xiàn)。另外，也有較為保守的機(jī)構(gòu)投資者要求開發(fā)項(xiàng)目的主要股本資金，又具備專業(yè)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的項(xiàng)目參與各方、項(xiàng)目承包商、管理公司和購(gòu)買產(chǎn)品的公司共同出資。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 65 第 4章 債務(wù)資金和股本金的籌措渠道 三、被動(dòng)股本投資方（二） 現(xiàn)有股本金 項(xiàng)目發(fā)起方 項(xiàng)目載體 新股本金 現(xiàn)有股本金 新股本金 項(xiàng)目發(fā)起方 項(xiàng)目載體 項(xiàng)目貸款人 直接股本投資 非直接股本投資 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 66 第 4章 債務(wù)資金和股本金的籌措渠道 四、債務(wù)資金的來(lái)源 ? 銀行 ? 國(guó)內(nèi)外資本市場(chǎng)。公司在相應(yīng)法規(guī)的約束下制定公司相應(yīng)的規(guī)章制度，從事公司的經(jīng)營(yíng)，保護(hù)自己的合法權(quán)益，明確公司董事和公司股東各自的權(quán)利。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 69 第 5章、項(xiàng)目的融資結(jié)構(gòu) 一、法律結(jié)構(gòu) （一） 項(xiàng)目融資中最普遍采用的法律結(jié)構(gòu) 公司型結(jié)構(gòu) ? 公司型結(jié)構(gòu) 投資者 1 投資者 2 投資者 3 項(xiàng) 目 公 司 項(xiàng)目資產(chǎn) 公司型結(jié)構(gòu) X% Y% Z% 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 70 第 5章、項(xiàng)目的融資結(jié)構(gòu) 一、法律結(jié)構(gòu) （一） 項(xiàng)目融資中最普遍采用的法律結(jié)構(gòu) 非公司型結(jié)構(gòu) ? 非公司型結(jié)構(gòu)按照法律規(guī)定，不具有獨(dú)立法律效力，不可以單獨(dú)簽署合約，不能起訴他人或被他人起訴的公司實(shí)體。 ? 資產(chǎn)的所有權(quán)和對(duì)生產(chǎn)出來(lái)產(chǎn)品的銷售權(quán)是分開 ? 合資中的一方無(wú)權(quán)約束或代表其他方 ? 合資方承擔(dān)獨(dú)自責(zé)任而不是連帶責(zé)任 ? 非公司型合資企業(yè)各方常通過(guò)合資協(xié)議指定一家公司負(fù)責(zé)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng) ? 合資企業(yè)各方共同組建的特殊目的公司 ? 合資中一方的附屬公司，通常是為合資企業(yè)提供特殊技術(shù)或保密協(xié)議的一方 ? 獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的承包商