【正文】 市場經(jīng)濟(jì)起步較晚 ,金融工具相對落后 ,資本市場發(fā)展 尚 不完善 ,企業(yè)并購可采用的 并購 融資方式仍然十分有限 ,嚴(yán)重限制了企業(yè)的并購行為。 論文共分四 章，第一章為 引言 ，介紹 了 企業(yè)并購融資的基本理論； 第二章闡述 我國現(xiàn)階段 企業(yè)并購融資方式 以及現(xiàn)階段企業(yè)并購的方式 ；第三章 對比研究國美并購永樂案例以及 TCL 并購湯普遜案例 ；第四章 從國美及 TCL 案例總結(jié)對相關(guān)企業(yè)在融資方式選擇上的啟示；第五章為結(jié)論， 總結(jié) 銷售業(yè)企業(yè)和制造業(yè)企業(yè)并購融資的方式 。 The second chapter elaborated our country present stage enterprise merger and acquisition financing ways and methods of enterprise mergers and acquisitions at this stage。 The fifth chapter is conclusion, summary of sales and manufacturing enterprise mamp。當(dāng)管理者一次次地獲得、支付和歸還資金時(shí)，他們也在為公司制造生命的血液。 內(nèi)部融資 是 指 從企業(yè)內(nèi)部開辟資金來源，籌措所需資金。 債務(wù)是指在受償順序上享有優(yōu)先權(quán)的債務(wù) ，在并購融資中主要是由 商業(yè)銀行 等 金融機(jī)構(gòu) 提供的 并購貸款 。持有 普通股 的 股東 ，享有參與 經(jīng)營權(quán) 、 收益分配權(quán) 、資產(chǎn)分配權(quán)、優(yōu)先購股權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。除了上述常見的債務(wù)、權(quán)益融資方式以外，企業(yè)在并購融資中還大量使用一些混合型融資工具，這種既帶有權(quán)益特征又帶有債務(wù)特征的 特殊融資工具在企業(yè)并購融資中扮演著重要的角色 。這對企業(yè)并購活動中選擇融資方式有著直接 響。 外源融資 外源融資是指企業(yè)通過一定方式從企業(yè)外部籌集所需的資金，外源融資根據(jù)資金性質(zhì)又分為 債務(wù)融資和權(quán)益融資 。債務(wù)融資相對于權(quán)益性融資來說，債務(wù)融資不會稀釋股權(quán)， 也 不會威脅控股股東的控制權(quán)，債務(wù)融資還具有財(cái)務(wù)杠桿效益，但債務(wù)融資具有還本 付息的剛性約束，有很高的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)控制不好會直接影響企業(yè) 存亡 。權(quán)益性融資具有資金可供長期使用，不存在還本付息的壓力，但權(quán)益融資容易稀釋股權(quán)，威脅控股股東控制權(quán)，而且以稅后收益支付投資者利潤，融資成本較高。 國美并購與 TCL并購融資方式比較研究 3 企業(yè)融資方式和融資順序的選擇是并購融資必須面臨的一 項(xiàng)重要決策。 第二， 公司債券和票據(jù)融資。由于杠桿收購 特有的高杠桿性和高風(fēng)險(xiǎn)性，目前在我國有很少企業(yè)開始嘗試，例如， 20xx年 2月京東方即運(yùn)用杠桿收購的方式以 購韓國 BOE HYDIS的 TFT LCD， 這是一次相當(dāng)成功的資本運(yùn)作，同時(shí)也給我國企業(yè)今后再跨國并購融資中提供了新范式。目前我國通過增發(fā)新股募集資金進(jìn)行并購活動較為普遍，但由于我國公開發(fā)行需要通過中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會的層層批準(zhǔn)，實(shí)際操作過程中效率較低。導(dǎo)致一方面企業(yè)融資成本受制于銀行調(diào)整利率政策和現(xiàn)有股票的發(fā)行情況，在緊縮銀根、利率提高，或是股票發(fā)行不利的情況下，融資成本剛性上漲；另一方面，并購融資渠道的單一，必然導(dǎo)致融資風(fēng)險(xiǎn)的增加，由于主要方式為銀行貸款，如果企業(yè)并購整合后經(jīng)營狀況不佳，到期不能還本付息，必然導(dǎo)致企業(yè)變賣資產(chǎn)，甚至破產(chǎn)。 永樂電器銷售有限公司創(chuàng)建于 1996 年，是一家凈資產(chǎn)達(dá)數(shù)十億元的大型家電連鎖零售企業(yè)，年銷售額超過 150 億元。 7 月 18 日，繼中國永樂前日上午突然在香港股市停牌后，國美電器也發(fā)布公告宣布在港停牌，原因是它對永樂提出自愿收購建議，等待與永樂一起發(fā)布合并聯(lián)合公告。按照此價(jià)格，永樂股份相當(dāng)于以 港元價(jià)格被收購，較 7 月 17 日永樂停牌價(jià)溢價(jià) 9%。 以下從國美和永樂兩個(gè)方面分析并購案例的市場環(huán)境和背景 。但是國美目前的地位還不夠穩(wěn)固， 業(yè) 內(nèi)受到蘇寧，大中等其他連鎖 企業(yè) 的挑戰(zhàn)， 海外 受到外來企業(yè)的嚴(yán)重威脅，尤其是國際強(qiáng)大的家電連鎖 BEST BUY 進(jìn)入中國市場，并于我國家電行業(yè)老 五星聯(lián)合，真所謂 內(nèi)外交困 。中國家電連鎖的競爭，由本土兄弟之爭變成了中外品牌的較量。所以，國美的并購戰(zhàn)略符合中國家電連鎖業(yè)發(fā)展的趨勢， 也將為國美在中國家電連鎖業(yè)競爭格局中贏得有利 地位。導(dǎo)致在 最需要擴(kuò)張的時(shí)候， 碰到了嚴(yán)重的資金瓶頸。隨后永樂和摩根士利利又簽下了“對賭協(xié)議”，這張協(xié)議誘使永樂掉進(jìn)了陷阱。與此同時(shí)，永樂出售附屬公司股權(quán)，并大規(guī)模裁員減薪， 從各方面降低成本，對全國的店鋪進(jìn)行了審查 和清理，降低開店速度，對一些進(jìn)行了關(guān)閉和合并。 第二 是 外 部 驅(qū)動 力 ， 隨著我國加入 WTO， 日益融入世界經(jīng)濟(jì)，全球化步伐逐漸加快，在新興市場環(huán)境下，面對 強(qiáng)大的國際競爭，造成 我國 家電行業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整。 融資方式分析 國美最終以“股票 +現(xiàn)金”的形式成功收購了永樂，以 股國美股票和 港元現(xiàn)金置換 1 股永樂股票，共折合現(xiàn)金 億港元。國美和永樂均能從合并后的資源整合、減輕競爭壓力、規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)等方面獲得益處。國美用現(xiàn)金收購有利于維護(hù)股東利益和永樂員工的穩(wěn)定，尤其是高層管理人員。國美采取現(xiàn)金的方式 有利于降低收購風(fēng)險(xiǎn)，保障并購成功機(jī)率。因此，最終的談判結(jié)果應(yīng)該是兩者各退一步的折中方案：股權(quán)置換 +現(xiàn)金收購。 1999 年，公司開始了國際化經(jīng)營的探索，在新興市場開拓推廣自主品牌，在歐美市場并購成熟品牌，成為中國企業(yè)國際化進(jìn)程中的領(lǐng)頭羊。 20xx 年底湯姆遜在北京、廣東的佛山、東莞、深圳均有大屏幕彩電、背投、彩管、音響、 DVD 零部件工廠，總投資高達(dá) 4 億美元，年產(chǎn)值 80 億元以上。 以下從 TCL 和湯普遜 兩個(gè)方面分析并購案例的市場環(huán)境和背景 。 TCL 在迅速擴(kuò)張的同時(shí)，一方面加強(qiáng)對生產(chǎn)線的整合力度，提高產(chǎn)品質(zhì)量，一方面采用了“速度沖擊規(guī)?！鄙蜿柟こ虒W(xué)院畢 業(yè)論文 8 和“精耕細(xì)作”的渠道 策略 。走出國門時(shí)， TCL 就改變 策略 ： 20xx 年 9 月， TCL 以 820 歐元全資收購了德國施耐德 (Schneider)公司 (該公司年產(chǎn)彩電 100 外臺，其銷售市場主要集中在德國、英國和西班牙，在歐洲擁有頗為通暢的銷售渠道 。此后，就開始了無休止的調(diào)查論證。長虹、康佳、創(chuàng) 維、海爾、 TCL 等主要彩電企業(yè)均榜上有名，一年后的判決結(jié)果 (長虹、 TCL 等應(yīng)訴的中國彩電廠家將被加征 20%一 25%的反傾銷稅，徹底堵死了中國彩電企業(yè)直接出口進(jìn)入美國市場的道路。而采用海爾集團(tuán)的漸進(jìn)式的“自我擴(kuò)張型”國際化道路穩(wěn)則穩(wěn)己，但時(shí)不我待 。當(dāng)時(shí)的湯姆遜已經(jīng)找過幾個(gè)公司洽談，其中包括日本、韓國和中國的一些企業(yè)，但是談了一年左右都沒有結(jié)果。經(jīng)過十幾年的努力經(jīng)營，湯姆遜不但沒有把這一龐大體 系扭虧為盈，反倒成為湯姆遜全球拓展業(yè)務(wù)的包袱。“中國制造”的壓力使得這家每年靠著專利費(fèi)就能坐收 4 億歐元的電子巨頭，已經(jīng)越發(fā)地感覺到轉(zhuǎn)型的迫切。彩管一直是湯姆遜的傳統(tǒng)強(qiáng)項(xiàng)，尤其是在大屏幕及超大屏幕彩管方面，它是全球最大的生產(chǎn)商，與后續(xù)合資公司的合作無疑會使湯 姆遜從中得利并進(jìn)一步打開中國市場的大門 。此外，湯姆遜將支付 TTE 重組費(fèi)用 3300 萬歐元，同時(shí)向 TTE 提供兩年期，最多 1 億歐元的滾動應(yīng)收帳款融資。 并購融資方式對比分析 國美并購永樂案例，國美以現(xiàn)金加股票形式 收購成功， 采用現(xiàn)金收購表明其現(xiàn)有資產(chǎn)可以產(chǎn)生較大的現(xiàn)金流量，內(nèi)部融資比外部融資更為有利，收購者有能力充分利用目標(biāo)企業(yè)擁有的或由收購所形成的投 機(jī)會。在競爭激烈的市場環(huán)境下，企業(yè)要在市場立足，必須做大做強(qiáng)。然而在日趨激烈的市場競爭環(huán)境中，國美還必須認(rèn)識到自身的缺點(diǎn)和不足。 企業(yè)并購活動 應(yīng)選擇融資成本低的資金來源，否則，并購活動的目的將違背并購的根本目標(biāo)，損害企業(yè)價(jià)值。因此，我國企業(yè)在謀劃并購活動時(shí)，必須考慮融資風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)并購融資方式會影響到企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，并購融資方式會通過資本結(jié)構(gòu)影響公司治理結(jié)構(gòu)，因而并購企業(yè)可通過一定的融資方式達(dá)到較好的資本結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)股權(quán)與債權(quán)的合理配置，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，降低委托代理 成本，保障企業(yè)在并購活動完成后能夠加企業(yè)價(jià)值。 對于并購成本估計(jì)不足 導(dǎo)致 投入企業(yè)自有資金數(shù)目過大，導(dǎo)致企業(yè)流動 資金受限，經(jīng)營活動資金鏈嚴(yán)重受阻 。 4 年前的 國際 化之旅己 經(jīng)提前 給 TCL 上了最生 動 的 一 課 ， 現(xiàn) 金 為 王。 為 保 現(xiàn) 金流， TTE 裁 員 450 人， 并 且通 過談 判再次 獲 得湯 姆 遜 20xx 萬 歐 元的支持，同 時(shí) 通 過 在 資 本市 場 的 數(shù) 次融 資 ， 暫時(shí) 度 過 了 難關(guān) 。 國美以“股票 +現(xiàn)金”的形式成功收購了永樂。國美用現(xiàn)金收購有利于維護(hù)股東利益和永樂員工的穩(wěn)定，尤其是高層管理人員。對于并購成本估計(jì)不足導(dǎo)致投入企業(yè)自有資金數(shù)目過大，導(dǎo)致企業(yè)流動資金受限，經(jīng)營活動資金鏈嚴(yán)重受阻 ； 如今的 實(shí) 體 經(jīng)濟(jì) 衰退令 諸 多企 業(yè) 感受到了 現(xiàn) 金流 壓 力，而 TCL 卻 預(yù) 先有了 謀劃 。 當(dāng)時(shí) 的 TCL守住了 兩條 底 線 ，力保 現(xiàn) 金流、 堅(jiān) 持不破 產(chǎn) 。 國美并購與 TCL并購融資方式比較研究 13 致謝 經(jīng) 過兩個(gè)多月 的研究，終于完成了這篇畢業(yè)論文。臨近畢業(yè)， 再次 對 我的 導(dǎo)師致以真誠的祝福和感謝。 另外還要感謝 身邊 所有朋友。 沈陽工程學(xué)院畢 業(yè)論文 14 參考文獻(xiàn) [1] 王建亭 .會計(jì)信息披露成本與效益之間博弈的分析 .現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)信息 ， 20xx 年 [2] 李曉花 .資本結(jié)構(gòu)影響下企業(yè)并購融資方式的決策選擇 [J].商業(yè)會計(jì) ， 20xx 年 25 期 [3] 傅海燕 .企業(yè)并購融資方式探討 [J].經(jīng)濟(jì)師 ， 20xx 年 08 期 [4] 于大勇 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