【正文】 and profit margins,Chinese investment bankers are required to adjust the business structure,and pete against petition overseas counterparts,so as to better serve enterprises of Mamp。為保證研究結(jié)論的可靠性，輔以考慮了我國投行與國際先進(jìn)投行外部治理環(huán)境的差異，法律法規(guī)的支持程度，并購企業(yè)的發(fā)展趨勢，指出投 資銀行開展并購業(yè)務(wù)是一個(gè)多方共同作用的結(jié)果，除了投資銀行自身業(yè)務(wù)能力的提高，還需要國家政策的配合，并購企業(yè)的認(rèn)可，才能確保我國投資銀行在企業(yè)并購中充分發(fā)揮積極作用，進(jìn)而推動(dòng)我國經(jīng)濟(jì)體制改進(jìn)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。 本文采用案例法、文獻(xiàn)檢索法、對比分析法，著眼于我國投資銀行并購業(yè)務(wù)的優(yōu)點(diǎn)及不足，分析了我國投資銀行開展并購業(yè)務(wù)的必要性和 可能性，針對不足提出具體的解決措施，強(qiáng)調(diào)提高投資銀行自身的能力。 本人承擔(dān)本聲明的法律責(zé)任。 存檔日期： 存檔編號： 本科生畢業(yè)設(shè)計(jì)（論文） 論 文 題 目： 姓 名： 學(xué) 院： 專 業(yè)： 年 級 、 學(xué) 號： 指 導(dǎo) 教 師： 江蘇師范大學(xué)教務(wù)處印制 我國投行參與并購 業(yè)務(wù)的策略研究 1 江蘇師范大學(xué)商學(xué)院學(xué)位論文 獨(dú)創(chuàng)性聲明 本人鄭重聲明： 本人所呈交的學(xué)位論文 是我在老師的指導(dǎo)下進(jìn)行的研究工作及取得的研究成果。 學(xué)位論文作者 簽名： 邴守英 日期： 2020 年 6 月 1 我國投行參與并購業(yè)務(wù)的策略研究 摘要： 近年來，并購活動(dòng)的規(guī)模和范圍不斷擴(kuò)大，逐漸成為熱點(diǎn)，這是一種打破存量剛性、促進(jìn)結(jié)構(gòu)調(diào)整、提高資源效用的經(jīng)濟(jì)增長機(jī)制。首先，投資銀行要從戰(zhàn)略上對并購進(jìn)行準(zhǔn)確定位，合理搭建組織結(jié)構(gòu)，開展業(yè)內(nèi)聯(lián)合，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)；其次，要加強(qiáng)專業(yè)人才培育，樹立并購品牌，形成并購特色；再次，投資銀行要加強(qiáng)金融創(chuàng)新，擴(kuò)大并購資金來源，持續(xù)開發(fā)客戶。 本文的創(chuàng)新點(diǎn)主要是從作為金融服務(wù)中介的我國投資銀行業(yè)的宏觀角度看待并購事項(xiàng)，提出實(shí)際業(yè)務(wù)操作中開展并購業(yè)務(wù)的策略方法，同時(shí)以微觀個(gè)體案例進(jìn)行實(shí)施說明。A. In this paper,case methods,literature search methods,parative analysis methods are focus is put on the advantages and shortings of the Mamp。,investment banks should strengthen financial innovation,and expand the funding sources,continue to develop addition,the most important is to improve the processes and service quality for Mamp。 involving in Mamp。s new in this paper is to see Mamp。 shortings。當(dāng)前國際經(jīng)濟(jì)形勢依然嚴(yán)峻，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)回升的基礎(chǔ)還不扎實(shí)，而作為促進(jìn)資本形成、優(yōu)化資源配置的重要渠道，資本市場對于加快經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變具有不可替代的作用。以上數(shù)據(jù)表明，券商經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)目前己供過于求，其收益未來會(huì)不斷下滑。并購交易事項(xiàng)越來越頻繁。產(chǎn)業(yè)整合和企業(yè)重組將為投行的并購咨詢業(yè)務(wù)提供廣闊的舞臺(tái)。隨著資本市場的發(fā)展和并購活動(dòng)的日趨復(fù)雜，投資銀行的并購業(yè)務(wù)從傳統(tǒng)業(yè)務(wù)中獨(dú)立出來，并迅速發(fā)展成為核心業(yè)務(wù)。 70年代未，并購策劃和顧問成了投資銀行一項(xiàng)重要的業(yè)務(wù)，并購規(guī)模越來越大， 營業(yè)利潤越來越多，并購與反并購的各種專業(yè)性很強(qiáng)的方式方法和技能技巧發(fā)展起來。 2020 年，摩根中金公司成為榜單上唯一的本 土投行，以 億美元的并購咨詢顧問費(fèi)用排名第四，比江蘇師范大學(xué)商 學(xué)院畢業(yè)論文 3 3 排名第一的摩根由于我國的投資銀行還處于起步階段，投行業(yè)務(wù)在我國還很不完備。如致富融資有限公司，現(xiàn)有業(yè)務(wù)主要是從事 RTO、 IPO 的財(cái)務(wù)顧問。致富融資有限公司股東正是反思到 投資銀行的這一本源，積極開拓新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，主要目標(biāo)就是從事投資銀行并購業(yè)務(wù)，解決企業(yè)面臨的日益嚴(yán)重的利潤下滑問題。 本文的主要思路是站在投資銀行的角度，以并購為研究對象，分析企業(yè)并購當(dāng)前的形勢及前景，指出國內(nèi)外投資銀行在并購業(yè)務(wù)方面的差距，探明我國投資銀行開展并購業(yè)務(wù)的可能性和潛力，說明我國投資銀行開展并購業(yè)務(wù)是大勢所趨，由此提出我國投資銀行參與并購的具體操作策略方法。 本文的創(chuàng)新點(diǎn)主要是從投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)營的角度看待并購事項(xiàng)，通過分析現(xiàn)有并購業(yè)務(wù)開展的不足，提出實(shí)際業(yè)務(wù)操作中開展并購業(yè)務(wù)的策略方法，同時(shí)輔以微觀個(gè)體案例進(jìn)行實(shí)施說明。在美國，投資銀行的起源有兩個(gè)：一是如摩根士丹利由綜合性銀行分拆而來；二是如美林證券由證券經(jīng)紀(jì)人發(fā)展而來。一是作為一種業(yè)務(wù)，投資銀行是指區(qū)別于商業(yè)銀行的存貸款等間接金融業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)資本市場上資本總量增加和存量調(diào)整的一系列收費(fèi)的金融中介服務(wù)，包括證券承銷、并購策劃等。 目前我國真正意義上的投資銀行幾乎還沒有，發(fā)揮投資銀行功能的大部分是證券公司、信托投資公司等非銀行金融機(jī)構(gòu)，即通常所稱江蘇師范大學(xué)商 學(xué)院畢業(yè)論文 6 6 的“券商”。他們絕大多數(shù)是從過去為客戶提供管理咨詢和投資顧問發(fā)展起來的，并具有一定的資本實(shí)力，他們在企業(yè)并購和金融創(chuàng)新方面具有很強(qiáng)的靈活性，現(xiàn)正成為我國投資銀行領(lǐng)域的一支中堅(jiān)力量。中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的收購是指持有上市公司發(fā)行在外的普通股 30%以上的行為。 江蘇師范大學(xué)商 學(xué)院畢業(yè)論文 7 7 廣義上并購業(yè)務(wù)包括兩部分：一類是并購策劃和財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)，投資銀行在這當(dāng)中僅充當(dāng)中介人，為并購交易的主體提供策劃、顧問及相應(yīng)的融資服務(wù)，是投資銀行作為中介人的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)；另一類是產(chǎn)權(quán)投資商業(yè)務(wù)，投資銀行既是交易的中間人，又親自投入資金成為目標(biāo)企業(yè)的全部或部分的產(chǎn)權(quán)所有者，然后通過轉(zhuǎn)讓、分拆賣出或是包裝上市套現(xiàn)并賺取差價(jià)。 （二）、文獻(xiàn)綜述 投資銀行參與企業(yè)并購的理論有其成熟的一面。我國經(jīng)濟(jì)現(xiàn)處于高速發(fā)展時(shí)期，企業(yè)并購正成為一種潮流，在這樣一個(gè)中國特色的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，在吸收前人研究成果的基礎(chǔ)上，本文試圖從投資銀行業(yè)務(wù)操作的微觀角度，系統(tǒng)地梳理投資銀行參與企業(yè)并購的研究，為我國投行參與企業(yè)并購提供操作上的理論指導(dǎo)。 科斯首先提出的交易費(fèi)用 理論，又稱內(nèi)部化理論，認(rèn)為通過企業(yè)兼并重組和內(nèi)部化可以節(jié)約交易費(fèi)用。 金融中介理論學(xué)派結(jié)合信息經(jīng)濟(jì)學(xué)和交易成本經(jīng)濟(jì)學(xué) ，以降低金融交易成本為主線分析了金融中介在傳統(tǒng)業(yè)務(wù)中的作用。他們建立模型分析了決定企業(yè)是否選擇投資銀行參與的因素，但對投資銀行參與企業(yè)并購的條件并沒有說明。蔡則樣、卞志村 (1996)提出，“只有大力發(fā)展投資銀行，利用投資銀行的智力和信息的優(yōu)勢和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的積累，才能更有利于我國企業(yè)的兼并收購、股份制改造、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和信息咨詢。艾獻(xiàn)軍 (2020)認(rèn)為投資銀行參與企業(yè)并購的效率主要體現(xiàn)在降低交易費(fèi)用、降低兼并的談判成本、提高市場預(yù)期效應(yīng)和社會(huì)效率、實(shí)現(xiàn)自身作為資本市場中介作用的價(jià)值等方面。 在對策方面的研究文獻(xiàn)，主要有研究政府在并購中角色 定位的文獻(xiàn)。 三、我國投行并購業(yè)務(wù)的現(xiàn)狀與問題分析 （一）、實(shí)際情況 我國并購始于 20 世紀(jì) 80 年代，最初動(dòng)因是政府為解決企業(yè) 虧損問題，后來演變成企業(yè)擴(kuò)大資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模和提高企業(yè)經(jīng)營效益的重要方式。企業(yè)發(fā)展壯大，一是通過企業(yè)內(nèi)部留存收益的滾存，二是通過外部并購以實(shí)現(xiàn)規(guī)模的擴(kuò)張。由于中國金融業(yè)落后于國際同行步伐，無法給并購交易者強(qiáng)有力的支持，前期論證、調(diào)查等工作只能拱手相讓給國際投行。大部分并購業(yè)務(wù)包含在以保薦承銷為主的投行業(yè)務(wù)部門內(nèi)，未獨(dú)立出來，如興業(yè)證券 2020 年末在職員工總?cè)藬?shù) 2795 人，其中投行100 人，從事并購業(yè)務(wù)的巧人，且包含在北京的投行部門，詳見圖 1興業(yè)證券 2020 年人員構(gòu)成。到目前為止我國只發(fā)生了 12 起換股并購，其中 2020 年發(fā)生的 10 起合并案例都是上市公司吸收合并非上市公司，清華同方與山東魯穎電子的合并是我國資本市場上換股并購的真正開始，但這些合并主要是為了解決歷史遺留問題，屬于試點(diǎn)性質(zhì)，直到 2020 年才又發(fā)生了一起非上市公司 TCL 集團(tuán)換股收購上市公司TCL 通訊的案例。中信證券、銀河證券和中金公司在并購重組業(yè)務(wù)領(lǐng)域保持著絕對的領(lǐng)先優(yōu)勢，無論是從項(xiàng)目的規(guī)模還是從項(xiàng)目的數(shù)量考察，這三家證券公司都位居前列。 2020 年，聯(lián)合證券全年累計(jì)操作 14 個(gè)并購項(xiàng)目，完成交易額約 100 億元，實(shí)現(xiàn)的純并購的財(cái)務(wù)顧問收入 2020 多萬元。表現(xiàn)在大企業(yè)并購嚴(yán)重滯后、并購業(yè)務(wù)量小、資本規(guī)模過小、資金結(jié)構(gòu)有待改善、非市場干擾因素較多，難以形成規(guī)范的服務(wù)需求等。 而我國一流素質(zhì)的投資銀行家十分匾乏，這是制約我國投資銀行并購業(yè)務(wù)發(fā)展的關(guān)鍵因素之一。我國大部分并購人員對并購規(guī)律、未來走勢、投資銀行家必備的素質(zhì)和價(jià)值都缺乏理解。投資銀行收取的酬金通常是由交易金額的大小、交易的復(fù)雜程度、投資銀行提供的服務(wù)水平等決定的。我國的投資銀行資本規(guī)模小，對抗風(fēng)險(xiǎn)能力弱，融資限制亦較多，這些都束縛了我國投資銀行并購業(yè)務(wù)的開展。如為并購提供企業(yè)兼并信息的證江蘇師范大學(xué)商 學(xué)院畢業(yè)論文 15 15 券研究部、為并購融資提供幫助的證券交易部、為并購中的金融重組提供報(bào)務(wù)的金融部。企業(yè)的并購業(yè)務(wù)沒有作為一項(xiàng)獨(dú)立的業(yè)務(wù)受到應(yīng)有的重視。政府常以非經(jīng)濟(jì)目標(biāo)代替經(jīng)濟(jì)目標(biāo)，造成政府部門越位和企業(yè)并購主體的缺位。政府的干預(yù)和推動(dòng)，使其成為并購的直接參與者和主導(dǎo)力量，經(jīng)濟(jì)規(guī)律難以發(fā)揮作用，并購?fù)詹坏筋A(yù)期的效果，不利于企業(yè)的優(yōu)勝劣汰和發(fā)展壯大。為實(shí)現(xiàn)我國經(jīng)濟(jì)的快速轉(zhuǎn)型，就要優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，加快不良資產(chǎn)處置，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級，發(fā)揮市場在資源配置中的主導(dǎo)作用，提高我國整體經(jīng)濟(jì)整體實(shí)力。 (4)財(cái)務(wù)性投機(jī)。并購受經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的發(fā)展趨勢或熱門經(jīng)濟(jì)事件的影響而形成。 (6)并購動(dòng)機(jī)的戰(zhàn)略性弱。企業(yè)的并購業(yè)務(wù)沒有作為一個(gè)獨(dú)立的業(yè)務(wù)受到應(yīng)有的重視，也沒有相應(yīng)的運(yùn)作 規(guī)范。 國外投行并購服務(wù)的關(guān)鍵和核心在于對目標(biāo)公司的市場價(jià)值進(jìn)行準(zhǔn) 確的評估。在我國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型中，國家政策的不斷調(diào)整與傾向性以及對不同性質(zhì)企業(yè)的不同對待，一定程度上都促使了證券市場中企業(yè)并購的投機(jī)行為發(fā)生。而在資本市場的參與者當(dāng)中，金融中介機(jī)構(gòu)發(fā)揮著最重要的作用，其中投資銀行應(yīng)當(dāng)是最活躍、發(fā)展最迅速的金融中介。如： 一、資本市場規(guī)模偏小，由于發(fā)行審批制，能夠上市直接融資的企業(yè)還占少數(shù)，大部分的企業(yè)只有通過銀行借貸，缺乏更多 的融資渠道。更多地依靠國家監(jiān)管部門的行政監(jiān)管。 四、我國投資銀行參與并購業(yè)務(wù)的可行性分析 （一）、國內(nèi)外投資銀行并購業(yè)務(wù)比較 江蘇師范大學(xué)商 學(xué)院畢業(yè)論文 19 19 西方投資銀行并購 業(yè)務(wù)的歷史比較悠久。投資銀行在為收購公司和目標(biāo)公司提供并購策劃和財(cái)務(wù)顧問服務(wù)的同時(shí)，還為客戶提供融資服務(wù)，自己直接充當(dāng)交易者進(jìn)行產(chǎn)權(quán)買賣。 20 世紀(jì) 末，我國投資銀行參與企業(yè)并購深度不足。對比高盛公司的并購業(yè)務(wù)發(fā)展，上世紀(jì)六七十年代也曾經(jīng)歷過這樣的尷尬局面。盡管這些新興的業(yè)務(wù)也帶來了巨大的風(fēng)險(xiǎn)，如 2020 年在金融中倒閉的雷曼兄弟。例如，美林并購部門的利潤超過 50%，是利潤最高的部門，而其發(fā)行業(yè)務(wù)只占利潤的 20%，股票傭金利潤率更低，只有 15%。美林、摩根、高盛三家頂級投行經(jīng)紀(jì)傭金收入平均占收入的15%以上，而國內(nèi)投行卻是 60%以上。金融危機(jī)前，美林在歐洲設(shè)立了許多辦事處和分支機(jī)構(gòu)，并由并購策劃業(yè)務(wù)部成立專門的小組對歐洲各資本市場的不均衡及各國證券監(jiān)管制度差異進(jìn)行研究，利用歐盟成員國間各產(chǎn)業(yè)的重組而大力發(fā)展并購 策劃業(yè)務(wù)。 對投行并購業(yè)務(wù)的不熟悉也是導(dǎo)致上述問題產(chǎn)生的一個(gè)主要原因。因此，可收取多項(xiàng)費(fèi)用：顧問費(fèi)、交易管理費(fèi)、公正意見費(fèi)、中止費(fèi)、成功酬金、聘用定金、起始費(fèi)、銷售代表費(fèi)。并購交易已成為內(nèi)幕交易的高發(fā) 區(qū)，如 2020 年的廣發(fā)證券高管提前介入借殼的 S 延邊路。由于這種市場化的并購行業(yè)需要有快捷的信息渠道、靈活的操作技藝、嫻熟的專業(yè)知識(shí)，所以，由投資銀行策劃組織的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)占據(jù) 越來重要的地位。此外，中國證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)還頒布了其他一些公司收購兼并方面的法律法規(guī)。 2020 年 8 月 1 日頒布的《反壟斷法》也對并購交易中可能形成壟斷的活動(dòng)做出了規(guī)定，這些法規(guī)的實(shí)施，使得投行在參與兼并交易時(shí)更加符合市場和法律的規(guī)范。一是國