【正文】 遜分別持有 TTE 67%及 33%的股權(quán)，并約定 3 年內(nèi)不出售各自在 TTE 中的股份。 回顧歷史 國(guó)美已經(jīng)走過了一段很艱難的歷程，國(guó)美成功的許多經(jīng)驗(yàn)值得去學(xué)習(xí)和借鑒。并購(gòu)融資風(fēng)險(xiǎn)可劃分為并購(gòu)前融資風(fēng)險(xiǎn)和并購(gòu)后融資風(fēng)險(xiǎn)，前者是指企業(yè)能否在并購(gòu)活動(dòng)開始前籌集到足額的資金保證并購(gòu)順利進(jìn)行；后者是指并購(gòu)?fù)瓿珊?，企業(yè)債務(wù)性融資面臨著還本付息的壓力，債務(wù)性融資金額越多，企業(yè)負(fù) 債率越高，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)就越大，同時(shí)，企業(yè)并購(gòu)融資后，該項(xiàng)投資收益率是否能彌補(bǔ)融資成本，如果企業(yè)并購(gòu)后，投資收益率小于融資成本，則并購(gòu)活動(dòng)只會(huì)損害企業(yè)價(jià)值。 TCL 期待 從湯 姆 遜獲 得的 DLP 技 術(shù) 能使 TCL 走向技 術(shù)領(lǐng) 先 優(yōu)勢(shì) ， 但并購(gòu)前準(zhǔn)備估計(jì)不足 并購(gòu)時(shí) ，由于涉及 8000多海外 員 工和 10 多 個(gè)國(guó) 家的 產(chǎn)業(yè) 整合， TCL 的 并購(gòu) 行 為 相 對(duì)謹(jǐn)慎 ，花 費(fèi) 了 1000 多萬 歐 元聘 請(qǐng)專業(yè) 公司打理 .結(jié) 果要 發(fā) 生的 問題 基本上都 預(yù) 料到了，基本 沒 有突 發(fā)嚴(yán) 峻 問題 。 當(dāng)時(shí) 的 TCL 守住了 兩條底 線 ，力保 現(xiàn) 金流、 堅(jiān) 持不破 產(chǎn) 。 其次，現(xiàn)金或債務(wù)收購(gòu)能約束管理層效利用公司的現(xiàn)有資源，而股票收購(gòu)起不到這種作用。 20xx年和 20xx 年， TCL 通 訊 和 TCL 多媒體都曾先后面 臨現(xiàn) 金流枯竭而崩 盤 的危局。 首 先要感謝我的導(dǎo)師 隋庶 老師，論文從選題到完成，都得到了導(dǎo)師的悉心指導(dǎo)， 他 給我提供了各種參考資料及查找資料的線索，制定周密而具體的寫作計(jì)劃，幫我解決寫作中遇到的問題，及時(shí) 糾正我的錯(cuò)誤，使我少走了許多彎路。 最后，再次衷心感謝所有曾經(jīng)關(guān)心和支持過我的人。在論文開題和中期答辯中，幾位老師提出了寶貴的意見和修改建議，使我論文順利完成。 也警示制造業(yè)企業(yè)在并購(gòu)融資方是選擇時(shí)要加強(qiáng)對(duì)于現(xiàn)金的重視。 TCL 并購(gòu)湯普遜， 并購(gòu)之初出于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略需要和整合資源提高品牌競(jìng)爭(zhēng)力，決策并實(shí)施并購(gòu)計(jì)劃， TCL 期待 從湯 姆 遜獲 得的 DLP 技 術(shù) 能使 TCL 走向技 術(shù)領(lǐng) 先 優(yōu)勢(shì) ， 對(duì)于并購(gòu)過程 發(fā) 生的 問題 基本上都 預(yù) 料到了，基本 沒 有突 發(fā)嚴(yán) 峻 問題 。 文章著重 從 并購(gòu)方和被并購(gòu)方 兩個(gè)角度對(duì)各方 所處市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境和并購(gòu)動(dòng)因背景進(jìn)行分析后 ，對(duì)所采取的并購(gòu)融資方式 進(jìn)行分析。根據(jù)公 開資 料， TCL 多媒體的 現(xiàn) 金和 銀 行 結(jié) 余在今年前 9 個(gè) 月里增加了 億 港 幣 ， 達(dá) 到 億 港 幣 ，流 動(dòng) 比率 113%， 現(xiàn) 金流充裕。 第三， 融資方式對(duì)企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的影響 ， 資本結(jié)構(gòu)是企業(yè)各種資金來源中長(zhǎng)期債務(wù)與所有者權(quán)益之間的比例關(guān)系。企業(yè)并購(gòu)融資成本的高低將會(huì)影響到企業(yè)并購(gòu)融資的取得和使用 ，尤其對(duì)于視現(xiàn)金如生命線的銷售業(yè)企業(yè)。從它們的并購(gòu)過程我們深刻的認(rèn)識(shí)到：我國(guó)企業(yè)面臨國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的挑戰(zhàn)日趨激烈。 融資方式 分析 湯姆遜注入 億歐元電視機(jī)生產(chǎn)設(shè)施及研發(fā)中心，并注入 7000 萬歐元現(xiàn)金。湯姆遜成立北京兆維生產(chǎn)背投彩電，但市場(chǎng)反映平平，就在這宗合資案宣布前的數(shù)月，湯姆遜中國(guó)的人事還在調(diào)整過程中。并購(gòu)湯姆遜就是出于這樣 的考 慮。20xx 年 5 月，美國(guó) 5 個(gè)企業(yè)和團(tuán)體狀告馬來西亞、中國(guó)彩電企業(yè)向美國(guó)傾銷彩電。這種本土的“通路營(yíng)銷’，使得 TCL 在 20xx 年登臨彩電業(yè)的“王座”，彩電年生產(chǎn)能力達(dá)到 600 萬臺(tái)，彩電產(chǎn)量占全球彩電總量的 5%，以規(guī)模優(yōu)勢(shì)建立了“ TCL 王牌”在國(guó)內(nèi)同行業(yè)難以動(dòng)搖的領(lǐng)先地位。 20xx 年 1 月 28 日至 7 月 29 日， TCL 旗下的 TCL 國(guó)際控股和湯姆遜公司組建合資企業(yè) TeL 一 ThomsonEleetroni。目前， TCL 已形成多媒體、通訊 、家電和部品四大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，以及房地產(chǎn)及投資業(yè)務(wù)群，物流及服務(wù)業(yè)務(wù)群。因此，當(dāng)收購(gòu)方對(duì)目標(biāo)方的價(jià)值出現(xiàn)高估時(shí)，股票收購(gòu)具有成本轉(zhuǎn)移效應(yīng)，目標(biāo)公司股東承擔(dān)了一部分高估的成本。 下面是企業(yè)并購(gòu)的主要支付方式的優(yōu)劣勢(shì)分析：國(guó)美采取這種支付方式協(xié) 議的達(dá)成，是雙方利益博弈達(dá)到均衡的結(jié)果，要是 真 有一方吃虧，那么這樣的并購(gòu) ， 絕對(duì)很難自發(fā)撮合而成。與國(guó)美的并購(gòu)也是 她 解決危機(jī)的最佳選擇方案。為了在香港上市陳曉最終以 5000 萬 美元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓摩根士利利 20%的永樂股權(quán) 。因?yàn)槊恳粋€(gè)地區(qū)都會(huì)有一些區(qū)域性的家電連鎖企業(yè)，因此對(duì)于國(guó)美，蘇寧，永樂、三聯(lián)等國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的家電連鎖業(yè)巨頭來講，最直接的辦法就是整合， 合并 當(dāng)?shù)氐臓I(yíng)銷渠道，同時(shí)因?yàn)榍赖耐貙挘?會(huì)增加企業(yè)對(duì)家電供應(yīng)商的討價(jià)還價(jià)能力，進(jìn)而增強(qiáng) 了企業(yè)的盈利能力。為了能夠立足現(xiàn)在，放眼未來，準(zhǔn)確把握企業(yè)所處現(xiàn)狀，預(yù)測(cè)行業(yè)未來的發(fā)展趨勢(shì)，制定出行之有效的發(fā)展策略， 雖然目前國(guó)美是我國(guó)家店零售行業(yè) 的龍頭 企業(yè) ，規(guī)模 和 店面總數(shù)都處于家電連鎖行業(yè)的首位。 永樂 1 股換 股國(guó)美股份加 港元現(xiàn)金補(bǔ)償。 世界品牌實(shí)驗(yàn)室評(píng)定國(guó)美電器集團(tuán)品牌價(jià)值 高達(dá) 億元 ， 是 中國(guó)家電連鎖第一品牌。 第四， 權(quán)益性融資。我國(guó)《貸款通則》第二十條明確指出不得用貸款從事于股本權(quán)益性投資，實(shí)際上禁止金融機(jī)構(gòu)為股權(quán)交易的并購(gòu)活動(dòng)提供資金。 權(quán)益融資是指企業(yè)通過吸收直接投資、發(fā)行普通股 、優(yōu)先股等方式取得的資金。內(nèi)源融資是企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中取得并留存在企業(yè)內(nèi)可供使用的免費(fèi)資金，資金成本低，但是內(nèi)部供給的資金金額有限， 一般 很難滿足企業(yè)并購(gòu)所需大額資金。 混合型融資工具 。 并購(gòu)中應(yīng)用較多的 融 資方式 是 外部融資 ，即企業(yè)從外部開辟資金來源，向企業(yè)以外的經(jīng)濟(jì)主體 籌措資金， 主要包括 債務(wù)融資 和 權(quán)益融資 。公司籌資來源、投資方向、投資收益和對(duì)股東的分配方式給予公司活力，管 理者的洞察力賦予公司長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展計(jì)劃，但是只有現(xiàn)金才能給予公司生命的力量。a financing choice problem. Paper is divided into four chapters, the first chapter is introduction, introduces the basic theory of mergers and acquisitions financing。而并購(gòu)融資則是企業(yè)并購(gòu)過程中的重中之重 ,它直接決定了 資金來源的狀況和資金運(yùn)用的效率 ,對(duì)企業(yè)并購(gòu)成敗起 到 關(guān)鍵作用。 沈 陽 工 程 學(xué) 院 畢 業(yè) 設(shè) 計(jì) 論 文 專業(yè)班級(jí)： 財(cái)務(wù)管理 092 班 學(xué)生姓名： 王 彬 指導(dǎo)教師： 隋 庶 密級(jí)：內(nèi)部 國(guó)美并購(gòu)與 TCL 并購(gòu)融資方式比較研究Gome merger and TCL mergers and acquisitions financing parative study 系別名稱： 管理 學(xué)院 專業(yè)班級(jí)： 財(cái)務(wù)管理 092 班 學(xué)生姓名： 王 彬 學(xué) 號(hào)： 20xx614226 指導(dǎo)教師： 隋 庶 國(guó)美并購(gòu)與 TCL并購(gòu)融資方式比較研究 I 摘 要 企業(yè)是 一 個(gè) 國(guó) 家 經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的微觀要素 ,眾多企業(yè)成長(zhǎng)的好壞是關(guān)系到 家經(jīng)濟(jì) 的大事。與西方國(guó)家相比 ,我國(guó) 社會(huì)主義 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)起步較晚 ,金融工具相對(duì)落后 ,資本市場(chǎng)發(fā)展 尚 不完善 ,企業(yè)并購(gòu)可采用的 并購(gòu) 融資方式仍然十分有限 ,嚴(yán)重限制了企業(yè)的并購(gòu)行為。 The second chapter elaborated our country present stage enterprise merger and acquisition financing ways and methods of enterprise mergers and acquisitions at this stage。當(dāng)管理者一次次地獲得、支付和歸還資金時(shí)，他們也在為公司制造生命的血液。 債務(wù)是指在受償順序上享有優(yōu)先權(quán)的債務(wù) ，在并購(gòu)融資中主要是由 商業(yè)銀行 等 金融機(jī)構(gòu) 提供的 并購(gòu)貸款 。除了上述常見的債務(wù)、權(quán)益融資方式以外，企業(yè)在并購(gòu)融資中還大量使用一些混合型融資工具，這種既帶有權(quán)益特征又帶有債務(wù)特征的 特殊融資工具在企業(yè)并購(gòu)融資中扮演著重要的角色 。 外源融資 外源融資是指企業(yè)通過一定方式從企業(yè)外部籌集所需的資金，外源融資根據(jù)資金性質(zhì)又分為 債務(wù)融資和權(quán)益融資 。權(quán)益性融資具有資金可供長(zhǎng)期使用，不存在還本付息的壓力，但權(quán)益融資容易稀釋股權(quán)，威脅控股股東控制權(quán)，而且以稅后收益支付投資者利潤(rùn)，融資成本較高。 第二， 公司債券和票據(jù)融資。目前我國(guó)通過增發(fā)新股募集資金進(jìn)行并購(gòu)活動(dòng)較為普遍，但由于我國(guó)公開發(fā)行需要通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)的層層批準(zhǔn)，實(shí)際操作過程中效率較低。 永樂電器銷售有限公司創(chuàng)建于 1996 年，是一家凈資產(chǎn)達(dá)數(shù)十億元的大型家電連鎖零售企業(yè)，年銷售額超過 150 億元。按照此價(jià)格，永樂股份相當(dāng)于以 港元價(jià)格被收購(gòu)，較 7 月 17 日永樂停牌價(jià)溢價(jià) 9%。但是國(guó)美目前的地位還不夠穩(wěn)固， 業(yè) 內(nèi)受到蘇寧，大中等其他連鎖 企業(yè) 的挑戰(zhàn)， 海外 受到外來企業(yè)的嚴(yán)重威脅，尤其是國(guó)際強(qiáng)大的家電連鎖 BEST BUY 進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)，并于我國(guó)家電行業(yè)老 五星聯(lián)合，真所謂 內(nèi)外交困 。所以，國(guó)美的并購(gòu)戰(zhàn)略符合中國(guó)家電連鎖業(yè)發(fā)展的趨勢(shì)， 也將為國(guó)美在中國(guó)家電連鎖業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局中贏得有利 地位。隨后永樂和摩根士利利又簽下了“對(duì)賭協(xié)議”，這張協(xié)議誘使永樂掉進(jìn)了陷阱。 第二 是 外 部 驅(qū)動(dòng) 力 ， 隨著我國(guó)加入 WTO， 日益融入世界經(jīng)濟(jì)，全球化步伐逐漸加快，在新興市場(chǎng)環(huán)境下，面對(duì) 強(qiáng)大的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)，造成 我國(guó) 家電行業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整。國(guó)美和永樂均能從合并后的資源整合、減輕競(jìng)爭(zhēng)壓力、規(guī)避經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等方面獲得益處。國(guó)美采取現(xiàn)金的方式 有利于降低收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，保障并購(gòu)成功機(jī)率。 1999 年，公司開始了國(guó)際化經(jīng)營(yíng)的探索，在新興市場(chǎng)開拓推廣自主品牌，在歐美市場(chǎng)并購(gòu)成熟品牌，成為中國(guó)企業(yè)國(guó)際化進(jìn)程中的領(lǐng)頭羊。 以下從 TCL 和湯普遜 兩個(gè)方面分析并購(gòu)案例的市場(chǎng)環(huán)境和背景 。走出國(guó)門時(shí)， TCL 就改變 策略 ： 20xx 年 9 月， TCL 以 820 歐元全資收購(gòu)了德國(guó)施耐德 (Schneider)公司 (該公司年產(chǎn)彩電 100 外臺(tái)，其銷售市場(chǎng)主要集中在德國(guó)、英國(guó)和西班牙，在歐洲擁有頗為通暢的銷售渠道 。長(zhǎng)虹、康佳、創(chuàng) 維、海爾、 TCL 等主要彩電企業(yè)均榜上有名，一年后的判決結(jié)果 (長(zhǎng)虹、 TCL 等應(yīng)訴的中國(guó)彩電廠家將被加征 20%一 25%的反傾銷稅，徹底堵死了中國(guó)彩電企業(yè)直接出口進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)的道路。當(dāng)時(shí)的湯姆遜已經(jīng)找過幾個(gè)公司洽談，其中包括日本、韓國(guó)和中國(guó)的一些企業(yè)，但是談了一年左右都沒有結(jié)果?！爸袊?guó)制造”的壓力使得這家每年靠著專利費(fèi)就能坐收 4 億歐元的電子巨頭，已經(jīng)越發(fā)地感覺到轉(zhuǎn)型的迫切。此外，湯姆遜將支付 TTE 重組費(fèi)用 3300 萬歐元，同時(shí)向 TTE 提供兩年期，最多