【正文】 遜分別持有 TTE 67%及 33%的股權(quán)，并約定 3 年內(nèi)不出售各自在 TTE 中的股份。 回顧歷史 國美已經(jīng)走過了一段很艱難的歷程，國美成功的許多經(jīng)驗值得去學(xué)習(xí)和借鑒。并購融資風險可劃分為并購前融資風險和并購后融資風險，前者是指企業(yè)能否在并購活動開始前籌集到足額的資金保證并購順利進行；后者是指并購?fù)瓿珊?，企業(yè)債務(wù)性融資面臨著還本付息的壓力，債務(wù)性融資金額越多，企業(yè)負 債率越高，財務(wù)風險就越大，同時，企業(yè)并購融資后，該項投資收益率是否能彌補融資成本，如果企業(yè)并購后，投資收益率小于融資成本，則并購活動只會損害企業(yè)價值。 TCL 期待 從湯 姆 遜獲 得的 DLP 技 術(shù) 能使 TCL 走向技 術(shù)領(lǐng) 先 優(yōu)勢 ， 但并購前準備估計不足 并購時 ，由于涉及 8000多海外 員 工和 10 多 個國 家的 產(chǎn)業(yè) 整合， TCL 的 并購 行 為 相 對謹慎 ，花 費 了 1000 多萬 歐 元聘 請專業(yè) 公司打理 .結(jié) 果要 發(fā) 生的 問題 基本上都 預(yù) 料到了，基本 沒 有突 發(fā)嚴 峻 問題 。 當時 的 TCL 守住了 兩條底 線 ，力保 現(xiàn) 金流、 堅 持不破 產(chǎn) 。 其次，現(xiàn)金或債務(wù)收購能約束管理層效利用公司的現(xiàn)有資源，而股票收購起不到這種作用。 20xx年和 20xx 年， TCL 通 訊 和 TCL 多媒體都曾先后面 臨現(xiàn) 金流枯竭而崩 盤 的危局。 首 先要感謝我的導(dǎo)師 隋庶 老師，論文從選題到完成，都得到了導(dǎo)師的悉心指導(dǎo)， 他 給我提供了各種參考資料及查找資料的線索，制定周密而具體的寫作計劃，幫我解決寫作中遇到的問題，及時 糾正我的錯誤，使我少走了許多彎路。 最后，再次衷心感謝所有曾經(jīng)關(guān)心和支持過我的人。在論文開題和中期答辯中，幾位老師提出了寶貴的意見和修改建議，使我論文順利完成。 也警示制造業(yè)企業(yè)在并購融資方是選擇時要加強對于現(xiàn)金的重視。 TCL 并購湯普遜， 并購之初出于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略需要和整合資源提高品牌競爭力，決策并實施并購計劃， TCL 期待 從湯 姆 遜獲 得的 DLP 技 術(shù) 能使 TCL 走向技 術(shù)領(lǐng) 先 優(yōu)勢 ， 對于并購過程 發(fā) 生的 問題 基本上都 預(yù) 料到了，基本 沒 有突 發(fā)嚴 峻 問題 。 文章著重 從 并購方和被并購方 兩個角度對各方 所處市場經(jīng)濟環(huán)境和并購動因背景進行分析后 ，對所采取的并購融資方式 進行分析。根據(jù)公 開資 料， TCL 多媒體的 現(xiàn) 金和 銀 行 結(jié) 余在今年前 9 個 月里增加了 億 港 幣 ， 達 到 億 港 幣 ，流 動 比率 113%， 現(xiàn) 金流充裕。 第三， 融資方式對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的影響 ， 資本結(jié)構(gòu)是企業(yè)各種資金來源中長期債務(wù)與所有者權(quán)益之間的比例關(guān)系。企業(yè)并購融資成本的高低將會影響到企業(yè)并購融資的取得和使用 ，尤其對于視現(xiàn)金如生命線的銷售業(yè)企業(yè)。從它們的并購過程我們深刻的認識到：我國企業(yè)面臨國際競爭的挑戰(zhàn)日趨激烈。 融資方式 分析 湯姆遜注入 億歐元電視機生產(chǎn)設(shè)施及研發(fā)中心，并注入 7000 萬歐元現(xiàn)金。湯姆遜成立北京兆維生產(chǎn)背投彩電，但市場反映平平，就在這宗合資案宣布前的數(shù)月，湯姆遜中國的人事還在調(diào)整過程中。并購湯姆遜就是出于這樣 的考 慮。20xx 年 5 月，美國 5 個企業(yè)和團體狀告馬來西亞、中國彩電企業(yè)向美國傾銷彩電。這種本土的“通路營銷’，使得 TCL 在 20xx 年登臨彩電業(yè)的“王座”，彩電年生產(chǎn)能力達到 600 萬臺，彩電產(chǎn)量占全球彩電總量的 5%，以規(guī)模優(yōu)勢建立了“ TCL 王牌”在國內(nèi)同行業(yè)難以動搖的領(lǐng)先地位。 20xx 年 1 月 28 日至 7 月 29 日， TCL 旗下的 TCL 國際控股和湯姆遜公司組建合資企業(yè) TeL 一 ThomsonEleetroni。目前， TCL 已形成多媒體、通訊 、家電和部品四大產(chǎn)業(yè)集團，以及房地產(chǎn)及投資業(yè)務(wù)群，物流及服務(wù)業(yè)務(wù)群。因此，當收購方對目標方的價值出現(xiàn)高估時，股票收購具有成本轉(zhuǎn)移效應(yīng)，目標公司股東承擔了一部分高估的成本。 下面是企業(yè)并購的主要支付方式的優(yōu)劣勢分析：國美采取這種支付方式協(xié) 議的達成，是雙方利益博弈達到均衡的結(jié)果，要是 真 有一方吃虧，那么這樣的并購 ， 絕對很難自發(fā)撮合而成。與國美的并購也是 她 解決危機的最佳選擇方案。為了在香港上市陳曉最終以 5000 萬 美元的價格轉(zhuǎn)讓摩根士利利 20%的永樂股權(quán) 。因為每一個地區(qū)都會有一些區(qū)域性的家電連鎖企業(yè)，因此對于國美，蘇寧，永樂、三聯(lián)等國內(nèi)領(lǐng)先的家電連鎖業(yè)巨頭來講，最直接的辦法就是整合， 合并 當?shù)氐臓I銷渠道，同時因為渠道的拓寬，也 會增加企業(yè)對家電供應(yīng)商的討價還價能力，進而增強 了企業(yè)的盈利能力。為了能夠立足現(xiàn)在，放眼未來，準確把握企業(yè)所處現(xiàn)狀，預(yù)測行業(yè)未來的發(fā)展趨勢，制定出行之有效的發(fā)展策略， 雖然目前國美是我國家店零售行業(yè) 的龍頭 企業(yè) ，規(guī)模 和 店面總數(shù)都處于家電連鎖行業(yè)的首位。 永樂 1 股換 股國美股份加 港元現(xiàn)金補償。 世界品牌實驗室評定國美電器集團品牌價值 高達 億元 ， 是 中國家電連鎖第一品牌。 第四， 權(quán)益性融資。我國《貸款通則》第二十條明確指出不得用貸款從事于股本權(quán)益性投資，實際上禁止金融機構(gòu)為股權(quán)交易的并購活動提供資金。 權(quán)益融資是指企業(yè)通過吸收直接投資、發(fā)行普通股 、優(yōu)先股等方式取得的資金。內(nèi)源融資是企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中取得并留存在企業(yè)內(nèi)可供使用的免費資金，資金成本低，但是內(nèi)部供給的資金金額有限， 一般 很難滿足企業(yè)并購所需大額資金。 混合型融資工具 。 并購中應(yīng)用較多的 融 資方式 是 外部融資 ，即企業(yè)從外部開辟資金來源，向企業(yè)以外的經(jīng)濟主體 籌措資金， 主要包括 債務(wù)融資 和 權(quán)益融資 。公司籌資來源、投資方向、投資收益和對股東的分配方式給予公司活力，管 理者的洞察力賦予公司長遠的發(fā)展計劃，但是只有現(xiàn)金才能給予公司生命的力量。a financing choice problem. Paper is divided into four chapters, the first chapter is introduction, introduces the basic theory of mergers and acquisitions financing。而并購融資則是企業(yè)并購過程中的重中之重 ,它直接決定了 資金來源的狀況和資金運用的效率 ,對企業(yè)并購成敗起 到 關(guān)鍵作用。 沈 陽 工 程 學(xué) 院 畢 業(yè) 設(shè) 計 論 文 專業(yè)班級： 財務(wù)管理 092 班 學(xué)生姓名： 王 彬 指導(dǎo)教師： 隋 庶 密級：內(nèi)部 國美并購與 TCL 并購融資方式比較研究Gome merger and TCL mergers and acquisitions financing parative study 系別名稱： 管理 學(xué)院 專業(yè)班級： 財務(wù)管理 092 班 學(xué)生姓名： 王 彬 學(xué) 號： 20xx614226 指導(dǎo)教師： 隋 庶 國美并購與 TCL并購融資方式比較研究 I 摘 要 企業(yè)是 一 個 國 家 經(jīng)濟增長的微觀要素 ,眾多企業(yè)成長的好壞是關(guān)系到 家經(jīng)濟 的大事。與西方國家相比 ,我國 社會主義 市場經(jīng)濟起步較晚 ,金融工具相對落后 ,資本市場發(fā)展 尚 不完善 ,企業(yè)并購可采用的 并購 融資方式仍然十分有限 ,嚴重限制了企業(yè)的并購行為。 The second chapter elaborated our country present stage enterprise merger and acquisition financing ways and methods of enterprise mergers and acquisitions at this stage。當管理者一次次地獲得、支付和歸還資金時，他們也在為公司制造生命的血液。 債務(wù)是指在受償順序上享有優(yōu)先權(quán)的債務(wù) ，在并購融資中主要是由 商業(yè)銀行 等 金融機構(gòu) 提供的 并購貸款 。除了上述常見的債務(wù)、權(quán)益融資方式以外，企業(yè)在并購融資中還大量使用一些混合型融資工具，這種既帶有權(quán)益特征又帶有債務(wù)特征的 特殊融資工具在企業(yè)并購融資中扮演著重要的角色 。 外源融資 外源融資是指企業(yè)通過一定方式從企業(yè)外部籌集所需的資金，外源融資根據(jù)資金性質(zhì)又分為 債務(wù)融資和權(quán)益融資 。權(quán)益性融資具有資金可供長期使用，不存在還本付息的壓力，但權(quán)益融資容易稀釋股權(quán)，威脅控股股東控制權(quán)，而且以稅后收益支付投資者利潤，融資成本較高。 第二， 公司債券和票據(jù)融資。目前我國通過增發(fā)新股募集資金進行并購活動較為普遍，但由于我國公開發(fā)行需要通過中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會的層層批準，實際操作過程中效率較低。 永樂電器銷售有限公司創(chuàng)建于 1996 年，是一家凈資產(chǎn)達數(shù)十億元的大型家電連鎖零售企業(yè)，年銷售額超過 150 億元。按照此價格，永樂股份相當于以 港元價格被收購，較 7 月 17 日永樂停牌價溢價 9%。但是國美目前的地位還不夠穩(wěn)固， 業(yè) 內(nèi)受到蘇寧，大中等其他連鎖 企業(yè) 的挑戰(zhàn)， 海外 受到外來企業(yè)的嚴重威脅，尤其是國際強大的家電連鎖 BEST BUY 進入中國市場，并于我國家電行業(yè)老 五星聯(lián)合，真所謂 內(nèi)外交困 。所以，國美的并購戰(zhàn)略符合中國家電連鎖業(yè)發(fā)展的趨勢， 也將為國美在中國家電連鎖業(yè)競爭格局中贏得有利 地位。隨后永樂和摩根士利利又簽下了“對賭協(xié)議”，這張協(xié)議誘使永樂掉進了陷阱。 第二 是 外 部 驅(qū)動 力 ， 隨著我國加入 WTO， 日益融入世界經(jīng)濟，全球化步伐逐漸加快，在新興市場環(huán)境下，面對 強大的國際競爭，造成 我國 家電行業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整。國美和永樂均能從合并后的資源整合、減輕競爭壓力、規(guī)避經(jīng)營風險等方面獲得益處。國美采取現(xiàn)金的方式 有利于降低收購風險，保障并購成功機率。 1999 年，公司開始了國際化經(jīng)營的探索，在新興市場開拓推廣自主品牌，在歐美市場并購成熟品牌，成為中國企業(yè)國際化進程中的領(lǐng)頭羊。 以下從 TCL 和湯普遜 兩個方面分析并購案例的市場環(huán)境和背景 。走出國門時， TCL 就改變 策略 ： 20xx 年 9 月， TCL 以 820 歐元全資收購了德國施耐德 (Schneider)公司 (該公司年產(chǎn)彩電 100 外臺，其銷售市場主要集中在德國、英國和西班牙，在歐洲擁有頗為通暢的銷售渠道 。長虹、康佳、創(chuàng) 維、海爾、 TCL 等主要彩電企業(yè)均榜上有名，一年后的判決結(jié)果 (長虹、 TCL 等應(yīng)訴的中國彩電廠家將被加征 20%一 25%的反傾銷稅，徹底堵死了中國彩電企業(yè)直接出口進入美國市場的道路。當時的湯姆遜已經(jīng)找過幾個公司洽談，其中包括日本、韓國和中國的一些企業(yè)，但是談了一年左右都沒有結(jié)果。“中國制造”的壓力使得這家每年靠著專利費就能坐收 4 億歐元的電子巨頭，已經(jīng)越發(fā)地感覺到轉(zhuǎn)型的迫切。此外，湯姆遜將支付 TTE 重組費用 3300 萬歐元，同時向 TTE 提供兩年期，最多