【正文】 業(yè)稅 。 企業(yè)改制與并購(gòu)的稅務(wù)處理 企業(yè)改制過程中 ， 會(huì)涉及到營(yíng)業(yè)稅 、 增值稅等流轉(zhuǎn)稅 ， 印花稅 、 契稅等行為稅 ， 以及企業(yè)所得稅 、 個(gè)人所得稅等所得稅 。 改制前應(yīng)當(dāng)進(jìn)行稅務(wù)審計(jì) 案例：某石化集團(tuán)公司擁有 2個(gè)非獨(dú)立核算的煉油廠， 1個(gè)非獨(dú)立核算的化肥廠， 1個(gè)非獨(dú)立核算的物資采購(gòu)公司， 1個(gè)新成立的非獨(dú)立核算的管道運(yùn)輸公司，1個(gè)獨(dú)立核算的油輪運(yùn)輸公司， 1個(gè)非獨(dú)立核算的建安公司， 1個(gè)非獨(dú)立核算的物業(yè)公司和 1個(gè)非獨(dú)立核算的熱力發(fā)電廠。 權(quán)益結(jié)合：參與合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制它們的全部或?qū)嶋H上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng) ， 以便繼續(xù)對(duì)合并后實(shí)體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)合并 。 因此 ， 改制企業(yè)逾期的金融債務(wù)應(yīng)根據(jù)不同情況分別處理 。 2023年 1月 17日 A公司與該鋼鐵公司簽定協(xié)議 ， 按上述判決 ， 該鋼鐵公司以實(shí)物資產(chǎn) 、 現(xiàn)金和應(yīng)收債權(quán)共 900萬元 (其中：應(yīng)收 B公司的債權(quán) 600萬元；應(yīng)收 C公司債權(quán) 50萬元；應(yīng)收 D公司債權(quán) 100萬元；金輪 100型輕騎 6輛 、 濟(jì)南輕騎 900型 5輛 、 東風(fēng)牌柴油機(jī) lO臺(tái) 、 蘇州兩處房產(chǎn)共作價(jià) 120萬元 ， 現(xiàn)金 30萬元 )抵償所欠 A公司債務(wù) 710萬元 (其中本金 600萬元 ， 利息 100萬元 ， 訴訟費(fèi)10萬元 )， 截止 2023年 5月 31日上述協(xié)議已執(zhí)行完畢 。 改制企業(yè)的調(diào)賬問題 企業(yè)應(yīng)作如下會(huì)計(jì)調(diào)整分錄； （ 1） 核銷資產(chǎn)時(shí)： 借：所有者權(quán)益類科目 貸：資產(chǎn)類科目 （ 如批準(zhǔn)核銷前已轉(zhuǎn)入 “ 待處理財(cái)產(chǎn)損溢 ” 的則貸記本科目 。 改制過程中的會(huì)計(jì)游戲 6． 在職工身份置換備份金上所做的文章 改制過程中的會(huì)計(jì)游戲 7 ． 隱瞞對(duì)外投資 、 向下屬企業(yè)隱藏資產(chǎn) 改制過程中的會(huì)計(jì)游戲 8． 運(yùn)用復(fù)雜的關(guān)聯(lián)方交易 ， 掏空國(guó)有企業(yè) ，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)所謂管理層收購(gòu) 企業(yè)并購(gòu)審計(jì) 一 、 如何簽訂審計(jì)業(yè)務(wù)約定書 ？ 二 、 并購(gòu)審計(jì)的特點(diǎn) 某集團(tuán)公司牧場(chǎng)資產(chǎn)承包的稅務(wù)案例 ? ? A集團(tuán)有限公司牧場(chǎng)承包合同 某集團(tuán)公司牧場(chǎng)資產(chǎn)承包的稅務(wù)案例 ? ? 一、民商法對(duì)該協(xié)議的定義； 二、會(huì)計(jì)制度與稅法對(duì)該協(xié)議的定義 改制企業(yè)的調(diào)賬問題 企業(yè)改制過程基本可分為八個(gè)階段： 改制企業(yè)對(duì)各類資產(chǎn)進(jìn)行全面清查登記 ， 對(duì)資產(chǎn) 、負(fù)債進(jìn)行全面核實(shí) ， 編制基準(zhǔn)日會(huì)計(jì)報(bào)表及財(cái)產(chǎn)清冊(cè)； 委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)擬改制企業(yè)基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行審計(jì) 、 評(píng)估； 確定改制方案并將其連同審計(jì) 、 評(píng)估結(jié)果報(bào)國(guó)資委備案確認(rèn) ， ； 到產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌； 購(gòu)買人競(jìng)牌； 最終中標(biāo)人與產(chǎn)權(quán)交易中心簽訂產(chǎn)權(quán)交易協(xié)議； 購(gòu)買人交款辦理產(chǎn)權(quán)交割； 辦理產(chǎn)權(quán)登記和工商登記 。 部分企業(yè)在 “ 回頭看 ” 時(shí)被 “ 相中 ” ， 留下了慘痛的教訓(xùn) 。 改制過程中的會(huì)計(jì)游戲 改制之前突擊提取巨額管理費(fèi)用 ， 私分國(guó)有資產(chǎn) 改制過程中的會(huì)計(jì)游戲 ， 使以前可能存在的違法犯罪行為一筆勾銷 改制過程中的會(huì)計(jì)游戲 3． 改制之前突擊向虧損子公司增加投資 ，以減少改制企業(yè)的凈資產(chǎn) ， 降低收購(gòu)成本 。 與此對(duì)應(yīng) ， 企業(yè)在改制過程中可分為三個(gè)時(shí)期： 改制企業(yè)的調(diào)賬問題 審計(jì) 、 評(píng)估結(jié)果經(jīng)國(guó)資部門備案通過后 ，以改制基準(zhǔn)日為基礎(chǔ)進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整及經(jīng)過批準(zhǔn)的資產(chǎn)剝離 、 核銷進(jìn)行賬務(wù)處理 ， 編制改制基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債表 。 ） （ 2） 剝離資產(chǎn)時(shí)： 借：所有者權(quán)益類科目 貸：資產(chǎn)類科目或?qū)ｍ?xiàng)應(yīng)付款 （ 代管非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) ） （ 3） 提留費(fèi)用： 借：所有者權(quán)益 貸：其他應(yīng)付款 （ 有關(guān)個(gè)人 ） （ 安置費(fèi) ） 貸：專項(xiàng)應(yīng)付款 （ 養(yǎng)老 、 失業(yè)和醫(yī)療保險(xiǎn)金 ） 改制企業(yè)的調(diào)賬問題 企業(yè)改制評(píng)估基準(zhǔn)日往往與公司成立日不是同一時(shí)點(diǎn) ， 公司成立日通常要遲于評(píng)估基準(zhǔn)日 ， 就產(chǎn)生如下問題： (1)在評(píng)估基準(zhǔn)日和公司成立日之間的經(jīng)營(yíng)成果歸誰擁有 ?(2)評(píng)估基準(zhǔn)日和公司成立日之間的經(jīng)營(yíng)成果是根據(jù)歷史成本計(jì)量還是根據(jù)評(píng)估值計(jì)量 ?(3)企業(yè)成立后是否按評(píng)估值調(diào)帳 ? 改制企業(yè)的調(diào)賬問題 關(guān)于商譽(yù)問題 在改制企業(yè)交易過程中 ， 有時(shí)會(huì)出現(xiàn)投資人付出的購(gòu)買價(jià)高于評(píng)估價(jià)格 ， 比較普遍的是改制企業(yè)為負(fù)資產(chǎn) ， 產(chǎn)權(quán)交易時(shí)按零資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 。 改制企業(yè)賬務(wù)處理的具體問題 （ 二 ） 企業(yè)以無賬面價(jià)值的無形資產(chǎn)換取有價(jià)值的實(shí)物資產(chǎn) ， 換入的實(shí)物資產(chǎn)如何進(jìn)行賬務(wù)處理 ? 改制企業(yè)賬務(wù)處理的具體問題 （三）以無賬面價(jià)值的無形資產(chǎn)投資，投出方應(yīng)如何入賬 ? 改制企業(yè)賬務(wù)處理的具體問題 （ 四 ） 投資控股的學(xué)校是否納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍的問題 ? 改制企業(yè)賬務(wù)處理的具體問題 案例：某企業(yè)經(jīng)教育主管部門批準(zhǔn)投資設(shè)立民辦學(xué)校并控股 50％ 以上 ， 被投資學(xué)校實(shí)行董事會(huì)治理機(jī)制 ， 辦學(xué)方面接受教育部門的管理 。 改制企業(yè)賬務(wù)處理的具體問題 九 、 改制企業(yè)預(yù)提企業(yè)內(nèi)退人員生活費(fèi)及社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)如何處理 ? 國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則：企業(yè)合并的最新進(jìn)展 國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22號(hào)企業(yè)合并歷經(jīng)多次修改 ， 目前適用的是 1998年的修改稿 。 參與合并各方都不能認(rèn)定為購(gòu)買者 。該集團(tuán)公司實(shí)行分級(jí)核算、集中匯總申報(bào)繳納各項(xiàng)稅款。 企業(yè)改制與并購(gòu)的稅務(wù)處理 一 、 流轉(zhuǎn)稅：增值稅 股權(quán)在法律上是一種公司法權(quán)利 ， 它不是所有權(quán) ，也不是債權(quán) 。 總局認(rèn)為 ， 根據(jù) 《 中華人民共和國(guó)營(yíng)業(yè)稅暫行條例 》 及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定 ， 營(yíng)業(yè)稅的征收范圍為有償提供應(yīng)稅勞務(wù) 、 轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動(dòng)產(chǎn)的行為 。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ， 當(dāng)然不能夠適用營(yíng)業(yè)稅暫行條例 。 印花稅是對(duì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)與經(jīng)濟(jì)交往中書立 、 使用 、 領(lǐng)受具有法律效力的憑證的單位與個(gè)人征收的一種稅 。 主要文件有： 1 《 關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估增值有關(guān)所得稅處理問題的通知 》 （ 財(cái)稅字[1997]77號(hào) ） ； 2《 關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估增值有關(guān)所得稅處理問題的補(bǔ)充通知 》 （ 財(cái)稅字 [1998]50號(hào) ） ； 3《 企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定 》 （ 國(guó)稅發(fā)[1998]97號(hào) ） ； 4《 關(guān)于固定資產(chǎn)評(píng)估增值計(jì)提折舊有關(guān)企業(yè)所得稅問題的批復(fù) 》（ 國(guó)稅函 [1999]574號(hào) ） ； 5 《 關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知 》 （ 國(guó)稅發(fā)〔 2023〕 118號(hào) ） ； 6 《 關(guān)于執(zhí)行 企業(yè)會(huì)計(jì)制度 需要明確的有關(guān)所得稅問題的通知 》（ 國(guó)稅發(fā) 〔 2023〕 45號(hào) ） ； 7《 關(guān) 于 企 業(yè) 合 并 分 立 業(yè) 務(wù) 有 關(guān) 所 得 稅 問 題 的 通 知 》 國(guó)稅發(fā) [2023]119號(hào)； 8 《 關(guān)于企