企業(yè)重組并購的稅務(wù)問題黃德漢電話：13808891880-wenkub
2023-03-29 23:16:57 本頁面
【正文】 按規(guī)定貼花。） 企業(yè)改制過程中以國家作價出資（入股）方式轉(zhuǎn)移國有土地使用權(quán)有關(guān)契稅問題的通知 財稅〔 2023〕 129號 關(guān)于自然人與其個人獨資企業(yè)或一人有限責(zé)任公司之間土地房屋權(quán)屬劃轉(zhuǎn)有關(guān)契稅問題的通知財稅 [2023]142號 印花稅 關(guān)于財稅 [2023]183號文 實行公司制改造的企業(yè)在改制過程中成立的新企業(yè)（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關(guān)系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。 七、其他 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 在執(zhí)行中，應(yīng)根據(jù)工商管理部門對企業(yè)進(jìn)行的登記認(rèn)定，即企業(yè)不需辦理變更和新設(shè)登記，或僅辦理變更登記的，適用該條；企業(yè)辦理新設(shè)登記的，不適用該條，對新設(shè)企業(yè)承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬應(yīng)征收契稅。上述所稱國有控股公司，是指國家出資額占有限責(zé)任公司資本總額 50%以上，或國有股份占股份有限公司股本總額50%以上的國有控股公司。 ｛與財稅〔 2023〕 191號文的關(guān)系｝ 契稅 關(guān)于財稅 [2023]175號 一、企業(yè)公司制改造 非公司制企業(yè)，整體改建為有限責(zé)任公司（含國有獨資公司）或股份有限公司，或者有限責(zé)任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。｝ 土地增值稅問題 關(guān)于財稅〔 1995〕 48號 文與財稅〔 2023〕21號文 （ 48） 對于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產(chǎn)）作價入股進(jìn)行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。 動產(chǎn)的增值稅問題 關(guān)于國稅函〔 2023〕 420號文 轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán) 涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓， 不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。 *對投資者轉(zhuǎn)讓 以無形資產(chǎn)或不動產(chǎn)投資入股的產(chǎn)（股）權(quán)的行為 ，應(yīng)照章征收營業(yè)稅。 二、 對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。 一、非跨境重組并購 營業(yè)稅問題 關(guān)于國稅函（ 2023） 165號文與、財稅[2023]191號文 （ 165）轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)征收營業(yè)稅。 三、《營業(yè)稅稅目注釋（試行稿）》（國稅發(fā)〔 1993〕 149號）第八、九條中與本通知內(nèi)容不符的規(guī)定廢止。 * 企業(yè)的所有者轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)（股）權(quán)是否符合不征營業(yè)稅條件，必須報經(jīng)企業(yè)產(chǎn)（股）權(quán)所有者總機構(gòu)所在地的地方稅務(wù)征收機關(guān)審核確認(rèn)。 ｛吸收合并｝ 財稅 [2023]29號 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)實施債轉(zhuǎn)股的企業(yè) (以下簡稱“債轉(zhuǎn)股企業(yè)” )，在債轉(zhuǎn)股實施過程中涉及的增值稅、消費稅和企業(yè)所得稅政策問題 ： 按債轉(zhuǎn)股企業(yè)與金融資產(chǎn)管理公司簽訂的債轉(zhuǎn)股協(xié)議，債轉(zhuǎn)股原企業(yè)將貨物資產(chǎn)作為投資提供給債轉(zhuǎn)股新公司的，免征增值稅。對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。 上述所稱整體改建是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的行為。 二、企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)土地、 房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移 ，不征收契稅。 四、企業(yè)分立 企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個或兩個以上投資主體相同的企業(yè)，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅。 政府主管部門對國有資產(chǎn)進(jìn)行行政性調(diào)整和劃轉(zhuǎn)過程中發(fā)生的土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移，不征收契稅。 以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。 企業(yè)改制前簽訂但尚未履行完的各類應(yīng)稅合同，改制后需要變更執(zhí)行主體的，對僅改變執(zhí)行主體、其余條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。 第六十七條 外購商譽的支出，在企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓或者清算時，準(zhǔn)予扣除。 財稅 1997 77 企業(yè)合并、兼并后的各項資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時，不能以企業(yè)為實現(xiàn)合并或兼并而對有關(guān)資產(chǎn)等進(jìn)行評估的價值計價并計提折舊，應(yīng)按合并或兼并前企業(yè)資產(chǎn)的賬面歷史成本計價，并在剩余折舊期內(nèi)按該資產(chǎn)的凈值計提折舊。 房產(chǎn)原值是指納稅人 按照財務(wù)會計制度規(guī)定，在帳簿記載的房
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