【正文】 C點(diǎn)到來之前的應(yīng)對戰(zhàn)略：產(chǎn)業(yè)發(fā)展與金融運(yùn)作 ? 金融運(yùn)作的時機(jī)與意識：“雪中送碳”與“錦上添花” ? 企業(yè)家的心態(tài)（養(yǎng)豬論）： ? 企業(yè)如妻 ? 企業(yè)如子 ? 企業(yè)如豬：飼料添加劑與金融市場融資渠道 資本市場融資與企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展：企業(yè)“造血系統(tǒng)”再造 資本市場融資是企業(yè)建造強(qiáng)大“造血系統(tǒng)”的重要選擇！ 15 案例： 他山之石 —— 無法復(fù)制但可被重新演繹的故事 ? 用友軟件的資本運(yùn)營之路與“王氏物語” ? 深圳中小企業(yè)板的新八股：不斷被續(xù)寫的新傳奇 ? 新東方：在絕望中看到希望、人生終將輝煌！ 資本市場與企業(yè)成長：案例分析 16 98年 10月 ?新政策出臺：國內(nèi)高科技企業(yè)只要獲得科技部和中科院認(rèn)證，可不受指標(biāo)和所有制限制申請國內(nèi)上市。這將是中國內(nèi)地第 4家期交所，也是首家金融衍生品交易所。 RMB的升值壓力與流動性過剩。 ? 七十年代開始，發(fā)達(dá)國家出現(xiàn)了停滯，時至今日，歐洲和日本未能走出低增長困境，美國則依靠資本市場成功地實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型，過去三十年中，幾乎所有的高科技產(chǎn)業(yè)都無一例外從美國本土興起， ? 為什么高科技產(chǎn)業(yè)是在美國興起？它的發(fā)現(xiàn)機(jī)制和創(chuàng)新機(jī)制是什么？除了技術(shù)優(yōu)勢，其迅速擴(kuò)張的資本從哪里來？答案都離不開資本市場。在美國崛起的過程中，不同的歷史時期，華爾街承擔(dān)了不同的歷史使命。 ? 我國直接融資和間接融資的情況 我國金融體系的結(jié)構(gòu)與現(xiàn)狀 6 ? 文獻(xiàn)記錄片 《 大國崛起 》 ，吳敬璉：（ 1）確立了自由市場經(jīng)濟(jì)制度；（ 2）建立了法治；（ 3）實(shí)行憲政民主；（ 4）保證思想自由和學(xué)術(shù)獨(dú)立；（ 5）“橄欖形社會結(jié)構(gòu)”的逐步形成。 中國金融市場：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇 —— 企業(yè)股份制改造與資本運(yùn)營 中國證券投資者保護(hù)基金公司 張偉 博士 北京大學(xué)投資銀行學(xué)會 會長 北京大學(xué)金融與產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究中心 主任助理 2023年 6月 18日 目 錄 第一部分 轉(zhuǎn)軌時代的中國金融與企業(yè)資本運(yùn)作 第二部分 企業(yè)股份制改造與資本運(yùn)作 第三部分 金融市場創(chuàng)新 第一部分 轉(zhuǎn)軌時代的中國金融與企業(yè)資本運(yùn)作 金融體系的結(jié)構(gòu) 商業(yè)銀行 貸款 資金供給方 資金需求方 中介機(jī)構(gòu) 有價(jià)證券 資本市場 存款 投資 監(jiān)管機(jī)構(gòu) 間接融資 直接融資 ? 美國直接融資 /企業(yè)融資總額的比例在 50%以上，英國、法國、韓國等該比例在 2030%之間。 ? 《 大國崛起 》 的篇首語：“讓歷史照亮未來的行程 ” ? 1820年，清朝道光年間，中國的 GDP是英國、法國的 5倍，超過了西歐、美國、俄國和日本的總和，占全球 GDP的 1/3； 1870年，中國的 GDP是日本的 3倍多。 ? 十九世紀(jì)上半葉，新生資本市場成為大規(guī)模運(yùn)河和鐵路建設(shè)的重要融資渠道，使美國這個地域廣闊、運(yùn)輸不便的新興國家整合為一體化經(jīng)濟(jì)實(shí)體； ? 在決定美國命運(yùn)的南北戰(zhàn)爭中，北方聯(lián)邦政府有效地利用了華爾街發(fā)行戰(zhàn)爭債券，從經(jīng)濟(jì)和財(cái)政上擊垮了南方，奠定了勝利基礎(chǔ)； ? 十九世紀(jì)末期開始的重工業(yè)化浪潮中，華爾街為美國在鋼鐵和化工各個重工業(yè)迅速超越歐洲強(qiáng)國提供了源源不斷的資金 。 ? 銀行體系 的全面重整與上市，銀行的市場化改革全面展開，間接融資體系的機(jī)制開始真正轉(zhuǎn)型。 ? 資本市場 ： 股權(quán)分置改革 全面展開，全流通市場的建立； 2023年 10月 27日修改后的 《 公司法 》和 《 證券法 》 將對資本市場產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響；金融交易所設(shè)立；牛市行情。 ? 中國金融期貨交易所股份有限公司今后主要從事金融衍生產(chǎn)品交易，以滬深 300指數(shù)為標(biāo)的的股指期貨將成為首個上市交易的品種。 98下半年 ?確定“ 3年內(nèi)上市”的企業(yè)資本運(yùn)作目標(biāo) 97年 ?用友擁有了中國財(cái)務(wù)軟件最大的市場份額 88年 ?王文京和蘇啟強(qiáng)借了客戶 5萬元，創(chuàng)立了用友軟件服務(wù)社。發(fā)行后總股本增至 10000萬股。發(fā)行價(jià)： 15美元 。至今新東方已累計(jì)培訓(xùn)了 300多萬名學(xué)生，僅今年就達(dá) 。教育項(xiàng)目是收入的主要來源， 2023財(cái)年教育項(xiàng)目占總收入的 %，圖書出版和其他的收入占 %。 ? 算準(zhǔn)一筆費(fèi)用 —— 上市前的費(fèi)用（可能是沉沒成本）、上市期間的費(fèi)用以及上市后的費(fèi)用，不同地區(qū)的上市費(fèi)用存在一定差異。側(cè)重在獨(dú)特的技術(shù)、獨(dú)特的產(chǎn)品市場、獨(dú)特的發(fā)展前景。 2. 企業(yè)股份制改造：難點(diǎn)與重點(diǎn)問題分析 167。 （ 3） OTCBB的融資功能極為弱化，對企業(yè)知名度有負(fù)面影響。 美國的 OTCBB市場 27 ? 我國資本市場結(jié)構(gòu)層次的演進(jìn)：主板市場、二板市場及三板市場。 企業(yè)資本市場融資的基本要求 ? 前一次發(fā)行的股份已募足 ， 并間隔一年以上； ? 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利 ， 并可向股東支付股利； ? 公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載； ? 公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率 。 《 公司法 》 第 137條（ 1999版） 《 證券法 》 第 13條（ 2023版） 國內(nèi) A股市場發(fā)行股票的新舊條件對比 ? 股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行； ? 股本總額不少于人民幣 5000萬元 ； ? 開業(yè)時間在 3年以上 ， 最近 3年連續(xù)盈利 ；原國有企業(yè)改建而設(shè)立的 ， 或者本法實(shí)施后新組建成立 ， 其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的 ， 可連續(xù)計(jì)算； ? 持有股票面值達(dá)人民幣 1000元以上的股東人數(shù)不少于 1000人 ， 向社會公開發(fā)行的股份不低于股份總數(shù)的 25%；股本總額超過四億元的 ， 其向社會公開發(fā)行股份的比例為 15%以上； ? 公司在最近 3年內(nèi)無重大違法行為 ，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載； ? 國務(wù)院規(guī)定的其他條件 。進(jìn)一步明確了IPO公司在獨(dú)立性、財(cái)務(wù)指標(biāo)、持續(xù)盈利能力等方面的具體要求，實(shí)際上提高了 IPO的門檻。 ? 深化發(fā)行制度改革，強(qiáng)化市場約束機(jī)制： ? 實(shí)施預(yù)先披露制度，強(qiáng)化社會監(jiān)督； ? 取消籌資額不得超過凈資產(chǎn)兩倍的規(guī)定，要求發(fā)行人建立募集資金專項(xiàng)存儲制度； ? 取消關(guān)聯(lián)交易比例不超過 30%的規(guī)定，但提出更加嚴(yán)格的披露要求； ? 取消輔導(dǎo)期一年的規(guī)定； ? 取消首次公開發(fā)行前 12個月內(nèi)不得增資擴(kuò)股的規(guī)定，但提高禁售期要求。 ? 發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 ? 解析：新公司法采用折衷的授權(quán)資本制，允許注冊資本分期繳納，但在公發(fā)前必須繳足。 ? 解析：在審核實(shí)踐中，個別公司股權(quán)結(jié)構(gòu)極為復(fù)雜，很難判斷控股股東和實(shí)際控制人；或者存在委托持股、信托持股等實(shí)際股東和名義股東不一致的情況；或者個別公司股東持股已被質(zhì)押或存在糾紛也不披露，所以提出明確要求 。 ? 發(fā)行人的人員獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會計(jì)制度和對分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行帳戶。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 ? 利潤分配方面：要求企業(yè)對上市前的滾存利潤分配政策予以明確，限制企業(yè)利用募集資金向老股東分紅。 ? 行業(yè)、企業(yè)持續(xù)表現(xiàn)方面：要求發(fā)行人對企業(yè)所處行業(yè)情況、企業(yè)在行業(yè)中的地位、市場占有率等進(jìn)行詳細(xì)說明。 1. 資本市場及企業(yè)融資的基本條件與程序 167。 案例：海南某企業(yè) 、 吉林某企業(yè) 。已經(jīng)存在的要清理完畢。 ? 內(nèi)部職工持股的解決辦法 ： （ 1） 直接持股方法 ；要注意直接持股的人數(shù)，最多也不能超過 200人，因?yàn)椋旱谝?，?《 公司法 》 規(guī)定第 79條規(guī)定“ 設(shè)立股份有限公司 ,應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人 ”；第二，新 《 證券法 》第 10條規(guī)定“向累計(jì)超過二百人的特定對象發(fā)行證券”將被視為“公開發(fā)行”。 案例：江蘇宜興某股份公司；第四 ， 股權(quán)激勵方式作為股份公司的發(fā)起人 ， 通過回購的方式進(jìn)行 ， 新 《 公司法 》 第 143條 。 ? 股東可以用貨幣出資 ， 也可以用實(shí)物 、 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 、 非專利技術(shù) 、土地使用權(quán)作價(jià)出資 。 國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外 （ 只對有限責(zé)任公司適用 ） 。 ? 出資形式的重大調(diào)整 ：可以用貨幣出資 ,也可以用實(shí)物 、 知識產(chǎn)權(quán) 、土地使用權(quán)等 可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn) 作價(jià)出資 。 第二 ， 現(xiàn)金出資的比例在有限責(zé)任公司中規(guī)定不得低于注冊資本的 30%， 但對股份有限公司沒有相關(guān)規(guī)定 ， 要注意現(xiàn)金出資的比例不宜過高 ， 應(yīng)考慮現(xiàn)金與經(jīng)營性資產(chǎn)的可比性 。 案例：廣西某知名食品企業(yè) 。 ? 以債權(quán)出資 ：第一 ， 允許以債權(quán)作為出資；第二 ， 債權(quán)出資有兩種方式：一是 “ 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) ” ， 另一種是以對第三方的債權(quán)對股份有限公司出資 。 ? 以房產(chǎn)出資 ：重點(diǎn)關(guān)注的是否存在臨時建筑 、 三證不全的在建工程 ， 以及房產(chǎn)證是否已經(jīng)取得且產(chǎn)權(quán)明確 。 關(guān)于股東出資的問題（ 5） 51 ? 這個問題的重要性 ? 對發(fā)行上市的意義：公司形象 、 投資者的認(rèn)同與追捧 。 ? 未來發(fā)行上市地點(diǎn)的選擇：國內(nèi)主板 、 國內(nèi)中小創(chuàng)業(yè)板 、 香港主板 、 香港創(chuàng)業(yè)板 ? IPO發(fā)行的股份數(shù) ：是否會危及到控股股東的地位 （ 全流通背景下的新問題 ） ? 名義持股問題的潛在風(fēng)險(xiǎn)：案例：香港某企業(yè) 關(guān)于企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)問題 52 ? 企業(yè)資產(chǎn)重組的基本原則 ? 以發(fā)行上市為目標(biāo) ? 確保經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計(jì)算 ? 母公司與股份公司之間的利益平衡 ? 如何在資產(chǎn)重組中確保經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計(jì)算 ? 關(guān)于經(jīng)營業(yè)績連續(xù)計(jì)算的要求：新 《 公司法 》 不再明確有連續(xù)三年盈利的要求 ， 但有 “ 持續(xù)盈利能力 ” 以及 “ 最近三年財(cái)務(wù)會計(jì)不存在虛假記載 ” 等要求 ， 如何判斷 “ 持續(xù)盈利能力 ” ？ 而且給證券交易所賦予了調(diào)整上市條件的權(quán)限 。股東單位的法定代表人包括 （ 1） 控股股東及其控股單位的法人； （ 2）有實(shí)質(zhì)控制權(quán)單位的法人； （ 3） 持股 5%以上股東的法人 。 ? 管理層人員構(gòu)成 ：主要是總經(jīng)理 、 主管財(cái)務(wù) 、 生產(chǎn)和市場的副總 。 因此， 關(guān)聯(lián)方范圍 包括被控制的附屬企業(yè)、聯(lián)營公司、對企業(yè)有重大影響的個人以及與其關(guān)系密切的家庭成員、關(guān)鍵管理人員，此外還包括上述個人直接或間接地?fù)碛斜頉Q權(quán)的企業(yè)，或他們能夠施加重大影響的企業(yè)。此規(guī)定也適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位。 案例：某知名上市公司的 10億商標(biāo) ? 如何處理：一般都是無償轉(zhuǎn)讓 ， 再許可使用 。 ? 無形資產(chǎn)等涉及權(quán)屬證明的資產(chǎn)的過戶問題 。 ? 業(yè)績連續(xù)計(jì)算的方法 ? 國有企業(yè)整體改制 。 僅涉及公司組織結(jié)構(gòu)的變化 ， 因而 116號文允許其連續(xù)計(jì)算經(jīng)營業(yè)績 。 新 《 證券法 》 改為 “具有持續(xù)盈利能力 ， 財(cái)務(wù)狀況良好 ” 。 即公開發(fā)行股票的公司必須連續(xù)盈利 ， 而且該盈利記錄應(yīng)該是在發(fā)行人的主要業(yè)務(wù) 、 管理層 、 實(shí)際控制人均沒有發(fā)生重大變化的情況