【正文】 據(jù)分析，資金將主要用于 GSM網(wǎng)絡(luò)建設(shè)。 ? “聯(lián)通收益計(jì)劃”購買的資產(chǎn)是聯(lián)通新時(shí)空公司 (中國聯(lián)通集團(tuán)全資子公司 )向其關(guān)聯(lián)公司長(zhǎng)年出租 CDMA網(wǎng)絡(luò)的租金收費(fèi)權(quán)。融資期限根據(jù)證券化資產(chǎn)及其收益狀況、融資用途而定，有半年、一年、三年、五年不等，最高可達(dá)十年，較為靈活。 由 TAPCO 公司在商業(yè)票據(jù)（ CP）市場(chǎng)上向投資者發(fā)行 CP。 ? 不得用于長(zhǎng)期投資，可以用于替換企業(yè)到期的銀行貸款，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用； ? 不需要提供第三方擔(dān)保； ? 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度企業(yè)盈利，發(fā)行規(guī)模不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的 40％； ? 事先不需要獲得審批額度，通常在 3個(gè)月內(nèi)完成； ? 國有企業(yè)、民營企業(yè)、跨國公司一視同仁。這標(biāo)志著銀行間短期融資券市場(chǎng)已經(jīng)啟動(dòng)。 ? 不需要在境外注冊(cè)殼公司和向境外公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)業(yè)務(wù)； ? 國有控股公司通常采用 H股方式在香港上市，如首創(chuàng)置業(yè)等； 72 國際認(rèn)證 權(quán)威認(rèn)證 全國迷你型 MBA職業(yè)經(jīng)理雙證班 73 融資方式選擇：香港直接上市的模式選擇（紅籌方式） ? 紅籌方式： 是指公司注冊(cè)在境外，適用當(dāng)?shù)氐姆珊蜁?huì)計(jì)制度，但公司的主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)均在中國大陸；對(duì)香港投資者發(fā)行股票并在香港聯(lián)交所上市交易。 68 融資方式選擇： IPO前的私募融資概述 ? IPO前的私募融資方式：為了提升擬上市公司的經(jīng)營業(yè)績(jī)、改善公司的股東結(jié)構(gòu)、改善公司治理水平，擬上市公司在正式 IPO發(fā)行之前先以私募方式引進(jìn)產(chǎn)業(yè)型或財(cái)務(wù)型的戰(zhàn)略投資者的融資方式。 ? 以 Nasdaq為例，上市費(fèi)用包括入市費(fèi)與年費(fèi)兩大部分，二者均由基本費(fèi)和浮動(dòng)費(fèi)組成，基本入市費(fèi)一般是固定的（如 5000美元），浮動(dòng)費(fèi)取決于所募得的資金多少。 64 ? 香港、新加坡和美國資本市場(chǎng)比較分析 ? 資本市場(chǎng)投資者對(duì)國內(nèi)企業(yè)所處行業(yè)性質(zhì)的投資偏好 ： ? 2023年，在香港 IPO的國內(nèi)企業(yè)中，制造業(yè)與通訊 /IT的企業(yè)最多；在新加坡 IPO的的國內(nèi)公司中，食品 /農(nóng)業(yè)、制造業(yè)與通訊 /IT的企業(yè)最多；在美國 IPO的國內(nèi)公司中，通訊 /IT（互聯(lián)網(wǎng)）類的企業(yè)最多。 關(guān)于股份有限公司的業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算及三年連續(xù)盈利問題 (2) 61 167。 但必須注意兩個(gè)問題：一是需要以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)折合為股份 ， 不得評(píng)估調(diào)帳 。 關(guān)于商標(biāo)等無形資產(chǎn)的處理問題 58 ? 土地問題 ? 處理原則：直接出資 ？ 成立后辦理出讓取得 ？ 租賃取得 ？ ? 核心：土地使用權(quán) （ 劃撥用地 、 集體用地 ） ? 房產(chǎn)問題 ? 處理原則：同土地問題 ? 核心：房產(chǎn)證 。 ? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解決辦法 ： (1)發(fā)行上市后收購； (2)委托經(jīng)營；(3)上市前購買；（ 4）將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方；（ 5)競(jìng)爭(zhēng)方單方面書面承諾做出避免競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突的具體可行措施。 關(guān)于企業(yè)人員重組問題 54 ? 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易 ? 原則：盡量避免 、 充分披露 ? 在資產(chǎn)重組時(shí)應(yīng)盡量將可能的關(guān)聯(lián)交易處理掉 。 ? 確保經(jīng)營業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算的方法：整體改制 、 完整改制與依法整體變更 ? 資產(chǎn)的完整性 。 關(guān)于股東出資的問題（ 4） 50 ?關(guān)于股東出資的幾種方式及處理要點(diǎn) ? 以股權(quán)出資 ：第一 ， 該用作出資的股權(quán)不存在爭(zhēng)議 ， 且不存在法律上的瑕疵；第二 ， 該股權(quán)所對(duì)應(yīng)企業(yè)的業(yè)務(wù)應(yīng)與所組建擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)基本一致；第三 ， 該股權(quán)應(yīng)該是控股股權(quán)；第四 ， 在實(shí)際操作中 ， 以股權(quán)出資 ， 首先要征得股權(quán)所在公司其他股東的同意 ， 并進(jìn)行評(píng)估 。 關(guān)于股東出資的問題（ 3） 49 ?關(guān)于股東出資的幾種方式及處理要點(diǎn) ? 土地使用權(quán) ：第一 ， 應(yīng)辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù) ， 劃撥地不能作為出資；第二 ， 如果以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東合法取得土地使用權(quán)的 ， 應(yīng)明確土地租賃的期限及付費(fèi)方式 ， 以及到期后的優(yōu)先選擇權(quán)等 。 ? 出資比例的重大調(diào)整 ：無形資產(chǎn)出資不超過注冊(cè)資本 20%的規(guī)定被廢除 ， 新規(guī)定要求貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十 （ 只對(duì)有限責(zé)任公司適用 ） 。 對(duì)作為出資的實(shí)物 、 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 、 非專利技術(shù)或者土地使用權(quán) ， 必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià) ， 核實(shí)財(cái)產(chǎn) ， 不得高估或者低估作價(jià) 。（ 2） 有限責(zé)任公司方法 ，該方法在新 《 公司法 》 取消對(duì)外投資 50%限制的情況下作用更大；（ 3） 信托方法 。 ? 公司型企業(yè) ：原 《 公司法 》 第 12條第二款中規(guī)定的 “ 對(duì)外投資不超過公司凈資產(chǎn)的 50%”的限制在新 《 公司法 》 第 15條 （ “ 公司可以向其他企業(yè)投資 ” ） 中被取消 。 ? 土地方面：如企業(yè)在上市前取得的土地使用權(quán)不合法，要求予以糾正。取消 30%的關(guān)聯(lián)交易比例限制。經(jīng)理層不能雙重任職；發(fā)行人財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。同時(shí)要求公司設(shè)立后必須完成財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。 35 發(fā)行條件：主體資格 ? 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。 ? 股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行； ? 股本總額不少于人民幣 3000萬元 ； ? 公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的 ， 公開發(fā)行股份的比例為10%以上； ? 公司最近 3年無重大違法行為 ， 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載 。 ? 我國資本市場(chǎng)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的演進(jìn)：現(xiàn)貨市場(chǎng)與期貨市場(chǎng)、股票市場(chǎng)與債券市場(chǎng) ? 我國資本市場(chǎng)投資者結(jié)構(gòu)的演進(jìn)：從散戶為主的市場(chǎng)到機(jī)構(gòu)投資者為主的市場(chǎng) ,基民時(shí)代 我國資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)的演進(jìn)：從單一市場(chǎng)到多層次市場(chǎng) 28 主板市場(chǎng) 二板市場(chǎng) 三板市場(chǎng) （場(chǎng)外市場(chǎng) OTC） 發(fā)達(dá)資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)圖 A股市場(chǎng) 深圳證券交易所的中小企業(yè)板塊（非獨(dú)立市場(chǎng)） 代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 我國資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)圖 我國資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)層次的演進(jìn) 29 資本市場(chǎng)融資的基本要求 ? 一般都要求擬上市企業(yè)在 IPO之前具有過往三年連續(xù)盈利的經(jīng)營業(yè)績(jī)； ? 擬上市公司的主營業(yè)務(wù)突出； ? 擬上市公司未來的盈利水平能持續(xù)增長(zhǎng)； ? 擬上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)完整獨(dú)立。 3. 資本市場(chǎng)融資地點(diǎn)與方式選擇 24 境內(nèi)外主要 資本市場(chǎng) 1 2 3 4 ? 香港主板市場(chǎng)（ Main Board） ? 香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)（ GEM） 境內(nèi)外主要資本市場(chǎng)概況 ? 紐約證券交易所（場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)） ? NASDAQAMEX市場(chǎng)（場(chǎng)外市場(chǎng)） ? OTCBB市場(chǎng)（柜臺(tái)交易市場(chǎng)） ? 新加坡主板市場(chǎng) ? 新加坡自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)（ SESDAQ） 25 美國的多層次資本市場(chǎng) 場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng) 場(chǎng)外交易市場(chǎng) 紐約證券交易所 （ NYSE+NYSE Arca高增長(zhǎng)板） 粉單市場(chǎng) （ PINK SHEET） 電子公告板市場(chǎng) （ OTCBB） 納斯達(dá)克 美國證券市場(chǎng) （ NASDAQAmex Market ） 26 ? 美國 OTCBB市場(chǎng)的基本特征 （ 1）在 OTCBB上市的都是小企業(yè)，或是那些已不符合主板市場(chǎng)上市資格而退到 OTCBB市場(chǎng)掛牌的企業(yè)，給人以 “貧民收容所 ”的印象。 ? 選對(duì)一座橋梁 —— 選擇合適的投資銀行、中介機(jī)構(gòu)、保薦人等合作伙伴。 ? 截至 2023年 5月 31日，擁有 25所學(xué)校、 111個(gè)學(xué)習(xí)中心和 13個(gè)書店，大約有 1700名教師分布在 24個(gè)城市。 5月 18日上市交易，成為核準(zhǔn)制下第一股。 11 股指期貨與現(xiàn)貨市場(chǎng)的價(jià)格關(guān)系：理論與我國的問題 ? 基本假定 ? 市場(chǎng)不存在摩擦：無交易成本、無保證金、 無賣空限制 ? 市場(chǎng)參與者不承擔(dān)對(duì)手風(fēng)險(xiǎn)：無信用風(fēng)險(xiǎn) ? 市場(chǎng)是完全競(jìng)爭(zhēng)的：價(jià)格的接受者 ? 市場(chǎng)參與者厭惡風(fēng)險(xiǎn)，效用最大化 ? 有效市場(chǎng)假定：市場(chǎng)中不存在套利機(jī)會(huì) ? 目前 A股市場(chǎng)的問題 ? 不允許賣空現(xiàn)貨，導(dǎo)致在股票指數(shù)期貨上做空存在較大風(fēng)險(xiǎn)； ? 融券融資制度是完善股票指數(shù)期貨交易的重要前提 ? “熔斷制度”的利弊分析：杭蕭鋼構(gòu)引發(fā)達(dá)一個(gè)思考 ? 權(quán)證交易應(yīng)該放在哪個(gè)市場(chǎng)？ ? 中國的股票指數(shù)期貨任重道遠(yuǎn) 企業(yè)成長(zhǎng)規(guī)律曲線圖 A A A B B B C C C 時(shí)間 績(jī)效 ?A點(diǎn)代表企業(yè)正在成長(zhǎng) ?B點(diǎn)代表企業(yè)達(dá)到顛峰 ?C點(diǎn)代表企業(yè)走向衰落 ?任何一個(gè)企業(yè)，無論多么輝煌，一定要在 B點(diǎn)來臨前突破自己，否則會(huì)走向 C。（銀行類上市公司不斷增加） ? 資金定價(jià)機(jī)制 —— 利率市場(chǎng)化 改革啟動(dòng)：貸款利率鎖住下限（基準(zhǔn)利率的 ）、上限放開；存款利率鎖住上限，下限放開。 ? 結(jié)果是： 《 南京條約 》 、 《 馬關(guān)條約 》 ? 為什么？ ? 清朝政府的腐敗、科技落后、英法和日本人船堅(jiān)炮利 ? 沒有資本市場(chǎng) ? 軍費(fèi)的籌集方式：課稅？發(fā)債？ 中國為什么沒有打贏鴉片戰(zhàn)爭(zhēng)和甲午戰(zhàn)爭(zhēng)？ —— 資本市場(chǎng)與“大國崛起 ” 7 資本市場(chǎng)與大國博弈 :華爾街成就美國 ? 2023年美國股市市值 ，占美國 GDP (12萬億美元 ) 的143% ；美國債市市值達(dá)到 ，占到美國 GDP 308%。 ? 我國金融體系的 結(jié)構(gòu)性缺陷 的核心是直接融資和間接融資比例存在嚴(yán)重失衡。美國超越英國成為世界第一強(qiáng)國 。 我國金融體系的轉(zhuǎn)型 9 資本市場(chǎng)概況：我國資本市場(chǎng)的最新變化與趨勢(shì) 10 ? 2023年 9月８日，中國金融期貨交易所股份有限公司在上海期貨大廈掛牌。 98年底 ?“雙高認(rèn)證”通過，擁有了可向證監(jiān)會(huì)申報(bào)材料的資格 創(chuàng)業(yè)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展與資本運(yùn)作決策階段 用友軟件的資本市場(chǎng)之路 ?北京用友、用友企業(yè)管理研究所、上海用友科技、南京益倍管理咨詢、山東優(yōu)富信息咨詢聯(lián)合成立用友軟件有限責(zé)任公司。公司注冊(cè)地：開曼群島 。 ? 選妥一個(gè)上市地點(diǎn) —— 上市地點(diǎn)的選擇將直接影響股價(jià)表現(xiàn)，做出正確選擇的決定性因素就是把握好三個(gè)“度”：上市程序的方便度、提供服務(wù)的專業(yè)度和交易群體的成熟度。 23 167。 （ 5） OTCBB不是掛牌服務(wù)機(jī)構(gòu)，而只是一個(gè)會(huì)員報(bào)價(jià)系統(tǒng)，沒有掛牌上市的條件和標(biāo)準(zhǔn)。 ? 具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； ? 具有持續(xù)盈利能力 ， 財(cái)務(wù)狀況良好； ? 最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載 ，無其他重大違法行為； ? 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件 。 國內(nèi)資本市場(chǎng) IPO的條件、變化與影響 33 首次公開發(fā)行股票 (IPO)的條件 34 中國證監(jiān)會(huì)對(duì) IPO發(fā)行的監(jiān)管理念 ? 明確發(fā)行條件，推動(dòng)優(yōu)質(zhì)企業(yè)發(fā)行上市，具體內(nèi)容為： ? 嚴(yán)格對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性要求； ? 適當(dāng)提高發(fā)行人的財(cái)務(wù)指標(biāo)； ? 關(guān)注發(fā)行人的持續(xù)盈利能力； ? 對(duì)無形資產(chǎn)比例進(jìn)行限制； ? 要求在主板上市的公司達(dá)到一定股本規(guī)模。由于企業(yè)情況較為復(fù)雜，本著重實(shí)質(zhì)不重形