【正文】 ? 國(guó)內(nèi)發(fā)行 A股 ： 2023年 10月，中國(guó)聯(lián)通 A股在上海證券交易所上市，融資總額將近 120億元人民幣。 ? 管理與審批：企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)歸中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)管理，依據(jù)是2023年 12月頒布的 《 證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法 》 和國(guó)務(wù)院頒布的《 行政許可法 》 。融資券的期限最長(zhǎng)不超過 365天。一般地，香港主板市場(chǎng)買殼上市的成本較其他市場(chǎng)高。 ? 香港聯(lián)交所為了鼓勵(lì)內(nèi)地大型企業(yè)，特別是國(guó)有企業(yè)赴港上市，于 2023年初專門修改了上市規(guī)則，放寬大型企業(yè)赴港上市在贏利與業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算方面的限制（參見“標(biāo)準(zhǔn)二和標(biāo)準(zhǔn)三 ”），在一定程度上為這些大型國(guó)有企業(yè)赴港上市創(chuàng)造了更為便利的條件。 比舊規(guī)定更有彈性 。 ? 其他無形資產(chǎn) （ 不包括土地使用權(quán) ） ? 處理原則：發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)所涉及的核心無形資產(chǎn)的所有權(quán)應(yīng)在發(fā)行上市前轉(zhuǎn)移到股份有限公司 。 總經(jīng)理 、 副總經(jīng)理 、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 、 董事會(huì)秘書不得在股東單位擔(dān)任執(zhí)行職務(wù) ， 但可以擔(dān)任董事 、 監(jiān)事 。 第三 ， 必須履行通知債務(wù)人的義務(wù) ， 但無需征得債務(wù)人的同意 。 關(guān)于股東出資的問題（ 1） 47 ?《 公司法 》 （ 2023年版 ） 第 2 2 81條的規(guī)定 ? 公司資本制度的變化 ：由嚴(yán)格的實(shí)收法定資本制開始向認(rèn)繳法定資本制度轉(zhuǎn)變 ， 即有限公司和股份公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額 。且發(fā)起人的實(shí)際控制人的股東也不允許有工會(huì)或職工持股會(huì)。因?yàn)橛械钠髽I(yè)將額度很高的上市前滾存利潤(rùn)確定為僅向老股東分配，造成用募集資金分紅之實(shí)。 發(fā)行條件：主體資格（續(xù)） 37 發(fā)行條件：獨(dú)立性 ? 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。 ? 嚴(yán)格了對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性的要求，體現(xiàn)出鼓勵(lì)整體上市的精神； ? 在財(cái)務(wù)指標(biāo)上，除了已有的連續(xù)三年盈利的要求外，還明確規(guī)定近三年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于 3000萬(wàn)元；此外，對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~和營(yíng)業(yè)收入也提出要求，并將二者設(shè)定為替代性指標(biāo)； ? 對(duì)可能對(duì)持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的情形做出了禁止性規(guī)定。 （ 4）上市門檻比較低，對(duì)企業(yè)基本沒有規(guī)?；蛴系囊螅灰腥陨系脑焓猩淘笧樵撟C券做市，企業(yè)股票就可以到 OTCBB市場(chǎng)上流通了；上市程序簡(jiǎn)單，上市費(fèi)用比較低，很多新興企業(yè)都是選擇先在OTCBB上市，等條件成熟后再轉(zhuǎn)入主板交易。 20 第二部分 企業(yè)股份制改造與資本運(yùn)作 22 企業(yè)上市的“ 61工程” ? 理清一個(gè)思路 —— 為什么要上市？上市后能為企業(yè)帶來什么？幾種觀點(diǎn)：籌措更多的資金，上市是最好的廣告宣傳，使企業(yè)治理結(jié)構(gòu)更規(guī)范，尋求企業(yè)發(fā)展。專注于中國(guó)財(cái)務(wù)軟件的開發(fā)與銷售 99年 ?由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，注冊(cè)資本 7500萬(wàn)元。 ? 一戰(zhàn)前后，紐交所成為世界規(guī)模最大的交易所，取代倫敦成為世界第一大金融中心。 ? 華爾街的歷史幾乎是和美國(guó)建國(guó)和紐約建市同時(shí)開始的。 ?如何突破自己？ —— 產(chǎn)業(yè)運(yùn)作與金融之間的關(guān)系。同時(shí)，大約有 200萬(wàn)用戶在新東方網(wǎng)絡(luò)虛擬社區(qū)注冊(cè)。截至 2023年 5月底，在 OTCBB上交易的證券約 3300種，做市商 235個(gè)。 ? 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件 ， 并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn) 。 ? 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。 38 改制設(shè)立股份有限公司 輔導(dǎo)規(guī)范運(yùn)行至少 1年 改制及輔導(dǎo)驗(yàn)收 內(nèi)核并出具推薦函（保薦函） 正式受理申報(bào)材料 發(fā)改委審核項(xiàng)目的產(chǎn)業(yè)政策 證監(jiān)會(huì)初審 發(fā)審委審核并出具意見 證監(jiān)會(huì)出具核準(zhǔn)意見 發(fā)行股票并上市交易 企業(yè)、中介機(jī)構(gòu) 證券公司 當(dāng)?shù)刈C管辦 主承銷商 保薦機(jī)構(gòu) 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 發(fā)改委、證監(jiān)會(huì) 發(fā)行審核委員會(huì) 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 券商、交易所 39 國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng) A股 IPO融資的節(jié)奏 ? 國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng) IPO融資的節(jié)奏安排 ? 已取消 IPO之前必須輔導(dǎo)一年以上的強(qiáng)制要求，IPO時(shí)間縮短一年； ? 需要征求地方政府和國(guó)家發(fā)改委的意見； ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行的是實(shí)質(zhì)性審核，目前審核時(shí)間已大大縮短，通常為 68個(gè)月。 關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問題（ 1） 44 ? 工會(huì)及內(nèi)部職工股問題 ：工會(huì)屬于社團(tuán)法人， 《 工會(huì)法 》 對(duì)工會(huì)的資金來源及用途都作了嚴(yán)格規(guī)定，因此工會(huì)作為股東是不符合法律規(guī)定的。 土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià) ， 依照法律 、 行政法規(guī)的規(guī)定辦理 。 第三 ， 要處理好土地使用權(quán)的出資比例是合理的問題 。 ? 資產(chǎn)剝離與會(huì)計(jì)要素的匹配問題 。 57 ? 商標(biāo)問題 ? 處理原則：發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)所涉及的核心商標(biāo)的所有權(quán)應(yīng)在發(fā)行上市前轉(zhuǎn)移到股份有限公司 。 二是必須 1：1折股 。 ? 香港資本市場(chǎng)對(duì)國(guó)內(nèi)不同產(chǎn)業(yè)的企業(yè) IPO上市的吸納能力最強(qiáng)，行業(yè)類型最多；其次是新加坡，最差是美國(guó)； ? 美國(guó)和新加坡市場(chǎng)的投資者對(duì)金融、能源和房地產(chǎn)行業(yè)的國(guó)內(nèi)企業(yè)認(rèn)可度較低，而香港市場(chǎng)的投資者對(duì)上述行業(yè)的國(guó)內(nèi)企業(yè)認(rèn)可度較高。 ? IPO前進(jìn)行私募融資的好處： ? 提升擬上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)； ? 改善公司股東結(jié)構(gòu)，改善公司治理水平和效果； ? 增加擬上市公司的現(xiàn)金流，緩解公司上市前短期內(nèi)的大額現(xiàn)金支付壓力； ? 改善公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)，尤其是降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，增加每股凈資產(chǎn)值； ? 能充分發(fā)揮公司的財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)，迅速實(shí)現(xiàn)公司資產(chǎn)規(guī)模的有效擴(kuò)張； ? 增強(qiáng)一般投資者對(duì)公司股票的投資信心，有利于順利完成股票配售； 69 融資方式選擇：房地產(chǎn)企業(yè) IPO前的私募融資案例（ 1） ? 房地產(chǎn)企業(yè) IPO前在公司股權(quán)層面引入私募融資的案例：世茂房地產(chǎn) ? 世茂房地產(chǎn)的 IPO融資方案 ： 2023年 6月 13日，世茂房地產(chǎn) ()開始在港上市路演，擬發(fā)行 （其中 90%國(guó)際配售， 10%公開發(fā)售），占招股后總股本的 20%，招股價(jià) /股，凈資產(chǎn)折讓率 29%45%，總集資 。 ? 短期融資券是指企業(yè)依照 《 短期融資券管理辦法 》 規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行和交易并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。 TAPCO 從 CP 市場(chǎng)上獲得資金并付給 SPV， SPV 又將資金付至中集集團(tuán)設(shè)于經(jīng)國(guó)家外管局批準(zhǔn)的專用帳戶。 ? “聯(lián)通收益計(jì)劃” 被設(shè)計(jì)為兩檔，只有優(yōu)先級(jí)計(jì)劃份額向合格機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售，次級(jí)計(jì)劃份額由聯(lián)通新時(shí)空 (原始權(quán)益人 )持有，以增強(qiáng)產(chǎn)品的信用。 ? 資產(chǎn)證券化 : 2023年 8月 26日，“中國(guó)聯(lián)通 CDMA網(wǎng)絡(luò)租賃費(fèi)收益計(jì)劃”募集成功并正式設(shè)立，募集資金 32億元人民幣。 ? 期限靈活。即使考慮發(fā)行費(fèi)用因素，短期融資券的融資成本也比銀行貸款要低得多）。 H股上市分為 H股主板上市和 H股創(chuàng)業(yè)板上市。 66 境外上市的費(fèi)用 ? 境外上市企業(yè)的審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估必須得到國(guó)際著名事務(wù)所的認(rèn)可，僅審計(jì)費(fèi)用就是一筆不小的開支。 即公開發(fā)行股票的公司必須連續(xù)盈利 ， 而且該盈利記錄應(yīng)該是在發(fā)行人的主要業(yè)務(wù) 、 管理層 、 實(shí)際控制人均沒有發(fā)生重大變化的情況下產(chǎn)生的 ， 唯一有可能發(fā)生變化的應(yīng)該是盈利記錄的時(shí)間有可能縮短到連續(xù) 24個(gè)月 （ 未來的創(chuàng)業(yè)板 ） ， 估計(jì)主板的要求依然會(huì)是連續(xù) 3年 。 ? 無形資產(chǎn)等涉及權(quán)屬證明的資產(chǎn)的過戶問題 。 ? 管理層人員構(gòu)成 ：主要是總經(jīng)理 、 主管財(cái)務(wù) 、 生產(chǎn)和市場(chǎng)的副總 。 ? 以房產(chǎn)出資 ：重點(diǎn)關(guān)注的是否存在臨時(shí)建筑 、 三證不全的在建工程 ， 以及房產(chǎn)證是否已經(jīng)取得且產(chǎn)權(quán)明確 。 ? 出資形式的重大調(diào)整 ：可以用貨幣出資 ,也可以用實(shí)物 、 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 、土地使用權(quán)等 可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn) 作價(jià)出資 。 ? 內(nèi)部職工持股的解決辦法 ： （ 1） 直接持股方法 ；要注意直接持股的人數(shù)，最多也不能超過 200人，因?yàn)椋旱谝?，?《 公司法 》 規(guī)定第 79條規(guī)定“ 設(shè)立股份有限公司 ,應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人 ”；第二，新 《 證券法 》第 10條規(guī)定“向累計(jì)超過二百人的特定對(duì)象發(fā)行證券”將被視為“公開發(fā)行”。 ? 行業(yè)、企業(yè)持續(xù)表現(xiàn)方面：要求發(fā)行人對(duì)企業(yè)所處行業(yè)情況、企業(yè)在行業(yè)中的地位、市場(chǎng)占有率等進(jìn)行詳細(xì)說明。 ? 發(fā)行人的人員獨(dú)立。 ? 深化發(fā)行制度改革，強(qiáng)化市場(chǎng)約束機(jī)制： ? 實(shí)施預(yù)先披露制度，強(qiáng)化社會(huì)監(jiān)督； ? 取消籌資額不得超過凈資產(chǎn)兩倍的規(guī)定，要求發(fā)行人建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度； ? 取消關(guān)聯(lián)交易比例不超過 30%的規(guī)定，但提出更加嚴(yán)格的披露要求； ? 取消輔導(dǎo)期一年的規(guī)定； ? 取消首次公開發(fā)行前 12個(gè)月內(nèi)不得增資擴(kuò)股的規(guī)定，但提高禁售期要求。 美國(guó)的 OTCBB市場(chǎng) 27 ? 我國(guó)資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)層次的演進(jìn)：主板市場(chǎng)、二板市場(chǎng)及三板市場(chǎng)。 ? 算準(zhǔn)一筆費(fèi)用 —— 上市前的費(fèi)用（可能是沉沒成本）、上市期間的費(fèi)用以及上市后的費(fèi)用，不同地區(qū)的上市費(fèi)用存在一定差異。發(fā)行后總股本增至 10000萬(wàn)股。 ? 銀行體系 的全面重整與上市，銀行的市場(chǎng)化改革全面展開，間接融資體系的機(jī)制開始真正轉(zhuǎn)型。 ? 我國(guó)直接融資和間接融資的情況 我國(guó)金融體系的結(jié)構(gòu)與現(xiàn)狀 6 ? 文獻(xiàn)記錄片 《 大國(guó)崛起 》 ，吳敬璉：（ 1）確立了自由市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)制度；（ 2）建立了法治；（ 3）實(shí)行憲政民主；（ 4）保證思想自由和學(xué)術(shù)獨(dú)立；（ 5）“橄欖形社會(huì)結(jié)構(gòu)”的逐步形成。這將是中國(guó)內(nèi)地第 4家期交所，也是首家金融衍生品交易所。 ? 創(chuàng)始人俞敏洪（國(guó)外留學(xué)生 70%是其弟子，被譽(yù)為“留學(xué)教父”）， 44歲，持有 %股權(quán) (1100萬(wàn)股 )，達(dá)到 ，約 13億元 RMB，成為中國(guó)最富有的英語(yǔ)教師； ? 成立于 1993年的新東方，是目前中國(guó)最大的民營(yíng)教育機(jī)構(gòu)。 1. 資本市場(chǎng)及企業(yè)融資的基本條件與程序 167。 ? 上市公司非公開發(fā)行新股 ， 應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件 ， 并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn) 。 36 ? 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 ? 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。 ? 《 公司法 》 與證監(jiān)會(huì)政策之間的差距：合法與合規(guī)的 “ 矛盾 ” ? 幾類發(fā)起人的處理及要求 ? 事業(yè)單位 ：是否進(jìn)行企業(yè)化經(jīng)營(yíng) ， 應(yīng)提供企業(yè)法人登記證明 ， 或者提供事業(yè)單位投入股份公司的資產(chǎn)實(shí)行企業(yè)化經(jīng)營(yíng)的依據(jù) 。 關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問題（ 3） 46 ? 《 公司法 》 (1999年版 )第 24條和第 80條的規(guī)定 ? 第 24條規(guī)范的是有限責(zé)任公司；第 80條規(guī)范的是股份有限公司 。 但要注意 ： （ 1） 商譽(yù) 、 知名度 、 思想 、 商標(biāo)許可使用權(quán)等無形資產(chǎn)由于無法繼續(xù)貨幣估價(jià) ， 所以不能用于出資； （ 2） 計(jì)算機(jī)軟件等屬于著作權(quán) ， 是知識(shí)產(chǎn)權(quán)的一種 ， 可以用于出資； （ 3）無形資產(chǎn)的評(píng)估需要有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)； （ 4） 無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件 ， 特別要判斷