【正文】 ? 如果細(xì)分這五類資產(chǎn)，可以發(fā)現(xiàn)： ? 第一類為水電氣資產(chǎn)，包括電廠及電網(wǎng)、自來(lái)水廠、污水處理廠、燃?xì)夤镜龋? ? 第二為路橋收費(fèi)和公共基礎(chǔ)設(shè)施，包括高速公路、鐵路、機(jī)場(chǎng)、港口、大型公交公司等； ? 第三類為市政工程特別是正在回款期的 BT項(xiàng)目，主要指由開發(fā)商墊資建設(shè)市政項(xiàng)目，建成后移交至政府，政府分期回款給開發(fā)商，開發(fā)商以對(duì)政府的應(yīng)收回款做基礎(chǔ)資產(chǎn)； ? 第四類為商業(yè)物業(yè)的租賃； ? 第五類則為企業(yè)大型設(shè)備租賃、具有大額應(yīng)收賬款的企業(yè)、金融資產(chǎn)租賃等。 ? 短期融資 券 ： 2023年 7月 19日，中國(guó)聯(lián)通 A股公司通過(guò)中國(guó)聯(lián)通股份有限公司 (聯(lián)通紅籌公司 )下屬的子公司中國(guó)聯(lián)通有限公司 (聯(lián)通運(yùn)營(yíng)公司 )，完成了總額為 100億元的短期融資券的發(fā)行工作。 90 聯(lián)通的融資模式 ? 銀行貸款 ： 2023年 9月 26日，聯(lián)通紅籌公司在香港簽署了 7億美元銀團(tuán)貸款協(xié)議，所籌資金主要用于建設(shè) CDMA三期工程。 ? 2023年 8月 16日，中金公司拿到中國(guó)證監(jiān)會(huì) 《 批復(fù) 》 。一般低于當(dāng)時(shí)同期限的銀行貸款、企業(yè)債。 ? 企業(yè)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品在交易所以大宗交易的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，需要遵守的制度是交易所的 《 交易規(guī)則 》 、 《 大宗交易規(guī)則 》 以及相關(guān)托管規(guī)則。 項(xiàng)目完成后，中集集團(tuán)只需花兩周時(shí)間，就可獲得本應(yīng) 138 天才能收回的現(xiàn)金。 SPV 再將全部應(yīng)收帳款出售給 TAPCO 公司（ TAPCO 公司是國(guó)際票據(jù)市場(chǎng)上享有良好聲譽(yù)的資產(chǎn)購(gòu)買公司，其大資金池匯集的幾千億美元的資產(chǎn)，更是經(jīng)過(guò)嚴(yán)格評(píng)級(jí)的優(yōu)良資產(chǎn)。 ? 現(xiàn)代意義上的資產(chǎn)證券化一般都是指狹義的資產(chǎn)證券化。 短期融資券：發(fā)行條件 ? 期限為 1年，利率約為 %；（銀行 1年期短資貸款的基準(zhǔn)利率為 ％，而同期短券的收益率在 ％ ％之間。 ? 企業(yè)發(fā)行融資券實(shí)行余額管理。為此，世茂集團(tuán)對(duì)三家子公司的業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行了調(diào)整，以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。紅籌上市分為紅籌主板上市和紅籌創(chuàng)業(yè)板上市。 ? H股方式：是指擬上市公司是注冊(cè)在中國(guó)大陸的股份有限公司，需要同時(shí)適用中國(guó)大陸和香港的法律和會(huì)計(jì)制度，對(duì)香港投資者發(fā)行股票，而且該部分股票在香港聯(lián)交所上市交易的上市方式。 ? 世茂房地產(chǎn) IPO前的私募融資方案 ：在世茂房地產(chǎn) IPO之前，已通過(guò)私募股權(quán)融資引入了四大策略性股東：摩根士丹利、渣打銀行、建銀資產(chǎn)管理公司以及 Draw Bridge基金。百慕大群島、英屬維爾京群島、開曼群島等都是多數(shù)境外證交所認(rèn)可的境外注冊(cè)地。上市總費(fèi)用約為籌集資金總額的 13％～ 18％，如籌集資金目標(biāo) 2023萬(wàn)美元，預(yù)計(jì)費(fèi)用大約需要 320萬(wàn)美元，相當(dāng)于 16％。 ? 與香港主板相比，新加坡市場(chǎng)對(duì)國(guó)內(nèi)大型國(guó)企的接納能力較弱。 65 ? 香港、新加坡資本市場(chǎng)比較分析 ? 不同資本市場(chǎng)的 IPO標(biāo)準(zhǔn) ： ? 香港和新加坡市場(chǎng)的 IPO標(biāo)準(zhǔn)不同。由此說(shuō)明，美國(guó)資本市場(chǎng)匯聚的投資資金最多，大規(guī)模籌資往往需要到美國(guó)市場(chǎng)掛牌。 2. 企業(yè)股份制改造：難點(diǎn)與重點(diǎn)問(wèn)題分析 167。 這是什么意思 ？ 有何弦外之音 ？ ? 內(nèi)涵要求 ：雖然 《 證券法 》 在這個(gè)問(wèn)題上有重大修改 ， 但從成熟資本市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)看 ， 其內(nèi)涵要求應(yīng)該是沒(méi)有實(shí)質(zhì)性變化的 。 關(guān)于股份有限公司的業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算及三年連續(xù)盈利問(wèn)題 (1) 60 ? “三年連續(xù)盈利”或者“持續(xù)盈利能力”的內(nèi)涵要求 ? 法律規(guī)定的變化 ：舊 《 公司法 》 要求的是發(fā)行股票的股份有限公司在發(fā)行上市前必須 “ 連續(xù)三年盈利 ” 。 ? 有限責(zé)任公司依法整體變更 。 關(guān)于土地和房產(chǎn)的處置問(wèn)題 59 根據(jù)舊 《 公司法 》 152條精神，中國(guó)證監(jiān)會(huì) 116號(hào)文針對(duì)目前證券市場(chǎng)存在的問(wèn)題，對(duì)審核備忘錄關(guān)于業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算的規(guī)定進(jìn)行了調(diào)整，規(guī)定只有國(guó)有企業(yè)整體改制的股份公司和有限責(zé)任公司依法整體變更的股份公司方可連續(xù)計(jì)算經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。 ? 如何解決：一般都是無(wú)償轉(zhuǎn)讓 。 ? 為什么：關(guān)聯(lián)交易與股東套現(xiàn) 。 56 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題（ 3） ? 關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 原則 ：不能有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 定義 ：控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。其中， 控制 是指直接或通過(guò)子公司間接擁有一家企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，或根據(jù)章程或協(xié)議對(duì)表決權(quán)有重大影響，并有權(quán)決定企業(yè)管理層的財(cái)務(wù)與經(jīng)營(yíng)政策； 重大影響 是指可以參與企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策上的決定，但不控制這些政策。 如存在上述兼職問(wèn)題 ， 一般要求在上發(fā)審會(huì)前解決；個(gè)別公司如有特殊情況 ， 應(yīng)履行解決兼職問(wèn)題的法定程序并書面承諾在股票發(fā)行后 3個(gè)月內(nèi)辦妥 。 關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)重組問(wèn)題 53 ? 企業(yè)人員重組的注意事項(xiàng) ? 管理層的穩(wěn)定性 ? 人員的兼職問(wèn)題 ： 國(guó)有控股股份公司董事長(zhǎng)原則上不得由股東單位的法定代表人兼任 。 ? 關(guān)于企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)需要考慮的因素 ? 可供選擇的發(fā)起人資源 。 ? 關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估問(wèn)題 ：審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估之間的關(guān)系；資產(chǎn)評(píng)估的增值比例與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算問(wèn)題 。 以海關(guān)監(jiān)管貨物出資 ：必須補(bǔ)稅 ， 或者已經(jīng)經(jīng)過(guò) 5年的監(jiān)管期 。案例：長(zhǎng)春某企業(yè) 。 但要注意 ： （ 1） 商譽(yù) 、 知名度 、 思想 、 商標(biāo)許可使用權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)由于無(wú)法繼續(xù)貨幣估價(jià) ， 所以不能用于出資； （ 2） 計(jì)算機(jī)軟件等屬于著作權(quán) ， 是知識(shí)產(chǎn)權(quán)的一種 ， 可以用于出資； （ 3）無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估需要有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)； （ 4） 無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件 ， 特別要判斷是否屬于職務(wù)發(fā)明成果 。 關(guān)于股東出資的問(wèn)題（ 2） 48 ? 關(guān)于股東出資的幾種方式及處理要點(diǎn) ? 貨幣資金 ：第一 ， 需證明資金是自有資金且有合法來(lái)源 ， 重點(diǎn)審查驗(yàn)資報(bào)告附件中的 “ 銀行對(duì)帳單 ” 的時(shí)間 、 打入單位 、 金額等事項(xiàng) 。 ? 降低注冊(cè)資本的最低限額 ：有限責(zé)任公司為人民幣 3萬(wàn)元；股份有限公司為人民幣 500萬(wàn)元 。 ? 以工業(yè)產(chǎn)權(quán) 、 非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十 。 關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問(wèn)題（ 3） 46 ? 《 公司法 》 (1999年版 )第 24條和第 80條的規(guī)定 ? 第 24條規(guī)范的是有限責(zé)任公司；第 80條規(guī)范的是股份有限公司 。 關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問(wèn)題（ 2） 45 ? 幾類發(fā)起人的處理及要求 ? 自然人 ：可作為股份有限公司的發(fā)起人 ， 但要注意以下問(wèn)題：第一 ， 持股方式 （ 參見前面關(guān)于內(nèi)部職工股的相關(guān)規(guī)定 ） ；第二 ， 自然人以現(xiàn)金方式出資的 ， 需要說(shuō)明現(xiàn)金來(lái)源及其合法性 ， 可能涉及補(bǔ)交個(gè)人所得稅的問(wèn)題；第三 ， 自然人必須是有完全民事行為能力的自然人 ， 這涉及到自然人的年齡等問(wèn)題 。 ? 案例： 廣州日?qǐng)?bào) 6年上市道路，職工股成為最大障礙。目前民政部不再受理職工持股會(huì)登記為社團(tuán)法人的工作，因此，職工持股會(huì)也不能成為股東。 ? 《 公司法 》 與證監(jiān)會(huì)政策之間的差距：合法與合規(guī)的 “ 矛盾 ” ? 幾類發(fā)起人的處理及要求 ? 事業(yè)單位 ：是否進(jìn)行企業(yè)化經(jīng)營(yíng) ， 應(yīng)提供企業(yè)法人登記證明 ， 或者提供事業(yè)單位投入股份公司的資產(chǎn)實(shí)行企業(yè)化經(jīng)營(yíng)的依據(jù) 。 41 167。對(duì)于一些將國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人的情況，要求發(fā)行人履行評(píng)估確認(rèn)手續(xù)，并報(bào)送國(guó)資部門批準(zhǔn)。 40 中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委在 IPO審核中關(guān)注的主要方面 ? 稅收方面：凡企業(yè)在上市前三年中享受的稅收優(yōu)惠政策與國(guó)家規(guī)定不符的，省級(jí)稅務(wù)部門應(yīng)出具確認(rèn)文件，發(fā)行人必須給出是否存在稅務(wù)追繳可能的提示。 ? 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。 ? 發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系和相關(guān)資產(chǎn)。 ? 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 36 ? 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 ? 解析：為避免設(shè)立不滿三年的股份公司存在的業(yè)績(jī)模擬問(wèn)題，要求股份公司設(shè)立滿三年后再發(fā)行上市；為支持大型藍(lán)籌企業(yè)上市，規(guī)定了例外條款；考慮到有限責(zé)任公司在公司治理和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度方面與股份公司基本相同，所以允許有限公司連續(xù)計(jì)算經(jīng)營(yíng)時(shí)間。 ? 加大中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，提高信息披露質(zhì)量，具體內(nèi)容為： ? 對(duì)中介機(jī)構(gòu)出具的文件明確提出要求，加大其審慎核查責(zé)任； ? 將中介機(jī)構(gòu)出具的文件作為招股書備查文件，指定網(wǎng)站預(yù)披露； ? 加大對(duì)中介機(jī)構(gòu)違法違規(guī)行為的處罰力度。 《 公司法 》 第 152條（ 1999版） 《 證券法 》 第 50條（ 2023版） 國(guó)內(nèi) A股市場(chǎng)股票上市的新舊條件對(duì)比 ? 國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng) IPO的發(fā)行條件及其變化 ? 2023年 5月 17，中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布了 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 （簡(jiǎn)稱 《 辦法 》 ），對(duì) IPO企業(yè)提出了較高要求。 ? 上市公司非公開發(fā)行新股 ， 應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件 ， 并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn) 。 ? 擬上市公司具有規(guī)范、透明的公司治理結(jié)構(gòu)和有效的公司治理機(jī)制； 盈利能力較強(qiáng) 可持續(xù)發(fā)展能力 不確定性風(fēng)險(xiǎn)較小 公司治理規(guī)范透明 ? 擬上市公司在行業(yè)中具有一定競(jìng)爭(zhēng)能力，并占據(jù)一定市場(chǎng)份額； ? 擬上市公司所處行業(yè)具有可持續(xù)發(fā)展性 ? 擬上市公司能按照有關(guān)規(guī)定規(guī)范運(yùn)作； ? 擬上市公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。因此，在 OTCBB上市的企業(yè)并不是真正意義上的上市公司，美國(guó)證券交易委員會(huì)也不承認(rèn)其上市公司地位。 （ 2）在 OTCBB上市的企業(yè)市場(chǎng)影響小 , 股價(jià)低，交投不活躍，多以小型基金與個(gè)人投資者為主，約一半股票處于停止交易狀態(tài)。 1. 資本市場(chǎng)及企業(yè)融資的基本條件與程序 167。 ? 講圓一個(gè)故事 —— 成熟的融資項(xiàng)目、獨(dú)特的上市題材的準(zhǔn)備，要有特點(diǎn)、有獨(dú)占性、有創(chuàng)新性。 ? 制定一個(gè)規(guī)劃 —— 重視提前研究制定發(fā)展規(guī)劃，使投資者和審批機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的現(xiàn)狀和發(fā)展方向清楚、信服。 ? 新東方 202 2023和 2023三個(gè)財(cái)年的收入分別為人民幣 、 。 ? 創(chuàng)始人俞敏洪（國(guó)外留學(xué)生 70%是其弟子，被譽(yù)為“留學(xué)教父”）， 44歲，持有 %股權(quán) (1100萬(wàn)股 )，達(dá)到 ，約 13億元 RMB，成為中國(guó)最富有的英語(yǔ)教師； ? 成立于 1993年的新東方，是目前中國(guó)最大的民營(yíng)教育機(jī)構(gòu)。發(fā)行股票： 750萬(wàn)股美國(guó)存托憑證 。 99年 00年 9月 ?申請(qǐng)國(guó)內(nèi)主板上市，觀望創(chuàng)業(yè)板 改制、發(fā)行票與上市階段 01年 ?2500萬(wàn)股 A股于 2023年 4月 23日上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行。 企業(yè)的命運(yùn) 金融變革中的企業(yè)命運(yùn)：危機(jī)意識(shí)與“養(yǎng)豬論” ? 制度變遷中的機(jī)遇與挑戰(zhàn)： to be or not to be ? 危機(jī)意識(shí)： ? B點(diǎn)的判斷與把握：自我反省與借助外腦 ?