【正文】 題處理結果的報告 ? 向董事會匯報 ? 關于重大問題追蹤調(diào)查的報告 11月董事會上 每月上旬 內(nèi)部討論會、董事會例會及其籌備時 董事會例會期間 董事會例會后 日期 工作目標 主要工作 工作成果 31 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 審計委員會的工作方式 時間 參與方式 具體工作 所需資料 審閱信息 內(nèi)部討論會 董事會籌備 董事會會議 與管理層、審計部的日常溝通 每月上旬 每季季報公布后，為期 35小時 (必要時也可按月召開 ) 董事會前 1周內(nèi) 董事會期間為期 3天左右 不定時 委員會成員獨立工作 委員會負責人召集開會，委員會成員參與。同時總裁應在授權范圍內(nèi)獨立的開展工作，就重大決策及時與董事長和董事會進行溝通 ?董事長既需保證對管理層的有效監(jiān)督，又需避免對總裁日常管理的過多干涉 24 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 監(jiān)事會職責描述 ?參與董事會會議 (列席 ) ?審閱財務數(shù)據(jù) –檢查公司財務狀況是否良好 –檢查董事會向股東大會公布的經(jīng)營與財務數(shù)據(jù)及其他重大信息真實性 ?監(jiān)督董事會及高層經(jīng)理行為 –調(diào)查董事會及經(jīng)理人員行使權力過程中是否存在違反公司章程及損害股東利益的行為，并做出結論 ?股東大會匯報 –在股東大會上提交工作報告，匯報工作成果 –當董事和經(jīng)理的行為損害股東利益時，要求其予以糾正 –在必要時提議召開臨時股東大會，匯報董事及經(jīng)理的業(yè)績表現(xiàn)，并提出相應處理意見供討論 使命和職責 ?監(jiān)督董事會工作和公司運作的規(guī)范性，以保證董事會及管理層合理行使職權，及公司財務信息的真實性和良好的業(yè)績表現(xiàn)，維護股東利益 與其他部門聯(lián)系 ?直接向股東大會匯報 ?定期獲得董事會及財務部門提供的公司經(jīng)營與財務信息，不參與董事會及管理層決策，但有權索取任何資料并據(jù)此展開調(diào)查 ?不直接監(jiān)督總裁以下的管理人員，質(zhì)詢相關管理人員需先征得總裁的同意 主要工作內(nèi)容 25 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會秘書局的結構 ?董事會秘書局是董事會的日常辦事機構向董事會負責，經(jīng)董事會授權負責協(xié)調(diào)和組織公司的信息披露工作；負責和投資者、證券監(jiān)管機構，新聞媒體的聯(lián)絡工作；并負責協(xié)調(diào)支持董事會會議以及其他有關董事會運作的事務 董事會 董事會秘書局 監(jiān)事會 信息披露 董事會 管理支持 投資者關系 領導 信息 舉例 26 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會秘書局的職責 董事會管理 支持 董事會負責的 信息披露 投資者關系 ? 組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議文件，安排有關會務，負責會議記錄，保證記錄的準確性。戰(zhàn)略、投資和預算同時也是總裁與董事會之間的“協(xié)議”，為總裁所“擁有” ? 總裁負責就戰(zhàn)略、投資和預算的具體實施 ? 掌握資金流向以及資金合理分配 ? 制定并管理日常經(jīng)營決策 ? 指導主要的投資和費用支出 ? 負責對下屬分公司經(jīng)理、業(yè)務單元經(jīng)理、職能部門經(jīng)理及副經(jīng)理等中高層經(jīng)理的業(yè)績考核 ? 做為公司的首席對外發(fā)言人，就公司經(jīng)營、戰(zhàn)略等重大事宜與公眾溝通 ? 就總裁職權內(nèi)所作出的且不需董事會審批的決策對外進行披露 ? 積極與董事會就信息發(fā)布進行溝通 戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預算 日常經(jīng)營管理 人力資源管理和業(yè)績考核 投資者關系和信息批露 23 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事長要保證適當?shù)臅r間投入，以確保與總裁的有效合作和責權明晰 董事長的時間投入 董事長與總裁工作關系的協(xié)調(diào) 根據(jù)國內(nèi)外董事長和總裁有效工作的經(jīng)驗，業(yè)務范圍廣泛的大公司中，董事長每年需要投入 75100天來進行其工作。該委員會還制訂管理層培養(yǎng)計劃并負責制訂管理層的接班計劃 ? 委員會負責提出、審核、質(zhì)詢相關議題。為審核公司戰(zhàn)略目標和舉措做準備 ?對非執(zhí)行董事就公司戰(zhàn)略議題進行介紹和培訓 ?協(xié)調(diào)董事會全體成員，就公司整體戰(zhàn)略目標和方向達成一致意見 ?積極與總裁協(xié)調(diào)，參與戰(zhàn)略規(guī)劃流程，了解其進程，對關鍵戰(zhàn)略議題進行建議，但沒有決策權 ?質(zhì)詢戰(zhàn)略規(guī)劃在九月份在公司以外的地點開幾天會議進行密集的討論 ?組織董事會戰(zhàn)略調(diào)通 /決策會議 –就總裁的戰(zhàn)略提案提出自己的意見 –向董事會介紹總裁提案，協(xié)助董事會作出批準或否決的決策 ?負責審批公司 5000萬元以上的投資項目 ?監(jiān)督公司短期業(yè)績，審閱財務數(shù)據(jù)和 (整個公司以及各業(yè)務單元單獨的 )相關的關鍵業(yè)績指標，提出質(zhì)詢，保證董事對公司業(yè)務的發(fā)展?jié)M意 –決定關鍵業(yè)績指標并定期追蹤 –安排有關管理人員參加董事會議回答質(zhì)詢，進行說明 ?如有必要可通過董秘局并通報總裁組織有關部門開會 投資與戰(zhàn)略委員會職責描述 工作關系 ?委員會負責提出、審核、質(zhì)詢相關議題。CONFIDENTIAL Establish an Effective Corporate Governance in China 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設計的原則 ?董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分 ?董事會的關鍵管理流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關機構的信息流 1 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設計的原則 ?董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分 ?董事會的關鍵管理流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關機構的信息流 2 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 世界各國董事會的不同模式 模式一：英美型 模式二：歐洲大陸型 模式三：中國型 基本結構 關鍵區(qū)別 股東大會 董事會 總裁及管理層 股東大會 管理董事會 (高級管理層 ) 股東大會 董事會 總裁 *及管理層 監(jiān)事會 ?單一董事會行使監(jiān)督和重大決策管理職能 –監(jiān)督總裁及經(jīng)理層自我管理 –參與重大決策制定 (如投資、戰(zhàn)略 ) ?一切從股東利益出發(fā) ?監(jiān)事會董事會分立 –監(jiān)事會負責監(jiān)督管理層 –管理董事會負責重大決策管理 –監(jiān)事會負責提名、委任管理董事會 ?監(jiān)事會董事會分立，董事會行使監(jiān)督和重大決策管理職能 –監(jiān)事會監(jiān)督董事會 –董事會監(jiān)督管理層并參與重大決策的制定 ?從股東利益和社會利益兩者出發(fā) ?從股東利益和社會利益兩者出發(fā) 其它管理人員 監(jiān)事會 管理目的 * 總裁首席執(zhí)行官，可由董事長或總裁擔任。最終報董事會會議批準 ?公司規(guī)劃計劃部定期向投資與戰(zhàn)略委員會匯報公司戰(zhàn)略和投資的重大舉措及其執(zhí)行情況 ?各業(yè)務單元總經(jīng)理負責接受投資與戰(zhàn)略委員會的質(zhì)詢 使命與職責 審核公司發(fā)展戰(zhàn)略，并監(jiān)督戰(zhàn)略舉措實施的里程碑 主要工作 20 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 任命、考核與薪酬委員會職責描述 主要工作 ? 招聘與選擇總裁、副總裁、財務總監(jiān)等高層管理人員，并報股東大會批準 ? 設定并批準總裁及高層管理的崗位描述和職業(yè)發(fā)展道路 ? 制定總裁、副總裁、財務總監(jiān)和其它高層管理人員的發(fā)展計劃。最終報董事會會議批準 ? 公司人事部和財務部定期匯報關鍵業(yè)績指標的完成情況，以及對薪酬的相關影響 ? 公司人事部幫助協(xié)調(diào)關鍵管理職位的候選人的篩選的培訓計劃 工作關系 21 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事長與總裁的職責描述 董事長的職責 ?領導董事會工作，包括 –領導投資與發(fā)展委員會參與公司戰(zhàn)略的討論 –通過任命、考核與薪酬委員會參與總裁的篩選和最高管理層的評估流程 –召開董事會議并保證流程的有效性 –根據(jù)董事會的決定，領導與投資者的溝通 –負責董事會自身建設，保證董事會高效運轉(zhuǎn) ?應總裁或董事會的要求，承擔下列具體 的工作，如 –法規(guī)管理 –收購和兼并 –人力資源的開發(fā) 總裁的職責 ? 具體領導公司的日常經(jīng)營工作 ? 就公司重大決策對董事會負責， 包括 –擬定戰(zhàn)略，供董事會評估。如果董事長投入的時間比這多出許多的話，他極易介入到總裁的權限范圍中去。 ? 保管會議文件和記錄，主動掌握有關決議等執(zhí)行情況。 出現(xiàn)重大問題時，可臨時召集 委員會負責人召集，委員會成員參與 董事會召集，高層經(jīng)理匯報，全體董事參與，監(jiān)事列席 總裁、審計部提出要求時 ? 了解財務現(xiàn)狀 ? 發(fā)現(xiàn)問題 ? 核實審計信息準確性 ? 匯總發(fā)現(xiàn)的問題 ? 進一步搜集信息 ? 擬定調(diào)查方案 ? 提出問題的初步處理意見 ? 追蹤遺留問題的處理意見 ? 總結上階段工作 ? 討論并擬定工作總結 ? 在 11月時討論下一年工作計劃草案 ? 了解經(jīng)理層做出的重大決策 ? 聽取總裁對財務狀況的解釋，進行質(zhì)詢 ? 向董事會匯報工作總結 ? 為審計部工作提建議，幫助解決其難以獨立解決的問題 ? 公司財務季報、月報、年報 ? 內(nèi)部審計報告 ? 外部審計報告、經(jīng)審計財務報表 ? 外部統(tǒng)計報告、調(diào)研報告，帳單、稅單 ? 公司財務月報、季報、年報 ? 內(nèi)部審計報告 ? 外部審計報告、財務報表 ? 統(tǒng)計報告，調(diào)研報告，帳單、稅單 ? 總裁工作報告 ? 財務信息 ? 委員會工作總結 ? 內(nèi)部會議記錄 ? — 32 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 審計工作總結報告的主要內(nèi)容 季報、中報 年報 ?公司經(jīng)營評價 –財務狀況 –風險控制成效 –經(jīng)理人員行為的規(guī)范性 ?出現(xiàn)問題的處理 –上期問題處理的追蹤結果 –本期發(fā)生的問題及處理意見 ?下階段工作建議 ?公司經(jīng)營評價 –財務狀況 –風險控制成效 –經(jīng)理人員行為的規(guī)范性 ?制度評價 (只在年度匯報中體現(xiàn) ) –會計政策回顧 –審計制度執(zhí)行情況回顧 –其他制度，如信息報告和披露 ?審計部工作業(yè)績評估 ?外部獨立審計人工作評價 (只在年度匯報中體現(xiàn) ) ?出現(xiàn)問題的處理 –上期問題處理的追蹤結果 –本期發(fā)生的問題及處理意見 ?下階段工作建議 33 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 內(nèi)部審計制度綱領 1. 角色 2. 職責 內(nèi)部審計制度綱領是確定內(nèi)部審計部在公司的角色、職責、權限等的基本文件，本規(guī)定已經(jīng)過董事會批準，自發(fā)布之日起執(zhí)行。審計部每季度向總裁辦公會議匯報審計工作的進展情況，同時將審計結果匯報董事會。除此之外，審計部不具備任何管理職能。任何阻撓審計人員正常工作的行為，將會被調(diào)查，若發(fā)現(xiàn)屬實后，按公司規(guī)定嚴肅處理。被審計部應在確定的期限內(nèi)將審計決定的執(zhí)行情況報告上級管理部門及審計部。隨時向董事正式匯報進度 最終負責戰(zhàn)略計劃并監(jiān)督工作小組 密切合作并保證公司高層經(jīng)理隨時了解進展 綜合想法和建議并完成計劃 制定本單元的戰(zhàn)略規(guī)劃和匯總 準備戰(zhàn)略會議的材料 分析行業(yè) 分析優(yōu)勢和弱勢 分析競爭力和起草解決方案 調(diào)整并完善解決方案，完成最終報告 最終批準 三月 五月 九月 十一月 總裁 規(guī)劃計劃部 門 /業(yè)務單元 職責分工 資料來源：麥肯錫 董事會投資與發(fā)展委員會將積極參與 “構建戰(zhàn)略 ” 做為董事會和總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃流程中的橋梁 投資與發(fā) 展委員會 列席戰(zhàn)略質(zhì)詢會議 就具體領域提供建議并了解戰(zhàn)略規(guī)劃的制定進程 董事與高層經(jīng)理正式開會提出問題，開展討論并提出建議 最終審批戰(zhàn)略規(guī)劃 主持召開戰(zhàn)略質(zhì)詢會議 41 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 投資與發(fā)展委員會的重要工作之一：對董