公司治理的基本原則-wenkub
2023-03-23 22:23:16 本頁(yè)面
【正文】 設(shè)如此重要 ? 董事會(huì)在權(quán)力鏈中的地位：利益機(jī)制和決策機(jī)制 ? 董事的道德風(fēng)險(xiǎn) ? 董事會(huì)建設(shè)的要點(diǎn) ? 誰(shuí)能當(dāng)董事？通過(guò)什么途徑成為董事？ ? 董事會(huì)專門委員會(huì)的設(shè)立、權(quán)力配置、議事程序和人員構(gòu)成 ? 外部董事問(wèn)題 ? 董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的合一問(wèn)題 ? 董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的合一問(wèn)題 ? 中國(guó)上市公司治理準(zhǔn)則規(guī)定了什么？ ? 兩會(huì)制 ? 關(guān)于董事和董事會(huì)的規(guī)定：董事的選聘程序 /董事的義務(wù) /董事會(huì)的構(gòu)成和職責(zé) /董事會(huì)議事規(guī)則 /獨(dú)立董事制度 /董事會(huì)專門委員會(huì) ? 診斷董事會(huì)所應(yīng)該提出的 22個(gè)問(wèn)題 5/4/2023 18 董事會(huì)建設(shè) ?董事會(huì)成員及其職責(zé) ?董事產(chǎn)生的方法 ?董事義務(wù)的規(guī)定 ?董事會(huì)議事規(guī)則 ?獨(dú)立董事制度 5/4/2023 19 ?董事會(huì)成員 ? 董事會(huì)的構(gòu)成 ? 董事會(huì)的 人數(shù)及成員構(gòu)成 應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)的要求 ， 并保證其能夠進(jìn)行富有成效的討論 ， 作出科學(xué) 、 迅速和謹(jǐn)慎的決策； ? 合理的 專業(yè)結(jié)構(gòu) ? 獨(dú)立董事 ? 董事長(zhǎng)的兼職 ? 上市公司 董事長(zhǎng)和總經(jīng)理原則上不應(yīng)該由同一人擔(dān)任 ； ? 如果董事長(zhǎng)和總經(jīng)理由同一人擔(dān)任 ， 則公司董事會(huì)成員中應(yīng)至少包括 二分之一的獨(dú)立董事 ； ? 公司董事長(zhǎng)不得由控股股東的法定代表人或核心領(lǐng)導(dǎo)人兼任 5/4/2023 20 5/4/2023 21 ?董事的聘選 ? 董事的提名： 1％ 以上的股東可以提出董事候選人 ，經(jīng)股東大會(huì)選舉決定 。 ? 保證有足夠的 時(shí)間和精力 履行其應(yīng)盡的職責(zé) 。 5/4/2023 23 關(guān)于董事的義務(wù) 受托義務(wù) 注意義務(wù) 忠實(shí)義務(wù) 禁止自我交易 禁止競(jìng)業(yè) 禁止收受賄賂 禁止侵占和擅自 處理公司財(cái)產(chǎn) 5/4/2023 24 關(guān)于董事的責(zé)任 行政責(zé)任 刑事責(zé)任 民事責(zé)任 對(duì)公司的責(zé)任 對(duì)第三者的責(zé)任 違法 ………… 不執(zhí)行規(guī)定 … 競(jìng)業(yè) ………… 重大過(guò)失 …… 故意 ………… 違法 ………… 不執(zhí)行規(guī)定 … 濫用職權(quán) …… 對(duì)公司破產(chǎn)負(fù)有責(zé)任 …… 董事的責(zé)任 5/4/2023 25 ?董事會(huì)的議事規(guī)則和決策程序 ?會(huì)議召集：定期；臨時(shí) ?會(huì)議議題 ?會(huì)議資料 ?會(huì)議記錄和簽名 ?集體決策與對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán) 5/4/2023 26 關(guān)于董事的越權(quán)行為 ?董事之權(quán)是一種混合之權(quán) 職權(quán)：執(zhí)行公司事務(wù)之權(quán) 權(quán)利：報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)等 ?董事之權(quán)： 董事長(zhǎng)之權(quán)和一般董事之權(quán) ?董事越權(quán)的防止： 通過(guò)增強(qiáng)公司內(nèi)部的制約機(jī)制 5/4/2023 27 ?診斷董事會(huì)所應(yīng)該提出的 22個(gè)問(wèn)題 Walter J. Salmon 1． 外部董事與內(nèi)部董事的比例是否為 3:1或更高 ？ 2． 內(nèi)部董事是否僅限于 CEO、 COO、 CFO？ 3． 董事會(huì)是否定期與不在董事之列的高級(jí)管理人員會(huì)晤 ？ 4． 董事會(huì) 規(guī)模 是否合理 （ 8－ 15人 ） ？ 5． 是否由審計(jì)會(huì)而非 CEO確定負(fù)責(zé)審計(jì)事務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ？ 6． 審計(jì)委員會(huì)是否定期審查 “ 高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù) ” ？ 5/4/2023 28 診斷董事會(huì)所應(yīng)該提出的 22個(gè)問(wèn)題（續(xù)） Walter J. Salmon 7． 公司所聘用的報(bào)酬顧問(wèn)是否向報(bào)酬委員會(huì)而非人力資源部門經(jīng)理報(bào)告 ？ 8． 即使所采用的報(bào)酬公式與行業(yè)規(guī)范不一致 ， 報(bào)酬委員會(huì)是否有足夠的勇氣根據(jù)長(zhǎng)期業(yè)績(jī)確定 CEO的報(bào)酬 ？ 9． 執(zhí)行委員會(huì)的任務(wù)是否受到足夠的限制從而防止 “ 雙層結(jié)構(gòu) ” 董事會(huì)的出現(xiàn) ？ 10． 外部董事是否每年都審核高級(jí)管理人員的更替計(jì)劃 ？ 11． 外部董事是否每年都對(duì) CEO的能力 、 弱點(diǎn) 、 目標(biāo) 、 個(gè)人計(jì)劃和業(yè)績(jī)進(jìn)行正式評(píng)價(jià) ？ 5/4/2023 29 診斷董事會(huì)所應(yīng)該提出的 22個(gè)問(wèn)題（續(xù)） Walter J. Salmon 12． 是否由提名委員會(huì)而非 CEO負(fù)責(zé)尋找新的董事候選人并邀請(qǐng)候選人參與競(jìng)選 ？ 13． 外部董事是否有辦法更改 CEO擬定的會(huì)議議程 ？ 14． 公司是否提前向董事呈報(bào)有關(guān)的常規(guī)資料和對(duì)關(guān)鍵問(wèn)題的分析 ， 以幫助董事為會(huì)議作準(zhǔn)備 ？ 15． 在董事會(huì)會(huì)議上 ， 除了管理層的發(fā)言外 ， 是否留有足夠的時(shí)間進(jìn)行深入討論 ？ 16． 外部董事是否定期舉行沒有管理層出席的會(huì)議 ？ 5/4/2023 30 診斷董事會(huì)所應(yīng)該提出的 22個(gè)問(wèn)題（續(xù)） Walter J.
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