公司治理的基本原則(已修改)
2025-03-12 22:23 本頁面
【正文】 167。 各國公司治理原則趨同的重要表現(xiàn) 公司目標 董事會建設(shè) 投資者關(guān)系建設(shè) 利害相關(guān)者關(guān)系建設(shè) 高層管理人員激勵約束機制建設(shè) 制度環(huán)境建設(shè) 5/4/2023 1 各國公司治理原則趨同的重要表現(xiàn) ? OECD公司治理原則中的四個核心標準得到廣泛認同： ? Fairness ? Transparency ? Accountability ? Responsibility 5/4/2023 2 各國公司治理原則趨同的重要表現(xiàn) ?董事會在公司治理中的作用得到廣泛認同 ?公司治理原則的 基本框架得到廣泛認同： ?公司目標 ?董事會建設(shè) :責(zé)任與構(gòu)成 ?信息披露 5/4/2023 3 各國公司治理原則存在差異的原因 社會價值觀 股權(quán)結(jié)構(gòu) 經(jīng)營環(huán)境和競爭條件 專業(yè)組織和協(xié)會的成熟程度 法律的完善程度和法律執(zhí)行能力 合同執(zhí)行的有效程度 5/4/2023 4 ? 公司目標 — 股東關(guān)系 — 利害相關(guān)者關(guān)系 ?不同的治理體系對公司目標的看法不同 ? 社會期望 ? 股東權(quán)利 ?中國上市公司治理準則強調(diào)什么？ ? 確保股東充分行使權(quán)利 ? 尊重利益相關(guān)者的合法權(quán)利 ?保護股東權(quán)利 — 股東關(guān)系建設(shè) ?保護利害相關(guān)者權(quán)利 利害相關(guān)者關(guān)系建設(shè) 5/4/2023 5 企業(yè)目標：股東利益 VS相關(guān)者利益 ? 企業(yè)的契約理論 ? 企業(yè)的利害相關(guān)者 ? 企業(yè)目標選擇 ： 利害相關(guān)者 利益最大化 ? 企業(yè)目標選擇： 股東利益最大化 5/4/2023 6 ?企業(yè)的契約理論 o 契約理論對企業(yè)性質(zhì)的解釋 ?企業(yè)是一組契約的結(jié)合體 ?企業(yè)是把投入轉(zhuǎn)化為產(chǎn)出的經(jīng)濟組織，一種生產(chǎn) 銷售組織 — M. Dietrich（迪屈奇） 5/4/2023 7 ? 企業(yè)是一組契約的結(jié)合體 5/4/2023 8 o 契約理論對企業(yè)所有權(quán)關(guān)系形成的解釋 ? 按照契約理論 ， 企業(yè)與 惠顧者 (patrons)的關(guān)系有兩種：市場合約關(guān)系和所有權(quán)關(guān)系 。 ◎ 惠顧者只是企業(yè)的交易伙伴 — 市場合約關(guān)系 ◎ 惠顧者通過與企業(yè)的交易成為企業(yè)的所有者 — 所有權(quán)關(guān)系 ? 非惠顧者 也可以通過借款 、 購買生產(chǎn)資料 、 組織產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售而成為企業(yè)的所有者 ， 但最常見的企業(yè)所有者是企業(yè)的惠顧者 ， 尤其是出資者 。 5/4/2023 9 ?企業(yè)的利害相關(guān)者 o 惠顧者 (patrons) ? 市場合約關(guān)系 ? 所有權(quán)關(guān)系 — 所有者 o 利害相關(guān)者 （ Stakeholders） ：那些已經(jīng)貢獻了公司 專用化資產(chǎn) 而這些資產(chǎn)又在企業(yè)中處于 風(fēng)險 狀態(tài)的人和集團 — Margaret M. Blair ? 他們是惠顧者 。 他們也是利害相關(guān)者嗎 ？ ? 出資者：股東和債權(quán)人 ? 雇員：管理人員 、 技術(shù)人員 、 其他員工 ? 上下游：供應(yīng)商 、 客戶 ? 利害相關(guān)者是與企業(yè)相互進行了專用資產(chǎn)投資的 特殊惠顧者 。 5/4/2023 10 ?企業(yè)目標的選擇： 利害相關(guān)者利益最大化 o 為什么要把企業(yè)目標設(shè)定為利害相關(guān)者利益最大化 — Margaret M. Blair ? 股東只是利害相關(guān)者中的一部分。過度強調(diào)股東的力量和權(quán)利，會導(dǎo)致其他利害相關(guān)者投資不足，進而降低公司潛在的財富創(chuàng)造。 ? 以股東與經(jīng)理人員委托代理關(guān)系為中心的現(xiàn)存的公司制度安排或許不可能像人們想象的那樣去運行： ▼ 股東缺乏足夠的力量去控制經(jīng)理人員和防止公司資源的濫用 ▲ 來自金融市場的壓力會導(dǎo)致經(jīng)理人員缺乏遠見 5/4/2023 11 o為什么要把企業(yè)目標設(shè)定為利害相關(guān)者利益最大化 — John Kay ? 企業(yè)，尤其是股份有限公司，被看成是一種擁有社會責(zé)任與公共利益的社會組織。 ? 包括股東在內(nèi)的許多擁有與公司相關(guān)的權(quán)力與義務(wù)的個人和團體都不可能是公司的明確的所有者。 ? 經(jīng)理不應(yīng)是股東的受托代理人，而應(yīng)是受托管理人；其職責(zé)是保持公司資產(chǎn)增值。 ? 在那些 隱性契約 依然發(fā)揮重要作用的地方，具有國際競爭力的公司具有將大量精力用于發(fā)展與利害相關(guān)者建立信任關(guān)系的特點。 5/4/2023 12 ?股東不可能是公司明確的所有者？ — John Kay 權(quán)利 我對我的傘的權(quán)利 公司股東對公司的權(quán)利 公司股東對持有的公司股票的權(quán)利 公司董事對公司的權(quán)利 占有權(quán) 擁有 不擁有 擁有 擁有 使用權(quán) 擁有 不擁有 擁有 不擁有 管理權(quán) 擁有 部分擁有 擁有 擁有 收益權(quán) 擁有 部分擁有 擁有 不擁有 資產(chǎn)收益權(quán) 擁有 部分擁有 擁有 不擁有 所有權(quán)分析 5/4/2023 13 所有權(quán)分析 （續(xù)） 權(quán)利 我對我的傘的權(quán)利 公司股東對公司的權(quán)利 公司股東對所持公司 股票的權(quán)利 公司董事對公司的權(quán)利 財產(chǎn)
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