【正文】 中部地區(qū) 244 836,152,260,768 8% 西部地區(qū) 281 759,161,554,939 7% 東北地區(qū) 117 350,707,584,932 3% 9上海與深圳（ 2023上海 GDP全國第一，深圳第四）全國平均證券化率為 / =%,上海和深圳分別達到 117%和 170%。10觀點一 :構(gòu)筑核心競爭力，離不開資本融資平臺{資本市場多樣的融資手段與工具，可以滿足企業(yè)對資金特別是長期資金的需求；{企業(yè)核心競爭力的打造，大量的研發(fā)投入、營銷體系建設(shè)都離不開長期資金11 觀點二：資本市場，改變企業(yè)做大做強模式伴隨著美國工業(yè)的成長史，美國的企業(yè)界出現(xiàn)過五次大規(guī)模的購并浪潮。12 資本市場為企業(yè)提供了購并手段與工具{形成購并的價格基礎(chǔ)：只有資本市場才能為企業(yè)定價，從而解決企業(yè)購并談判最關(guān)鍵的價格因素；{放大購并能力：在資本市場上，企業(yè)可以用股權(quán)為支付手段，市值代替現(xiàn)金，最大程度地放大了企業(yè)的購并能力， “ 蛇吞象 ” 成為可能；{提供購并工具與手段： “ 80%的換股與 20%的現(xiàn)金 ”的國際通行購并模式在中國成為可能。高壽命的企業(yè)如德國的西門子公司已存在了 150年，美國的杜邦公司已有將近 200年的歷史15規(guī)范的公司治理，可以彌補民營企業(yè)的缺陷 q用人制度上 “ 重內(nèi)輕外 ”{家族企業(yè)受傳統(tǒng)的宗法制度影響，用人制度按親疏遠近區(qū)別對待，重親輕遠{集權(quán)不愿分權(quán)。{缺乏民主決策的企業(yè)文化。中小企業(yè)、家族企業(yè)大多是融資企業(yè)，一般都是承擔無限責任。主要內(nèi)容是：資產(chǎn)質(zhì)量良好、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理、盈利能力較強、現(xiàn)金流量正常；內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告；遵守會計準則，無保留意見審計報告；關(guān)聯(lián)交易公允并恰當披露；依法納稅，經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。 31財務(wù)方面（中小板）最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。 發(fā)行前 1年末，無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占凈資產(chǎn)的比例不得超過 20%；發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于 30%（但銀行、保險、證券、航空運輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限）。 關(guān)于實際控制人 3年保持不變主要參照了國際通行做法，對于董事、高級管理人員，通常理解不超過 1/3的變動可以理解為不重大，最新在證監(jiān)會擬上市公司預(yù)先披露的公告中也有總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān) 3年之內(nèi)變動案例，所以對于重大變化的把握可能需要從實質(zhì)上去理解。發(fā)行人應(yīng)當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（三）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；（五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 37 五、企業(yè)改制上市的一般流程五、企業(yè)改制上市的一般流程38 ★ 初步盡職調(diào)查，財務(wù)基本規(guī)范 ★ 確定改制前（有限責任公司階段）進行總股本、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的基本方案 ★ 改制前有關(guān)事項調(diào)整到位后，一般以整體變更方式改制設(shè)立股份有限公司 ＊ 以某日為基準日，由具有從業(yè)資格的會計師事務(wù)所進行審計 ＊ 公司召開董事會決定根據(jù)審計確認的凈資產(chǎn)值整體變更設(shè)立股份有限公司 ＊ 由擬設(shè)立的股份有限公司的籌辦小組擬定股份有限公司的發(fā)起人協(xié)議和公司章程，并經(jīng)全體發(fā)起人確認同意● 改制39★ 改制前有關(guān)事項調(diào)整到位后，一般以整體變更方式改制設(shè)立股份有限公司 ＊ 公司召開股東會決定根據(jù)審計確認的凈資產(chǎn)值整體變更設(shè)立股份有限公司 ＊ 在同一天，擬設(shè)立的股份有限公司全體股東簽訂發(fā)起人協(xié)議并召開第一次股東大會暨創(chuàng)立大會 ＊ 由具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對擬變更設(shè)立的股份有限公司進行驗資 ＊ 由擬設(shè)立的股份有限公司的董事會向工商部門報送發(fā)起人協(xié)議、驗資報告、公司章程等文件，申請股份有限公司的設(shè)立 ＊ 完成工商變更登記、取得新的營業(yè)執(zhí)照 ● 改制40 ★ 簽訂輔導(dǎo)協(xié)議 ★ 向當?shù)刈C監(jiān)會派出機構(gòu)進行輔導(dǎo)備案 ★ 開始輔導(dǎo)工作 ★ 達到輔導(dǎo)預(yù)定目標，向當?shù)刈C監(jiān)會派出機構(gòu)申 請進行輔導(dǎo)驗收 ★ 當?shù)刈C監(jiān)會派出機構(gòu)輔導(dǎo)驗收合格，三年有效，由進行輔導(dǎo)的證券公司作為保薦機構(gòu)進行保薦● 輔導(dǎo)41★ 輔導(dǎo)工作＃ 應(yīng)遵循的法律法規(guī) ＊ 《 首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法 》 ＊ 《 中華人民共和國公司法 》 ＊ 《 中華人民共和國證券法 》 ＊ 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 ● 輔導(dǎo)42＃ 輔導(dǎo)內(nèi)容 ＊ 董、監(jiān)事、高管人員、持股 5%以上股東（或其法定代表人）全面證券法規(guī)知識學習和培訓(xùn) ＊ 全面規(guī)范公司法人治理和 “ 三會 ” 運作，保證公司資產(chǎn)重組等重大活動合法 ＊ 督促公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)方面獨立，嚴格約束和規(guī)范公司與控股股東及其他關(guān) 聯(lián)方的關(guān)系，包括關(guān)聯(lián)交易、信息傳遞等 ＊ 全面清理公司的資產(chǎn)權(quán)屬 ＊ 全面規(guī)范包括財務(wù)會計核算、管理和內(nèi)控體系在內(nèi)的制度建設(shè)并促進有效執(zhí)行 ＊ 督促公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，幫助公司制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃 ● 輔導(dǎo)43★ 向中國證監(jiān)會申請發(fā)行★ 獲得核準后通過交易所實施并上市 ● 申報發(fā)行及上市44 六、企業(yè)改制上市中最新的六、企業(yè)改制上市中最新的 審核動向和建議審核動向和建議45核準程序 第 1周 第 13周報會證監(jiān)會受理證監(jiān)會初審及反饋保薦人和企業(yè)補充材料證監(jiān)會進一步審核（初審報告）專項復(fù)核安排上會發(fā)審會審核過會　?　 　　　　 　　 　　 　　　　 　　　　　　{★46 發(fā)審會工作程序委員填寫與發(fā)行人接觸事項的說明初審人員報告委員發(fā)表意見聆訊（公司、保薦代表人共 4人）充分討論，形成審核意見委員對記錄、審核意見確認簽名委員表決表決結(jié)果簽名l 發(fā)審委組成： 25人（專職若干），任期 1年（最多 3年），證監(jiān)會考核監(jiān)督。證監(jiān)會如發(fā)行審核意見與結(jié)果差異明顯或顯失公正，可調(diào)查并更改，保留最后裁決權(quán)。某公司募集資金五個項目中有三個不具備實施條件，募集資金使用存在較大風險。某公司下設(shè)眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，歷史演變復(fù)雜，發(fā)行人對這些子公司的控制力有限，募集資金項目主要由這些子公司實施，且與目前發(fā)行人主營產(chǎn)品存在差異，風險較大。52獨立性問題獨立性問題主要分為兩類：一是對內(nèi)獨立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對主要股東的依賴，容易出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易、資金占用等問題；二是對外獨立性不夠，表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對其他公司的依賴。 54財務(wù)及會計問題 (重點關(guān)注發(fā)行人的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力）會計政策的一致性和適當性：報告期內(nèi)相同或相似業(yè)務(wù)是否采用一致的會計政策，如有變更，關(guān)注變更原因的合理性及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響收入確認：結(jié)合發(fā)行人的行業(yè)特點和業(yè)務(wù)經(jīng)營的具體情況分析收入確認原則是否符合規(guī)定，尤其對于復(fù)雜業(yè)務(wù)和分期確認收入的業(yè)務(wù)重點關(guān)注是否存在提前確認收入的情況資產(chǎn)減值準備計提：關(guān)注各項資產(chǎn)減值準備計提是否充分合理財務(wù)狀況分析：企業(yè)財務(wù)結(jié)構(gòu)及比率是否合理、配比，如從資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率等分析償債能力，根據(jù)應(yīng)收帳款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入質(zhì)量等。56持續(xù)盈利能力問題不具備核心技術(shù)平臺、存在依賴性被否 ：某公司主營業(yè)務(wù)依賴于和國外公司簽訂的技術(shù)許可合同，具有不確定性。公司募集資金項目的技術(shù)主要來源于從競爭對手引進的技術(shù)人員，存在不確定性風險。 例：發(fā)行人原主營業(yè)務(wù)為紡織品生產(chǎn)銷售， 2023年收購了某醫(yī)療企業(yè)后，醫(yī)療器械生產(chǎn)和銷售產(chǎn)生的凈利潤占發(fā)行人 202 2023年凈利潤的一半左右。因此，在此期間申請人的實際控制關(guān)系無法確認。 61 規(guī)范運作案例續(xù)某公司股東未將核心技術(shù)注入公司，公司與關(guān)聯(lián)方存在重大關(guān)聯(lián)交易，主要募集資金項目技術(shù)是由公司與關(guān)聯(lián)方合作開發(fā)的；公司內(nèi)部存在矛盾，管理層不能保持穩(wěn)定；公司股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，第三大股東的表決權(quán)在公司上市前全權(quán)委托給第一大股東和第六大股東，但是表決權(quán)是按照其入股前的比例來確定的， 2023年公司進行利潤分配時，也未向其派送紅利； 2023年 2月，公司在未經(jīng)過股東大會決議通過的情況下，更換了一名董事。62信息披露不充分及信息披露質(zhì)量差主要指發(fā)行人沒有按照招股說明書準則的要求披露有關(guān)信息，包括披露不清楚、不完整、不準確及存在重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述和發(fā)行人在發(fā)審委會議上陳述內(nèi)容不一致等四個方面。 例：招股說明書未發(fā)行人境外股東的實際控制人披露不清晰，尤其時核心創(chuàng)始研發(fā)人員對境外股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營表決權(quán)控制情況不明。高素質(zhì)的中介團隊，不僅能夠幫助企業(yè)成功實現(xiàn)發(fā)行上市，更重要的是為企業(yè)提供決策咨詢，幫助企業(yè)建立并完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)劃