【正文】 他股東協(xié)商后選出 ? 保留現(xiàn)有經(jīng)營層，通過公開招聘彌補不足部分 ? 股東大會是 **的權(quán)力機構(gòu)，依照 《 公司法 》 行使職權(quán) ? 代表股東權(quán)益，監(jiān)督管理層（但要避免直接干涉日常管理） ? 協(xié)助制定并監(jiān)督實施長期戰(zhàn)略，并批準重大決策 ? 評估和激勵管理層 ? 監(jiān)督和考核董事會的表現(xiàn)和業(yè)績，對董事會起制衡作用 ? 監(jiān)督經(jīng)營層的經(jīng)營活動 ? 負責(zé)集團的日常運作和管理 主要職責(zé) 版權(quán)所有，不得翻印 2023年 3月 16日 第 41頁 **管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計報告 未來 **股東大會、董事會和經(jīng)營層決策權(quán)分配 決策事項 股東大會 董事會 經(jīng)營層 修改 《 公司章程 》 □■ Δ 年度財務(wù)預(yù)算和決算 ■ □ Δ 年度經(jīng)營計劃 ■ Δ 投融資方案 □■ Δ 投融資方案（股東大會授權(quán)范圍內(nèi)） ■ Δ 投融資方案（董事會授權(quán)范圍內(nèi)） Δ ■ 股權(quán)激勵方案 □■ Δ 選舉或更換獨立董事 Δ □ ■ Δ 利潤分配和彌補虧損方案 □■ Δ 增加或減少公司注冊資本 □■ Δ 股東對非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán) □■ Δ 公司分設(shè)、解散和清算 □■ Δ “ Δ ” 表示“提案權(quán)”“□”表示“審核權(quán)”“ ■ ”表示審批權(quán) 版權(quán)所有，不得翻印 2023年 3月 16日 第 42頁 **管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計報告 **股東大會、董事會和經(jīng)營層決策權(quán)分配（續(xù)） 決策事項 股東大會 董事會 經(jīng)營層 聘任和更換總經(jīng)理 Δ ■ 聘任和更換副總經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人 ■ Δ 聘任和更換其他管理人員和員工 Δ ■ 組織機構(gòu)方案 ■ Δ 重要管理制度 ■ Δ 一般管理制度 □■ 召開臨時股東大會 Δ ■ 召開臨時董事會 Δ ■ Δ 董事薪酬和考核方案 □■ Δ 總經(jīng)理薪酬和考核方案 Δ ■ 副總、財務(wù)負責(zé)人薪酬和考核方案 ■ Δ 員工薪酬和考核方案 Δ ■ “ Δ ” 表示“提案權(quán)”“□”表示“審核權(quán)”“ ■ ”表示審批權(quán) 版權(quán)所有，不得翻印 2023年 3月 16日 第 43頁 **管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計報告 在董事會下面設(shè)置四個專業(yè)委員會，并充分發(fā)揮委員會的決策支持作用，提高決策的科學(xué)性和效率 戰(zhàn)略投資委員會 ? 研究公司發(fā)展方向，協(xié)助董事會、戰(zhàn)略規(guī)劃部制定公司發(fā)展戰(zhàn)略并對實施過程進行督導(dǎo)； ? 協(xié)助董事會進行重大投資經(jīng)營決策的可行性研究與制定； ? 聽取并審查財務(wù)預(yù)算、決算、重大投融資行為、公司經(jīng)營狀況報告等； ? 由董事長和一名有投融資經(jīng)驗的外部獨立董事牽頭組成。 審計委員會 ? 監(jiān)督公司重大財務(wù)政策、財務(wù)匯報流程、重要規(guī)章制度和重大經(jīng)營活動的合法性和有效性； ? 審閱內(nèi)部審計部門的審計計劃和審計報告，執(zhí)行董事會特別指派的審計工作，檢查和監(jiān)督審計師的審計工作； ? 由一名外部獨立董事和一名投資方董事牽頭組成。 《 關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見 》 規(guī)定：各境內(nèi)上市公司應(yīng)當按照本指導(dǎo)意見的要求修改公司章程，聘任適當人員擔(dān)任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。 市場研究 投資發(fā)展管理 ? 參與公司總部及下屬分子公司戰(zhàn)略性投資、大宗采購、資本管理、并購重組、產(chǎn)業(yè)整合方案的研究與可行性分析，為決策層提供決策支持 設(shè)計思路 ? 未來 **需要一個專門進行戰(zhàn)略研究的部門，進行戰(zhàn)略研究和規(guī)劃管理，形成統(tǒng)一的戰(zhàn)略目標，實現(xiàn)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展 ? **需要一個專門的部門進行行業(yè)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)研究及投資可行性研究，為決策層提供重大決策支持 重大決策支持 ? 收集投資信息，發(fā)掘、評估、篩選潛在投資機會，并提出可行性建議 ? 戰(zhàn)略合作伙伴的尋找、引進 ? 組織投資項目可行性研究報告撰寫、修改及項目評估論證等工作 主要職責(zé) 版權(quán)所有，不得翻印 戰(zhàn)略管理 ? 對企業(yè)所處的宏觀環(huán)境、行業(yè)競爭狀況、消費者需求特點、企業(yè)內(nèi)部資源能力及運營管理進行分析、研究，明確企業(yè)的優(yōu)劣勢、認清企業(yè)面臨的機遇與威脅，為戰(zhàn)略定位及戰(zhàn)略規(guī)劃的制定進行有效支撐 ? 隨時將市場研究信息與營銷系統(tǒng)進行共享，支持營銷需求預(yù)測、營銷計劃、產(chǎn)品企劃及品牌規(guī)劃 2023年 3月 16日 第 55頁 **管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計報告 **總部 —— 戰(zhàn)略運營中心：經(jīng)營管理部部門職責(zé) ? 制定公司目標管理制度，組織編制公司年度運營計劃并實施分解 ? 審核下屬子公司的年度計劃，監(jiān)督經(jīng)營計劃和專項計劃的執(zhí)行情況，協(xié)調(diào)計劃執(zhí)行中出現(xiàn)的問題 使命 ? 監(jiān)督下屬子公司的運營，協(xié)調(diào)職能部門與各子公司之間的關(guān)系，確保協(xié)同高效運作 經(jīng)營計劃 運營監(jiān)督 ? 制定公司經(jīng)營數(shù)據(jù)的分析和報送體系，負責(zé)生產(chǎn)經(jīng)營活動信息的匯總統(tǒng)計分析，并提出改進建議 ? 根據(jù)業(yè)務(wù)計劃及時對各部門進行運營情況監(jiān)督，監(jiān)督結(jié)果作為各部門組織績效考核的重要依據(jù)，報送人力資源部 設(shè)計思路 ? **需要有一個專門的部門，對各業(yè)務(wù)部門的經(jīng)營情況和信息進行整理、分析、監(jiān)督 ? 經(jīng)營管理部將是未來 ** 業(yè)務(wù)運作的“大腦”，將承擔(dān)非常重要的責(zé)任和作用 預(yù)算管理 ? 集團年度全面預(yù)算管理推動 ? 集團年度財務(wù)預(yù)算的審核、調(diào)整建議提出，預(yù)算匯總說明報告的編寫及預(yù)算呈報批準 ? 集團“年度全面預(yù)算”月度執(zhí)行情況追蹤，檢核及改善 流程制度管理 ? 制定和完善 **業(yè)務(wù)管理流程，承擔(dān)流程和制度的宣貫工作，并協(xié)調(diào)解決流程相關(guān)問題 ? 定期組織公司內(nèi)部業(yè)務(wù)流程的優(yōu)化和職責(zé)優(yōu)化，規(guī)范并監(jiān)督制度建設(shè) 組織績效考核 ? 協(xié)同相關(guān)部門，制定各部門績效考核指標，并報上級主管領(lǐng)導(dǎo)批準執(zhí)行 ? 根據(jù)部門績效考核指標，定期對各部門的組織績效進行考核 主要職責(zé) 版權(quán)所有，不得翻印 2023年 3月 16日 第 56頁 **管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計報告 **總部 —— 品質(zhì)管理中心部門職責(zé) ? 制定公司各種產(chǎn)品的質(zhì)量標準 ? 按照技術(shù)文件編制檢驗標準和檢驗規(guī)范 ? 負責(zé)檢驗測量和試驗設(shè)備的采購和管理，組建質(zhì)檢實驗室 ? 參與供應(yīng)商標準制定 使命 ? 組織公司內(nèi)部質(zhì)量管理體系的策劃、實施、監(jiān)督和評審工作 質(zhì)量標準 設(shè)計思路 ? 品質(zhì)管理部的職責(zé)溝通范圍覆蓋了制造中心、營銷中心和服裝事業(yè)部，為了提高效率，實現(xiàn)協(xié)同管理，在總部設(shè)此部門 ? 未來 **必須加強質(zhì)量體系建設(shè)，使之成為公司核心競爭力的一部分 質(zhì)量管理 ? 組織實施對原材料、外協(xié)產(chǎn)品、自制產(chǎn)品的檢驗，以及對產(chǎn)品工序、生產(chǎn)過程、成品的檢驗，并出具檢測報告 ? 負責(zé)公司計量器具的校準、鑒定、登賬的管理工作 ? 組織公司內(nèi)部對不合格品的評審，針對質(zhì)量問題組織制訂糾正、預(yù)防和改進措施，并追蹤驗證 ? 負責(zé)質(zhì)量記錄的統(tǒng)籌管理，定期進行質(zhì)量現(xiàn)狀的統(tǒng)計和分析 ? 考察外部市場，組織外部消費者的質(zhì)量評審，不斷改善、優(yōu)化質(zhì)量標準及體系建設(shè) ? 負責(zé)與技術(shù)監(jiān)督、質(zhì)量認證等部門的對外聯(lián)絡(luò)工作 主要職責(zé) 版權(quán)所有，不得翻印 2023年 3月 16日 第 57頁 **管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計報告 **總部 —— 研發(fā)管理中心部門職責(zé) ? 根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，確定公司年度 /季度新產(chǎn)品研發(fā)計劃、開發(fā)預(yù)算等 ? 制定公司技術(shù)管理制度，建立完善的產(chǎn)品設(shè)計、技術(shù)研發(fā)的規(guī)范及流程 ? 負責(zé)公司產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計及資源調(diào)配的組織和協(xié)調(diào)等工作 ? 制定研發(fā)人員培訓(xùn)計劃，嚴格實施培訓(xùn)計劃，通過考核激勵成員快速成長 ? 與社會科研機構(gòu)合作，產(chǎn)學(xué)研結(jié)合，充分利用社會研發(fā)資源 使命 ? 組織并實施公司內(nèi)部產(chǎn)品研發(fā)工作，包括產(chǎn)品設(shè)計、產(chǎn)品開發(fā)、基礎(chǔ)研發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等 研發(fā)管理 設(shè)計思路 ? 最終的競爭還是產(chǎn)品的競爭，產(chǎn)品研發(fā)能力應(yīng)作為核心實力進行打造。 《 上市公司治理準則 》 規(guī)定，如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的 ,獨立董事應(yīng)當在委員會成員中占有二分之一以上的比例。 備注： 《 上市公司治理準則 》 規(guī)定，如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應(yīng)當在委員會成員中占有二分之一以上的比例 版權(quán)所有，不得翻印 2023年 3月 16日 第 44頁 **管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計報告 并在董事會引入獨立董事，以加強董事會在公司發(fā)展決策方面的專業(yè)化和獨立化 獨立董事的定義： 獨立董事通常指外部董事，它具有兩個基本特性：一是非公司董事， 在公司不擔(dān)任任何其他職務(wù)；二是與公司無任何直接或間接的重大利益關(guān)系。** 管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計報告 2023年 3月 16日 2023年 3月 16日 第 1頁 **管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計報告 版權(quán)所有，不得翻印 **發(fā)展戰(zhàn)略總體邏輯圖 集團戰(zhàn)略目標 公司總體戰(zhàn)略定位 愿景 使命 戰(zhàn)略目標、戰(zhàn)略實施構(gòu)想 集團戰(zhàn)略目標 發(fā)展思路＋競爭戰(zhàn)略定位＋策略選擇 內(nèi)部影響因素 外部影響因素 業(yè)務(wù)層面 公 司 層 面 如何為客戶創(chuàng)造價值 如何對付競爭對手 如何提高競爭能力 職能平臺 公司戰(zhàn)略 集團戰(zhàn)略目標 業(yè)務(wù)支持平臺 ＋ 職能支持平臺 如何分配內(nèi)部資源 業(yè)務(wù)戰(zhàn)略 平臺層面 **競爭戰(zhàn)略金字塔模型 管控與組織保障 組織層面 管控與組織 成為什么？ 發(fā)展模式 行業(yè)中所處的位置 為消費者提供什么價值 管控模式＋組織優(yōu)化 如何保障戰(zhàn)略的落實 保障層面 核心競爭力 核心競爭力培育 發(fā)展指標 發(fā)展階段 總體發(fā)展思路 2023年 3月 16日 第 2頁 **管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計報告 一． **管控模式設(shè)計 1. 總部定位及管控模式選擇 2. 總部、子公司重要權(quán)限劃分 3. 直營分公司管理模式及權(quán)限劃分 4. 代理分公司管理模式與權(quán)限劃分 二． **組織架構(gòu)及治理結(jié)構(gòu) 1. **總部及營銷公司組織設(shè)計 2. **治理結(jié)構(gòu) 三． 附錄：總部及營銷公司部門職能 目錄 版權(quán)所有，不得翻印 2023年 3月 16日 第 3頁 **管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計報告 公司管控模式一般劃分為三種基本方式：財務(wù)管理型、戰(zhàn)略管理型和操作管理型 財務(wù)管理型 戰(zhàn)略管理型 操作管理型 分權(quán) 集權(quán) ? 以財務(wù)指標進行管理和考核， ? 總部無業(yè)務(wù)管理部門 ? 投資回報 ? 通過投資業(yè)務(wù)組合的結(jié)構(gòu)優(yōu)化 ? 追求公司價值最大化 ? 財務(wù)控制 ? 法律 ? 企業(yè)并購 ? 多種不相關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資運作 ? 以戰(zhàn)略規(guī)劃進行管理和考核， ? 總部一般無具體業(yè)務(wù)管理部門 ? 公司組合的協(xié)調(diào)發(fā)展 ? 投資業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略優(yōu)化和協(xié)調(diào) ? 戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)的培育 ? 財務(wù)控制 ? 戰(zhàn)略規(guī)劃與控制 ? 人力資源 ? 相關(guān)型或單一產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的 發(fā)展 ? 通過總部職能管理部門對下屬子公司日常經(jīng)營運作進行管理 ? 各子公司經(jīng)營行為的統(tǒng)一與優(yōu)化 ? 公司整體協(xié)調(diào)成長 ? 對行業(yè)成功因素的集中控制與管理 ? 財務(wù)控制戰(zhàn)略 ? 營銷 /銷售 ? 網(wǎng)絡(luò) /技術(shù) ? 新業(yè)務(wù)開發(fā) ? 人力資源 ? 單一產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的運作，但有地域 局限性 三種不同的管控模式對比 公司與下屬 子公司關(guān)系 發(fā)展目標 管理手段 應(yīng)用方式 版權(quán)所有，不得翻印 2023年 3月 16日 第 4頁 **管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計報告 為便于管控，處于中間狀態(tài)的戰(zhàn)略管理型進一步可細分為 “ 戰(zhàn)略設(shè)計型 ” 和 “ 戰(zhàn)略操作型 ” ，前者偏重于分權(quán)而后者偏重于集權(quán) ? 總部在非常必要時 進行干預(yù)來確保目標達成 ? 在最佳時機以最佳價格售出業(yè)務(wù) ? 建立和改進戰(zhàn)略框架以使各 子公司開展各自的業(yè)務(wù) ? 總部干預(yù)主要通過檢查業(yè)務(wù)的合理性和建議未來發(fā)展方向 ? 通過專業(yè)的管理技能以評估和審視子公司業(yè)務(wù)運作 ? 總部通過干預(yù)來協(xié)調(diào)各子公司達到整體的協(xié)同合作 ? 協(xié)調(diào)各層面的工作 /實現(xiàn)各方面的協(xié)同合作 ， 創(chuàng)造合力 ? 總部主導(dǎo)和領(lǐng)導(dǎo)大部分投資和改進項目 ? 總部干涉基于每月對財務(wù)和運營結(jié)果進行檢查 ， 并 作出關(guān)鍵決定 財務(wù)管理型 戰(zhàn)略設(shè)計型 戰(zhàn)略操作型 操作管理型 管控模式 特征描述 版權(quán)所有，不得翻印 2023年 3月 16日 第 5頁 **管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計報告 公司管理模式的選擇主要根據(jù)公司各業(yè)務(wù)之間關(guān)聯(lián)度、產(chǎn)業(yè)環(huán)境、發(fā)展狀態(tài)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、管理風(fēng)格等五大要素來進行評價 財務(wù)管理型 操作管理型 戰(zhàn)略管理型 ? 相同的核心資源與能力，在價值鏈上的相關(guān)程度高 ? 可預(yù)期的市場