【正文】 他股東協(xié)商后選出 ? 保留現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)層，通過(guò)公開(kāi)招聘彌補(bǔ)不足部分 ? 股東大會(huì)是 **的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照 《 公司法 》 行使職權(quán) ? 代表股東權(quán)益，監(jiān)督管理層（但要避免直接干涉日常管理） ? 協(xié)助制定并監(jiān)督實(shí)施長(zhǎng)期戰(zhàn)略，并批準(zhǔn)重大決策 ? 評(píng)估和激勵(lì)管理層 ? 監(jiān)督和考核董事會(huì)的表現(xiàn)和業(yè)績(jī)，對(duì)董事會(huì)起制衡作用 ? 監(jiān)督經(jīng)營(yíng)層的經(jīng)營(yíng)活動(dòng) ? 負(fù)責(zé)集團(tuán)的日常運(yùn)作和管理 主要職責(zé) 版權(quán)所有，不得翻印 2023年 3月 16日 第 41頁(yè) **管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)報(bào)告 未來(lái) **股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層決策權(quán)分配 決策事項(xiàng) 股東大會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)營(yíng)層 修改 《 公司章程 》 □■ Δ 年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算 ■ □ Δ 年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 ■ Δ 投融資方案 □■ Δ 投融資方案（股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)） ■ Δ 投融資方案（董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)） Δ ■ 股權(quán)激勵(lì)方案 □■ Δ 選舉或更換獨(dú)立董事 Δ □ ■ Δ 利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案 □■ Δ 增加或減少公司注冊(cè)資本 □■ Δ 股東對(duì)非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán) □■ Δ 公司分設(shè)、解散和清算 □■ Δ “ Δ ” 表示“提案權(quán)”“□”表示“審核權(quán)”“ ■ ”表示審批權(quán) 版權(quán)所有，不得翻印 2023年 3月 16日 第 42頁(yè) **管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)報(bào)告 **股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層決策權(quán)分配（續(xù)） 決策事項(xiàng) 股東大會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)營(yíng)層 聘任和更換總經(jīng)理 Δ ■ 聘任和更換副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 ■ Δ 聘任和更換其他管理人員和員工 Δ ■ 組織機(jī)構(gòu)方案 ■ Δ 重要管理制度 ■ Δ 一般管理制度 □■ 召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì) Δ ■ 召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì) Δ ■ Δ 董事薪酬和考核方案 □■ Δ 總經(jīng)理薪酬和考核方案 Δ ■ 副總、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人薪酬和考核方案 ■ Δ 員工薪酬和考核方案 Δ ■ “ Δ ” 表示“提案權(quán)”“□”表示“審核權(quán)”“ ■ ”表示審批權(quán) 版權(quán)所有，不得翻印 2023年 3月 16日 第 43頁(yè) **管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)報(bào)告 在董事會(huì)下面設(shè)置四個(gè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，并充分發(fā)揮委員會(huì)的決策支持作用，提高決策的科學(xué)性和效率 戰(zhàn)略投資委員會(huì) ? 研究公司發(fā)展方向，協(xié)助董事會(huì)、戰(zhàn)略規(guī)劃部制定公司發(fā)展戰(zhàn)略并對(duì)實(shí)施過(guò)程進(jìn)行督導(dǎo)； ? 協(xié)助董事會(huì)進(jìn)行重大投資經(jīng)營(yíng)決策的可行性研究與制定； ? 聽(tīng)取并審查財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、重大投融資行為、公司經(jīng)營(yíng)狀況報(bào)告等； ? 由董事長(zhǎng)和一名有投融資經(jīng)驗(yàn)的外部獨(dú)立董事?tīng)款^組成。 審計(jì)委員會(huì) ? 監(jiān)督公司重大財(cái)務(wù)政策、財(cái)務(wù)匯報(bào)流程、重要規(guī)章制度和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合法性和有效性； ? 審閱內(nèi)部審計(jì)部門(mén)的審計(jì)計(jì)劃和審計(jì)報(bào)告，執(zhí)行董事會(huì)特別指派的審計(jì)工作，檢查和監(jiān)督審計(jì)師的審計(jì)工作； ? 由一名外部獨(dú)立董事和一名投資方董事?tīng)款^組成。 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn) 》 規(guī)定：各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見(jiàn)的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士（會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱(chēng)或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士）。 市場(chǎng)研究 投資發(fā)展管理 ? 參與公司總部及下屬分子公司戰(zhàn)略性投資、大宗采購(gòu)、資本管理、并購(gòu)重組、產(chǎn)業(yè)整合方案的研究與可行性分析，為決策層提供決策支持 設(shè)計(jì)思路 ? 未來(lái) **需要一個(gè)專(zhuān)門(mén)進(jìn)行戰(zhàn)略研究的部門(mén)，進(jìn)行戰(zhàn)略研究和規(guī)劃管理，形成統(tǒng)一的戰(zhàn)略目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展 ? **需要一個(gè)專(zhuān)門(mén)的部門(mén)進(jìn)行行業(yè)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)研究及投資可行性研究，為決策層提供重大決策支持 重大決策支持 ? 收集投資信息，發(fā)掘、評(píng)估、篩選潛在投資機(jī)會(huì)，并提出可行性建議 ? 戰(zhàn)略合作伙伴的尋找、引進(jìn) ? 組織投資項(xiàng)目可行性研究報(bào)告撰寫(xiě)、修改及項(xiàng)目評(píng)估論證等工作 主要職責(zé) 版權(quán)所有，不得翻印 戰(zhàn)略管理 ? 對(duì)企業(yè)所處的宏觀環(huán)境、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況、消費(fèi)者需求特點(diǎn)、企業(yè)內(nèi)部資源能力及運(yùn)營(yíng)管理進(jìn)行分析、研究，明確企業(yè)的優(yōu)劣勢(shì)、認(rèn)清企業(yè)面臨的機(jī)遇與威脅，為戰(zhàn)略定位及戰(zhàn)略規(guī)劃的制定進(jìn)行有效支撐 ? 隨時(shí)將市場(chǎng)研究信息與營(yíng)銷(xiāo)系統(tǒng)進(jìn)行共享，支持營(yíng)銷(xiāo)需求預(yù)測(cè)、營(yíng)銷(xiāo)計(jì)劃、產(chǎn)品企劃及品牌規(guī)劃 2023年 3月 16日 第 55頁(yè) **管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)報(bào)告 **總部 —— 戰(zhàn)略運(yùn)營(yíng)中心：經(jīng)營(yíng)管理部部門(mén)職責(zé) ? 制定公司目標(biāo)管理制度，組織編制公司年度運(yùn)營(yíng)計(jì)劃并實(shí)施分解 ? 審核下屬子公司的年度計(jì)劃，監(jiān)督經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃的執(zhí)行情況，協(xié)調(diào)計(jì)劃執(zhí)行中出現(xiàn)的問(wèn)題 使命 ? 監(jiān)督下屬子公司的運(yùn)營(yíng)，協(xié)調(diào)職能部門(mén)與各子公司之間的關(guān)系，確保協(xié)同高效運(yùn)作 經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 運(yùn)營(yíng)監(jiān)督 ? 制定公司經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)的分析和報(bào)送體系，負(fù)責(zé)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)信息的匯總統(tǒng)計(jì)分析，并提出改進(jìn)建議 ? 根據(jù)業(yè)務(wù)計(jì)劃及時(shí)對(duì)各部門(mén)進(jìn)行運(yùn)營(yíng)情況監(jiān)督，監(jiān)督結(jié)果作為各部門(mén)組織績(jī)效考核的重要依據(jù)，報(bào)送人力資源部 設(shè)計(jì)思路 ? **需要有一個(gè)專(zhuān)門(mén)的部門(mén)，對(duì)各業(yè)務(wù)部門(mén)的經(jīng)營(yíng)情況和信息進(jìn)行整理、分析、監(jiān)督 ? 經(jīng)營(yíng)管理部將是未來(lái) ** 業(yè)務(wù)運(yùn)作的“大腦”，將承擔(dān)非常重要的責(zé)任和作用 預(yù)算管理 ? 集團(tuán)年度全面預(yù)算管理推動(dòng) ? 集團(tuán)年度財(cái)務(wù)預(yù)算的審核、調(diào)整建議提出，預(yù)算匯總說(shuō)明報(bào)告的編寫(xiě)及預(yù)算呈報(bào)批準(zhǔn) ? 集團(tuán)“年度全面預(yù)算”月度執(zhí)行情況追蹤，檢核及改善 流程制度管理 ? 制定和完善 **業(yè)務(wù)管理流程，承擔(dān)流程和制度的宣貫工作，并協(xié)調(diào)解決流程相關(guān)問(wèn)題 ? 定期組織公司內(nèi)部業(yè)務(wù)流程的優(yōu)化和職責(zé)優(yōu)化，規(guī)范并監(jiān)督制度建設(shè) 組織績(jī)效考核 ? 協(xié)同相關(guān)部門(mén)，制定各部門(mén)績(jī)效考核指標(biāo)，并報(bào)上級(jí)主管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)執(zhí)行 ? 根據(jù)部門(mén)績(jī)效考核指標(biāo)，定期對(duì)各部門(mén)的組織績(jī)效進(jìn)行考核 主要職責(zé) 版權(quán)所有，不得翻印 2023年 3月 16日 第 56頁(yè) **管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)報(bào)告 **總部 —— 品質(zhì)管理中心部門(mén)職責(zé) ? 制定公司各種產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn) ? 按照技術(shù)文件編制檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)和檢驗(yàn)規(guī)范 ? 負(fù)責(zé)檢驗(yàn)測(cè)量和試驗(yàn)設(shè)備的采購(gòu)和管理，組建質(zhì)檢實(shí)驗(yàn)室 ? 參與供應(yīng)商標(biāo)準(zhǔn)制定 使命 ? 組織公司內(nèi)部質(zhì)量管理體系的策劃、實(shí)施、監(jiān)督和評(píng)審工作 質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn) 設(shè)計(jì)思路 ? 品質(zhì)管理部的職責(zé)溝通范圍覆蓋了制造中心、營(yíng)銷(xiāo)中心和服裝事業(yè)部，為了提高效率，實(shí)現(xiàn)協(xié)同管理，在總部設(shè)此部門(mén) ? 未來(lái) **必須加強(qiáng)質(zhì)量體系建設(shè)，使之成為公司核心競(jìng)爭(zhēng)力的一部分 質(zhì)量管理 ? 組織實(shí)施對(duì)原材料、外協(xié)產(chǎn)品、自制產(chǎn)品的檢驗(yàn)，以及對(duì)產(chǎn)品工序、生產(chǎn)過(guò)程、成品的檢驗(yàn)，并出具檢測(cè)報(bào)告 ? 負(fù)責(zé)公司計(jì)量器具的校準(zhǔn)、鑒定、登賬的管理工作 ? 組織公司內(nèi)部對(duì)不合格品的評(píng)審，針對(duì)質(zhì)量問(wèn)題組織制訂糾正、預(yù)防和改進(jìn)措施，并追蹤驗(yàn)證 ? 負(fù)責(zé)質(zhì)量記錄的統(tǒng)籌管理，定期進(jìn)行質(zhì)量現(xiàn)狀的統(tǒng)計(jì)和分析 ? 考察外部市場(chǎng)，組織外部消費(fèi)者的質(zhì)量評(píng)審，不斷改善、優(yōu)化質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及體系建設(shè) ? 負(fù)責(zé)與技術(shù)監(jiān)督、質(zhì)量認(rèn)證等部門(mén)的對(duì)外聯(lián)絡(luò)工作 主要職責(zé) 版權(quán)所有，不得翻印 2023年 3月 16日 第 57頁(yè) **管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)報(bào)告 **總部 —— 研發(fā)管理中心部門(mén)職責(zé) ? 根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，確定公司年度 /季度新產(chǎn)品研發(fā)計(jì)劃、開(kāi)發(fā)預(yù)算等 ? 制定公司技術(shù)管理制度，建立完善的產(chǎn)品設(shè)計(jì)、技術(shù)研發(fā)的規(guī)范及流程 ? 負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)及資源調(diào)配的組織和協(xié)調(diào)等工作 ? 制定研發(fā)人員培訓(xùn)計(jì)劃，嚴(yán)格實(shí)施培訓(xùn)計(jì)劃，通過(guò)考核激勵(lì)成員快速成長(zhǎng) ? 與社會(huì)科研機(jī)構(gòu)合作，產(chǎn)學(xué)研結(jié)合，充分利用社會(huì)研發(fā)資源 使命 ? 組織并實(shí)施公司內(nèi)部產(chǎn)品研發(fā)工作，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、基礎(chǔ)研發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等 研發(fā)管理 設(shè)計(jì)思路 ? 最終的競(jìng)爭(zhēng)還是產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)，產(chǎn)品研發(fā)能力應(yīng)作為核心實(shí)力進(jìn)行打造。 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 規(guī)定，如果上市公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的 ,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。 備注： 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 規(guī)定，如果上市公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例 版權(quán)所有，不得翻印 2023年 3月 16日 第 44頁(yè) **管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)報(bào)告 并在董事會(huì)引入獨(dú)立董事，以加強(qiáng)董事會(huì)在公司發(fā)展決策方面的專(zhuān)業(yè)化和獨(dú)立化 獨(dú)立董事的定義： 獨(dú)立董事通常指外部董事，它具有兩個(gè)基本特性：一是非公司董事， 在公司不擔(dān)任任何其他職務(wù)；二是與公司無(wú)任何直接或間接的重大利益關(guān)系。** 管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)報(bào)告 2023年 3月 16日 2023年 3月 16日 第 1頁(yè) **管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)報(bào)告 版權(quán)所有，不得翻印 **發(fā)展戰(zhàn)略總體邏輯圖 集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo) 公司總體戰(zhàn)略定位 愿景 使命 戰(zhàn)略目標(biāo)、戰(zhàn)略實(shí)施構(gòu)想 集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo) 發(fā)展思路＋競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略定位＋策略選擇 內(nèi)部影響因素 外部影響因素 業(yè)務(wù)層面 公 司 層 面 如何為客戶(hù)創(chuàng)造價(jià)值 如何對(duì)付競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 如何提高競(jìng)爭(zhēng)能力 職能平臺(tái) 公司戰(zhàn)略 集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo) 業(yè)務(wù)支持平臺(tái) ＋ 職能支持平臺(tái) 如何分配內(nèi)部資源 業(yè)務(wù)戰(zhàn)略 平臺(tái)層面 **競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略金字塔模型 管控與組織保障 組織層面 管控與組織 成為什么？ 發(fā)展模式 行業(yè)中所處的位置 為消費(fèi)者提供什么價(jià)值 管控模式＋組織優(yōu)化 如何保障戰(zhàn)略的落實(shí) 保障層面 核心競(jìng)爭(zhēng)力 核心競(jìng)爭(zhēng)力培育 發(fā)展指標(biāo) 發(fā)展階段 總體發(fā)展思路 2023年 3月 16日 第 2頁(yè) **管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)報(bào)告 一． **管控模式設(shè)計(jì) 1. 總部定位及管控模式選擇 2. 總部、子公司重要權(quán)限劃分 3. 直營(yíng)分公司管理模式及權(quán)限劃分 4. 代理分公司管理模式與權(quán)限劃分 二． **組織架構(gòu)及治理結(jié)構(gòu) 1. **總部及營(yíng)銷(xiāo)公司組織設(shè)計(jì) 2. **治理結(jié)構(gòu) 三． 附錄：總部及營(yíng)銷(xiāo)公司部門(mén)職能 目錄 版權(quán)所有，不得翻印 2023年 3月 16日 第 3頁(yè) **管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)報(bào)告 公司管控模式一般劃分為三種基本方式：財(cái)務(wù)管理型、戰(zhàn)略管理型和操作管理型 財(cái)務(wù)管理型 戰(zhàn)略管理型 操作管理型 分權(quán) 集權(quán) ? 以財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行管理和考核， ? 總部無(wú)業(yè)務(wù)管理部門(mén) ? 投資回報(bào) ? 通過(guò)投資業(yè)務(wù)組合的結(jié)構(gòu)優(yōu)化 ? 追求公司價(jià)值最大化 ? 財(cái)務(wù)控制 ? 法律 ? 企業(yè)并購(gòu) ? 多種不相關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資運(yùn)作 ? 以戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行管理和考核， ? 總部一般無(wú)具體業(yè)務(wù)管理部門(mén) ? 公司組合的協(xié)調(diào)發(fā)展 ? 投資業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略?xún)?yōu)化和協(xié)調(diào) ? 戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)的培育 ? 財(cái)務(wù)控制 ? 戰(zhàn)略規(guī)劃與控制 ? 人力資源 ? 相關(guān)型或單一產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的 發(fā)展 ? 通過(guò)總部職能管理部門(mén)對(duì)下屬子公司日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作進(jìn)行管理 ? 各子公司經(jīng)營(yíng)行為的統(tǒng)一與優(yōu)化 ? 公司整體協(xié)調(diào)成長(zhǎng) ? 對(duì)行業(yè)成功因素的集中控制與管理 ? 財(cái)務(wù)控制戰(zhàn)略 ? 營(yíng)銷(xiāo) /銷(xiāo)售 ? 網(wǎng)絡(luò) /技術(shù) ? 新業(yè)務(wù)開(kāi)發(fā) ? 人力資源 ? 單一產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的運(yùn)作，但有地域 局限性 三種不同的管控模式對(duì)比 公司與下屬 子公司關(guān)系 發(fā)展目標(biāo) 管理手段 應(yīng)用方式 版權(quán)所有，不得翻印 2023年 3月 16日 第 4頁(yè) **管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)報(bào)告 為便于管控，處于中間狀態(tài)的戰(zhàn)略管理型進(jìn)一步可細(xì)分為 “ 戰(zhàn)略設(shè)計(jì)型 ” 和 “ 戰(zhàn)略操作型 ” ，前者偏重于分權(quán)而后者偏重于集權(quán) ? 總部在非常必要時(shí) 進(jìn)行干預(yù)來(lái)確保目標(biāo)達(dá)成 ? 在最佳時(shí)機(jī)以最佳價(jià)格售出業(yè)務(wù) ? 建立和改進(jìn)戰(zhàn)略框架以使各 子公司開(kāi)展各自的業(yè)務(wù) ? 總部干預(yù)主要通過(guò)檢查業(yè)務(wù)的合理性和建議未來(lái)發(fā)展方向 ? 通過(guò)專(zhuān)業(yè)的管理技能以評(píng)估和審視子公司業(yè)務(wù)運(yùn)作 ? 總部通過(guò)干預(yù)來(lái)協(xié)調(diào)各子公司達(dá)到整體的協(xié)同合作 ? 協(xié)調(diào)各層面的工作 /實(shí)現(xiàn)各方面的協(xié)同合作 ， 創(chuàng)造合力 ? 總部主導(dǎo)和領(lǐng)導(dǎo)大部分投資和改進(jìn)項(xiàng)目 ? 總部干涉基于每月對(duì)財(cái)務(wù)和運(yùn)營(yíng)結(jié)果進(jìn)行檢查 ， 并 作出關(guān)鍵決定 財(cái)務(wù)管理型 戰(zhàn)略設(shè)計(jì)型 戰(zhàn)略操作型 操作管理型 管控模式 特征描述 版權(quán)所有，不得翻印 2023年 3月 16日 第 5頁(yè) **管控模式與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)報(bào)告 公司管理模式的選擇主要根據(jù)公司各業(yè)務(wù)之間關(guān)聯(lián)度、產(chǎn)業(yè)環(huán)境、發(fā)展?fàn)顟B(tài)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、管理風(fēng)格等五大要素來(lái)進(jìn)行評(píng)價(jià) 財(cái)務(wù)管理型 操作管理型 戰(zhàn)略管理型 ? 相同的核心資源與能力，在價(jià)值鏈上的相關(guān)程度高 ? 可預(yù)期的市場(chǎng)