【正文】 收益：納入財(cái)務(wù)預(yù)算（國有資本持有單位所得） ?無償移交 1 無償劃撥 2 三 — 五年平穩(wěn)過渡（尤其學(xué)校、醫(yī)院） 3 政府適當(dāng)補(bǔ)貼 ?委托代管 八 企業(yè)改制中的托管問題 （一） 托管的起源 （二） 我國托管類型 海南模式 ：新型國有企業(yè)管理方式之一 黑龍江模式 ：能人治廠，先搞活人再搞活企業(yè) 江西模式 ：以大帶小，以強(qiáng)帶弱，作為兼并前 過渡 中現(xiàn)模式 ：非國有企業(yè)過渡手段 （三） 托管經(jīng)營中的誤區(qū) ? 只有托管公司才有資格作為受托方 ? 只有效益低下瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)才能實(shí)施托管 ? 無需注資即可獲得受托權(quán) ? 托管費(fèi)用只能受托方向委托方支付 ? 托管經(jīng)營不存在風(fēng)險(xiǎn) （四） 托管式經(jīng)營應(yīng)注意的問題 規(guī)范托管主體： 委托主體 ： 國資管理部門 國資經(jīng)營機(jī)構(gòu) 授權(quán)經(jīng)營的母公司 受托主體 ： 企業(yè) 能人 外資企業(yè) 放寬托管客體： 不宜托管的 ：涉及國家安全的 特種行業(yè) 特種產(chǎn)品 大中型企業(yè) 注意托管策略： 建立競(jìng)爭(zhēng)、激勵(lì)、風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制 九 企業(yè)改制土地資產(chǎn)處理 （一） 土地資產(chǎn)處理方式 1 作價(jià)入股 2 依法出讓 3 租賃經(jīng)營 4 保持劃撥 （二） 土地資產(chǎn)處置程序 總體方案 申請(qǐng)報(bào)批 地價(jià) 評(píng)估 具體 方案 市縣 初審 地價(jià) 備案 資產(chǎn) 登記 變更 登記 （三） 土地資產(chǎn)費(fèi)用的支付 ? 繼續(xù)保持劃撥使用的情況 城市基礎(chǔ)設(shè)施、公益事業(yè)、交通能源等 改制為國有企業(yè)的 改制一方為瀕臨破產(chǎn)的企業(yè) 改制為國有獨(dú)資的 保留劃撥使用不超過 5年 ? 租賃經(jīng)營的土地費(fèi)用的支付 租賃費(fèi)可掛帳、分期支付；其他優(yōu)惠條件 土地使用合同可轉(zhuǎn)讓，但應(yīng)報(bào)批、登記 地上建筑物等可設(shè)抵押、擔(dān)保 十 企業(yè)改制債權(quán)債務(wù)的處理 （一） 整體改制 （改為公司制企業(yè)） 1 改制為有限公司或股份有限公司的，由新公司承擔(dān) 2 通過增資擴(kuò)股或轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)的，由新公司承擔(dān) 3 用部分資產(chǎn)和相應(yīng)債務(wù)與他人合建公司的 （二） 整體改制 （改為股份合作制企業(yè)） 1 由職工買斷產(chǎn)權(quán)，組建股份合作制的 2 向職工出讓部分產(chǎn)權(quán)，由職工與企業(yè)合建的 3 原企業(yè)通過職工增資擴(kuò)股組建合作制的 4 原企業(yè)改制時(shí)隱瞞或遺漏債務(wù)被起訴的 （三） 分立式改制的 1 有約定按約定，有約定但債權(quán)人不認(rèn)可的 新老企業(yè)負(fù)連帶責(zé)任 2 新企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任后，有約定按約定， 約定不明按比例承擔(dān) （四） 合并式改制的 由合并后的企業(yè)承繼原企業(yè)債權(quán)債務(wù) （五） 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) 1 只要不違反法律和行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定 的，予以認(rèn)可 2 政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，由國務(wù)院有關(guān)部門 按規(guī)定處理 3 虛報(bào)或隱瞞資產(chǎn)，簽定債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議 的，可申請(qǐng)撤消 4 部分債權(quán)人轉(zhuǎn)讓行為，不影響其他債權(quán) 人行使權(quán)利 （六） 應(yīng)收帳款的處理 1 逾期 3年的，只要有證明，經(jīng)財(cái)政、 稅務(wù)部門批準(zhǔn)核銷 2 逾期 2年，有超過訴訟時(shí)效證明的， 報(bào)財(cái)政、稅務(wù)核銷 3 此等債權(quán)轉(zhuǎn)歸新企業(yè) （七） 各種費(fèi)用的提留及處理辦法 提留費(fèi)用種類 ： 1 拖欠職工工資、獎(jiǎng)金 2 拖欠職工醫(yī)療、社會(huì)保險(xiǎn)等費(fèi)用 3 離退休人員醫(yī)療費(fèi) 4 離退休人員喪葬費(fèi)、撫恤金 5 死亡職工遺屬生活補(bǔ)助費(fèi) 6 傷殘、下放職工生活扶養(yǎng)、撫恤、補(bǔ)貼費(fèi)用 提留費(fèi)用的處理 1 各種提留費(fèi)用應(yīng)從原企業(yè)國有凈資產(chǎn)中扣減 2 沒有凈資產(chǎn)的，用土地收益費(fèi)用折抵 十一 企業(yè)改制職工安置問題 ?職工安置的 法律依據(jù) ?職工安置的 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償 ?職工安置的 操作途徑 ?職工安置的 實(shí)施步驟 （一） 職工安置的法律依據(jù) 1 政府負(fù)債償還說 2 政府違約賠償說 3 政府保護(hù)弱者說 （二） 職工安置的操作途徑 1 竟聘上崗 2 身份置換 3 自謀出路 4 內(nèi)部退養(yǎng) （三） 職工安置的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償 1 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償方式 a 竟聘上崗的 b 自謀出路的 c 內(nèi)部退養(yǎng)的 2 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn) a 有上限標(biāo)準(zhǔn) b 無上限標(biāo)準(zhǔn) c 經(jīng)濟(jì)賠償 3 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償資金來源 a 凈資產(chǎn)變現(xiàn) b 企管公房變現(xiàn) c 土地收益變現(xiàn) d 傍同業(yè) e 財(cái)政補(bǔ)貼 4 無須支付補(bǔ)償金的情況 5 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償及相關(guān)補(bǔ)償費(fèi)用的處理 （ 認(rèn)錢、認(rèn)股、認(rèn)債） （四） 職工安置的實(shí)施步驟 1 制定改革方案，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估； 2 購股及量化配股，職工成為企業(yè)股東； 3 職工全民身份置換，人人走向市場(chǎng)； 4 股東登臺(tái)唱戲，再造治理結(jié)構(gòu)； 5 重新招聘員工，重構(gòu)勞動(dòng)關(guān)系。 （二）直接融資 ? 境外直接上市 融資： 直接以國內(nèi)公司的名義向國外證券主管部門申請(qǐng)發(fā)行的登記注冊(cè)，并發(fā)行股票（或其它衍生金融工具），向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請(qǐng)掛牌上市交易。 ? 項(xiàng)目招商引資： 指境內(nèi)企業(yè)通過商業(yè)計(jì)劃書（商業(yè)計(jì)劃書基本內(nèi)容見附件一）等形式在境外用項(xiàng)目招商引資。 ? 保薦人律師 —— 審查招股書 ,出具相關(guān)法律意見書。 對(duì)于擬赴境外上市融資而言的內(nèi)地企業(yè) ,聘請(qǐng)合格的境內(nèi)財(cái)務(wù)顧問尤為重要，優(yōu)秀的財(cái)務(wù)顧問將幫助企業(yè)節(jié)省大量的時(shí)間和費(fèi)用，協(xié)助企業(yè)成功上市。 ? 財(cái)務(wù)顧問根據(jù)企業(yè)狀況作出是否上市的可行性分析，并對(duì)企業(yè)上市作出總體規(guī)劃，確立上市時(shí)間表，提供發(fā)行上市股票不同時(shí)間地點(diǎn)、途徑的建議，使企業(yè)作出充分準(zhǔn)備。 ? 境外財(cái)務(wù)顧問要善于發(fā)掘好的企業(yè)并具備進(jìn)行初步包裝的專業(yè)能力 ,使其能夠符合國際資本市場(chǎng)的基本要求，能夠起到實(shí)現(xiàn)企業(yè)與國際資本市場(chǎng)對(duì)接的橋梁作用。 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 路演的概念 ? “路演” (Road show)一詞源于境外 ,也有人譯為“路游”，是股票承銷商幫助發(fā)行人安排發(fā)行前的調(diào)研活動(dòng)。承銷商和發(fā)行人通過路演，可以比較客觀的決定發(fā)行價(jià)、發(fā)行量及發(fā)行時(shí)機(jī)等。路演的目的主要是推銷自己的商業(yè)計(jì)劃書，成功引資推進(jìn)項(xiàng)目的進(jìn)程。 ? 中國人壽從 2023年 12月 1日在香港開始市場(chǎng)推介（路演），到股票正式在紐約、香港上市交易，短短 17天時(shí)間，中國人壽已在海外資本市場(chǎng)上穩(wěn)拿三項(xiàng)第一：第一家在紐約和香港同步上市的內(nèi)地保險(xiǎn)公司，第一家在海外上市的內(nèi)地壽險(xiǎn)公司，今年全球證券市場(chǎng) IPO(即首次公開發(fā)行 )最大規(guī)模。從政策層面看，中國人壽作為最大規(guī)模國有保險(xiǎn)公司獲準(zhǔn)在海外上市，是國家高層堅(jiān)定推動(dòng)國有金融機(jī)構(gòu)重組改制的信心體現(xiàn) 。聘請(qǐng)花旗集團(tuán)、中金公司、瑞士信貸第一波士頓和德意志銀行四大主承銷商。 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 境外路演中需注意的事項(xiàng) ? 投資者關(guān)心的問題 ? 公司所處的行業(yè)，行業(yè)的發(fā)展前景 ? 公司在行業(yè)中的地位 ? 公司目前的盈利能力 ? 公司的治理結(jié)構(gòu) —— 能否保證投資者的合法利益 ? 募集（籌集）資金的用途 ? 募集（籌集）資金投資項(xiàng)目的前景 —— 境外投資者尤其關(guān)心擬投資項(xiàng)目所處的行業(yè)、項(xiàng)目的技術(shù)水平、發(fā)展前景和盈利能力 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 境外路演中需注意的事項(xiàng) ? 政府部門關(guān)心的問題 ? 境內(nèi)政府部門關(guān)心資金的成本 —— BOT未能在境內(nèi)順利推廣，說明政府部門不再允許以犧牲國家利益獲得境外資金。 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 境外路演中需注意的事項(xiàng) ? 籌資主體（公司）關(guān)心的問題 ? 籌資行為能否順利實(shí)施：時(shí)機(jī)的選擇、中介機(jī)構(gòu)的配合狀況、投資者的認(rèn)可度。 ? 投資者所處的行業(yè)：投資者與籌資主體關(guān)聯(lián)度越高，一般對(duì)籌資主體的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展越有利。 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 境外直接上市融資股票發(fā)行價(jià)格通常是通過主承銷商、發(fā)行人對(duì)投資者的市場(chǎng)詢價(jià)，對(duì)詢價(jià)進(jìn)行帳簿累計(jì)得出。 ? 境內(nèi)企業(yè)用項(xiàng)目在境外招商引資時(shí)，由于對(duì)折現(xiàn)率、內(nèi)部收益率、投資收益率等計(jì)算或選用標(biāo)準(zhǔn)不一致，招商方和境外投資方可能會(huì)產(chǎn)生嚴(yán)重分歧。 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 境外融資的談判技巧 ? 據(jù)理力爭(zhēng)，寸利不讓 ? 選取科學(xué)的方法測(cè)算公司股權(quán)價(jià)格或企業(yè)價(jià)值，并得到境外中介機(jī)構(gòu)的認(rèn)可或由境外機(jī)構(gòu)直接測(cè)算。 ? 成功躋身全球 500強(qiáng)，中國人壽給國際金融業(yè)留下了比較深刻的印象。在全國人大修訂《保險(xiǎn)法》后，中國人壽又將原來方案中分設(shè)存續(xù)公司和股份公司，改為組建集團(tuán)公司，發(fā)起設(shè)立股份公司，后者主要經(jīng)營 99版及以后的所有新保單。重組上市的中國人壽保險(xiǎn)股份有限公司的凈資產(chǎn)和凈利潤全部為正值，每年的贏利都在 20億元以上， 2023年的凈利潤達(dá) 33億元，無論在償付能力、贏利能力、回報(bào)水平等方面均具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。 案例分析 — 中國人壽境外融資 ? 三、中國人壽境外融資適逢其時(shí)