【正文】 總經(jīng)理進(jìn)行溝通。戰(zhàn)略、投資和預(yù)算同時也是總裁與董事會之間的“協(xié)議”，總裁對最終戰(zhàn)略負(fù)責(zé)并保證實施 ? 負(fù)責(zé)向董事會就部門總監(jiān)及其他高級管理干部的人選進(jìn)行提名 ? 負(fù)責(zé)對部門總監(jiān)及其他高級管理干部的業(yè)績考核 ? 作為集團(tuán)的首席對外發(fā)言人，就集團(tuán)經(jīng)營、戰(zhàn)略等重大事宜與上級主管部門溝通 ? 就總裁職權(quán)內(nèi)所作出的且不需董事會審批的決策對外進(jìn)行披露 ? 積極與董事會就信息發(fā)布進(jìn)行溝通 日常經(jīng)營管理 戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預(yù)算 人力資源管理和業(yè)績考核 投資者關(guān)系和信息披露 資料來源： 麥肯錫小組分析 14 SHSL/010308/SHPR(2023GB) 集團(tuán)董事會和總裁的責(zé)權(quán)劃分 (1/4) 董事長 /董事會 總裁 /管理層 1. 設(shè)定集團(tuán)發(fā)展道路和方向 – 長期發(fā)展藍(lán)圖及遠(yuǎn)景規(guī)劃 – 經(jīng)營戰(zhàn)略及具體業(yè)務(wù)計劃 – 確認(rèn)外部的發(fā)展機(jī)會和潛在挑戰(zhàn) – 確認(rèn)需關(guān)注的內(nèi)部問題 2. 集團(tuán)重大問題的決策 – 資產(chǎn) /產(chǎn)品組合 – 聯(lián)盟戰(zhàn)略 (包括兼并與收購 ) – 融資決策 – 一定金額以上的重要投資 /清理項目 – 年度預(yù)算 – 重大法律事務(wù) 審批 審批 建議并審批 (新的經(jīng)營范圍 ) ? 審批 審批 ? 審批 審批 ? ? ? ? 提出 ? 提出 ? ? ? 在董事會授權(quán)下處理 ? 提出并負(fù)責(zé) 資料來源： 麥肯錫小組分析 15 SHSL/010308/SHPR(2023GB) 集團(tuán)董事會和總裁的責(zé)權(quán)劃分 (2/4) 董事長 /董事會 總裁 /管理層 3. 確定集團(tuán)管理機(jī)制 – 設(shè)計集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)，設(shè)定重要管理職位及部門，定義它們之間的匯報關(guān)系 – 設(shè)計集團(tuán)管理流程 – 設(shè)計集團(tuán)管理信息系統(tǒng) – 確認(rèn)集團(tuán)人力資源政策和實施流程 4. 集團(tuán)高層管理人員的任命、考核與薪酬 – 集團(tuán)總裁的聘任或解聘 – 集團(tuán)總裁的繼任計劃 – 總裁的業(yè)績考核 – 集團(tuán)部門總監(jiān)及其他高級管理人員的聘任或解聘 – 集團(tuán)部門總監(jiān)及其他高級管理人員的業(yè)績考核 – 高層管理人員的薪酬計劃 審批 審批 審批 審批 ? ? ? 審批 審批 審批 ? ? ? ? ?(總裁 ) ?(總裁 ) ?(總裁 ) ? 提出并負(fù)責(zé) 資料來源： 麥肯錫小組分析 16 SHSL/010308/SHPR(2023GB) 集團(tuán)董事會和總裁的責(zé)權(quán)劃分 (3/4) 董事長 /董事會 總裁 /管理層 5. 組織激勵 – 營造集團(tuán)內(nèi)部發(fā)展機(jī)會、企業(yè)文化和價值觀，并向全集團(tuán)進(jìn)行溝通 – 對具挑戰(zhàn)性和困難的工作領(lǐng)域進(jìn)行鼓勵和支持 – 發(fā)現(xiàn)并宣傳優(yōu)異業(yè)績和成就 6. 組織溝通 – 與集團(tuán)投資者和合作伙伴溝通集團(tuán)的實力、需求和經(jīng)營設(shè)想 – 會見集團(tuán)所有重要員工 – 與政府和其它行業(yè)監(jiān)管部門溝通集團(tuán)的利益和觀點 – 重要客戶關(guān)系的發(fā)展和維護(hù) ? ? ?(對高層政府 ) ? ? ? ? ? ?(對各級主管部門 ) ? ? 提出并負(fù)責(zé) 資料來源： 麥肯錫小組分析 17 SHSL/010308/SHPR(2023GB) 集團(tuán)董事會和總裁的責(zé)權(quán)劃分 (4/4) 董事長 /董事會 總裁 /管理層 7. 裁決 /處理具爭議的問題 – 對重大責(zé)任事故進(jìn)行處理(例如：市場失敗，人為失職 ) – 對下一級的決策進(jìn)行回應(yīng)(例如：減少項目投資，對員工解職等 ) – 協(xié)調(diào)各部門之間的爭議 8. 驅(qū)動管理流程 – 實現(xiàn)業(yè)務(wù)計劃及預(yù)算流程 – 核定業(yè)績指標(biāo) (非高層干部 ) – 與各部門總監(jiān)與事業(yè)部總經(jīng)理定期開會，解決日常經(jīng)營出現(xiàn)的問題，確保戰(zhàn)略舉措的優(yōu)先順序 – 召開業(yè)績評估會，決定根據(jù)業(yè)績達(dá)成情況所應(yīng)采取的措施 – 對重大戰(zhàn)略 /投資決策進(jìn)行監(jiān)控，以保證其有效實現(xiàn) ? ? ? ? ? ? 提出 ? ? 提出并負(fù)責(zé) ? 審批 監(jiān)督 監(jiān)督 18 SHSL/010308/SHPR(2023GB) 董事會召開例會對晟隆集團(tuán)的重大事宜進(jìn)行決策 例會安排 決策程序 ? 董事會例會每年至少召開四次 ? 董事會例會要求全體董事會成員出席。 資料來源 : 麥肯錫小組分析 薪酬考核 招聘培訓(xùn) 勞動人事 戰(zhàn)略 市場調(diào)研 經(jīng)營計劃 管理信息 結(jié)算中心 會計稅務(wù) 預(yù)算統(tǒng)計 人力資源部 戰(zhàn)略規(guī)劃部 財務(wù)部 董事會 董事會秘書 * 證券辦 審計部 行政部 后勤 法律 事業(yè)部 鳳凰股份 事業(yè)部 華德公司 投資事業(yè)一部 投資事業(yè)二部 第二類 業(yè)務(wù) 新項目 斯必克發(fā)展有限公司 總裁 ? 近期內(nèi)實現(xiàn)資產(chǎn)重組，明確資產(chǎn)關(guān)系 ? 中期可考慮將集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入鳳凰股份以獲取資本支持 事業(yè)部 建議高層組織結(jié)構(gòu)主要變化 相應(yīng)管理程序建議 ,而不是對日常經(jīng)營活動的越級干預(yù)式的管理 5. 高層領(lǐng)導(dǎo)對下級的管理通過主要管理程序和關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)考核予以實施 ,經(jīng)營權(quán)應(yīng)盡可能下放 6. 通過簡單高效的跨部門核心業(yè)務(wù)流程的設(shè)臵和關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)的設(shè)定 ,增強(qiáng)部門間的溝通和協(xié)調(diào) 2. 將副總級管理層分配到具體部門擔(dān)任部門總監(jiān)或事業(yè)部總經(jīng)理 ,進(jìn)行部門管理工作 簡化總部職能與非職能部門 將直接向總裁匯報的事業(yè)部精簡為六個 安保 汽配公司 秘書處 自行車零件事業(yè)部 4 SHSL/010308/SHPR(2023GB) 原因 董事會應(yīng)保持其獨立性 ?董事會選擇并評估管理層 ?董事會負(fù)責(zé)核查管理層的不正當(dāng)行為 ?董事會負(fù)責(zé)為管理層提供方向性建議和指導(dǎo) ?董事會成員應(yīng)對相關(guān)行業(yè)和公司具有一定了解 ?董事會有效運作 ?適當(dāng)?shù)囊?guī)模易于董事同最高管理層團(tuán)隊和股東的溝通 董事會設(shè)計應(yīng)遵循以下基本原則 實際操作 ?保持大部分董事為獨立董事 ?分離總裁和董事長 ?選舉具有董事會所需技能的外部董事 ?減少內(nèi)部董事的人數(shù) ?借鑒國內(nèi)外同類公司董事會規(guī)模，并加以適當(dāng)調(diào)整 董事會成員應(yīng)有豐富的經(jīng)驗 董事會的規(guī)模應(yīng)適當(dāng) 資料來源： 麥肯錫小組分析 5 晟隆董事會模式建議方案 董事會 審計委員會 任命、考核 與薪酬委員會 投資、戰(zhàn)略 委員會 董事會秘書 * ? 監(jiān)控內(nèi)部財務(wù)體系 ? 審核財務(wù)數(shù)據(jù) ? 評估 總裁 業(yè)績 ? 決定 總裁 薪酬 和任免 ? 審核部門總監(jiān)及事業(yè)部總經(jīng)理的任免 ? 審核重大戰(zhàn)略 ? 審核重大投資項目 ? 外部獨立董事為主 ? 委員會主席由獨立董事?lián)? ? 外部獨立董事為主 ? 1名外部獨立董事 ? 其他成員由內(nèi)部董事 **擔(dān)任 人員構(gòu)成 ? 23 人 ? 23 人 ? 23 人 建議人數(shù) 證券辦 * 董事會秘書可由總裁秘書兼任 * * 內(nèi)部董事可由晟隆集團(tuán)總裁或輕工控股集團(tuán)派出的董事?lián)? 資料來源 : 麥肯錫小組分析 6 SHSL/010308/SHPR(2023GB) 晟隆集團(tuán)應(yīng)聘請有能力的外部獨立董事以提高董事會決策能力 選擇董事的標(biāo)準(zhǔn) 董事可能來源 ? 經(jīng)營管理與晟隆相關(guān)的業(yè)務(wù)，可以向晟隆提供自身的業(yè)務(wù)關(guān)系 ? 擁有龐大的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，包括政府、合作伙伴、銀行等 ? 晟隆的戰(zhàn)略合作伙伴 ? 相關(guān)行業(yè)知名的高層管理人員 ? 退休的業(yè)內(nèi)高層管理人員 ? 融資渠道 – 銀行 – 其他投資者 ? 行業(yè)專家 ? 教授和學(xué)者 拓展業(yè)務(wù)關(guān)系 提供專業(yè)技能 平衡決策力量 董事所提供的價值 ? 具有對晟隆集團(tuán)非常重要、而內(nèi)部又比較薄弱的專業(yè)技能，利用其在行業(yè)、職能方面的經(jīng)驗和技能對集團(tuán)戰(zhàn)略設(shè)計等提出專家建議 ? 在業(yè)內(nèi)、業(yè)外以及董事會極受尊重 ? 行事果斷，有決策力 ? 有熱情，能激發(fā)董事會的充分討論和決策 資料來源： 麥肯錫小組分析 7 SHSL/010308/SHPR(2023GB) 董事會的委員會是提高董事會工作效率和效果的關(guān)鍵手段 董事會會議 董事會委員會的價值定位 董事會會議和委員會的職責(zé)分工 ? 責(zé)成專門委員會就專項議題進(jìn)行工作 ? 就專門委員會提交結(jié)果建議做出最終決策 ? 就專項議題進(jìn)行提案 ? 負(fù)責(zé)就專項議題對集團(tuán)管理層進(jìn)行審核和質(zhì)詢 ? 提交建議，供董事會會議決策 董事會專門 委員會 ? 使董事會正式會議能完全側(cè)重于討論最重要的議題 ? 通過側(cè)重討論委員會熟悉的問題，有效地利用董事的專長 ? 使獨立董事能參與處理客觀性的問題 資料來源： 麥肯錫小組分析 8 SHSL/010308/SHPR(2023GB) 任命、考核與薪酬委員會職責(zé)描述 主要工作 ? 招聘與選擇最高管理層 ? 設(shè)定并批準(zhǔn)最高管理層的崗位描述和職業(yè)發(fā)展道路 ? 制定總裁和部門總監(jiān)的發(fā)展計劃，并負(fù)責(zé)關(guān)鍵后備人才的培養(yǎng) – 系統(tǒng)地制定繼任計劃，保證在任何突發(fā)情況下總裁后繼有人 – 掌管管理層人員名單，包括內(nèi)部及外部候選人 – 制定高層管理人員的培訓(xùn)計劃 ? 評估最高管理層管理業(yè)績及薪酬水平 – 審核并批準(zhǔn)業(yè)績評估標(biāo)準(zhǔn)和具體流程 – 領(lǐng)導(dǎo)總裁及部門總監(jiān)的業(yè)績評估流程，通過訪談及業(yè)績評估記錄來進(jìn)行評估，然后董事會就評分達(dá)到共識 – 定期追蹤關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)的完成情況，對重大業(yè)績偏差進(jìn)行質(zhì)詢 – 審核并批準(zhǔn)最高管理層的薪酬框架 使命與職責(zé) 負(fù)責(zé)總裁的任命，以及某地最高管理層人員的提名和審批，并確定薪酬水平。機(jī)密 此報告僅供客戶內(nèi)部使用。該委員會還制訂管理層培養(yǎng)計劃并負(fù)責(zé)制訂管理層的接班計劃 ?委員會負(fù)責(zé)提出、審核、質(zhì)詢相關(guān)議題，最終報董事會會議批準(zhǔn) ?人力資源部和財務(wù)部定期匯報關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)的完成情況，以及對薪酬的相關(guān)影響 ?人力資源部幫助協(xié)調(diào)關(guān)鍵管理職位候選人的篩選和培訓(xùn)計劃 工作關(guān)系 資料來源： 麥肯錫小組分析 9 SHSL/010308/SHPR(2023GB) 審計委員會職責(zé)描述 主要工作 ? 監(jiān)督財務(wù)匯報流程及重要規(guī)章制度，檢查和評估集團(tuán)重大經(jīng)營活動的合規(guī)性和有效性 – 審核并監(jiān)督關(guān)鍵財務(wù)信息的報告體系，確保財務(wù)數(shù)據(jù)真實有效 – 審核集團(tuán)重要規(guī)章制度是否完善有效 – 監(jiān)督各項規(guī)章制度的執(zhí)行情況及重大經(jīng)營決策的決策過程 ? 審核集團(tuán)重大財務(wù)政策及其貫徹執(zhí)行，監(jiān)督財務(wù)運營狀況及風(fēng)險管理 – 制定并監(jiān)督主要會計、審計政策，保證其有效服務(wù)于股東利益 – 檢查財務(wù)數(shù)據(jù)，評價集團(tuán)財務(wù)健康狀況及財務(wù)決策規(guī)范合理性，并據(jù)此提出改進(jìn)建議 – 審閱財務(wù)及其它經(jīng)營風(fēng)險控制的報告，監(jiān)督管理人員采取適當(dāng)措施控制風(fēng)險 ? 對商業(yè)道德的監(jiān)督 – 設(shè)立管理人員道德行為準(zhǔn)則并不斷修正，以規(guī)范管理層行為 – 指導(dǎo)、組織相關(guān)調(diào)研，及時發(fā)現(xiàn)存在問題并提出處理意見 ? 如有必要可通過董事會秘書通報總裁，組織有關(guān)部門開會 使命與職責(zé) ? 審核和監(jiān)督財務(wù)匯報體系和財務(wù)運營狀況，并對集團(tuán)高層管理人員行為進(jìn)行監(jiān)控，以保證高層管理人員合法利用職權(quán)，并且保證集團(tuán)資源得到有效利用 工作關(guān)系 ? 委員會負(fù)責(zé)提出、審核、質(zhì)詢相關(guān)議題，并給出建議，報董事會會議批準(zhǔn) ? 委員會參與評估審計室，由審計室提出決策所需相關(guān)信息 資料來源： 麥肯錫小組分析 10 SHSL/010308/SHPR(2023GB) ? 了解行業(yè)的發(fā)展趨勢，收集市場發(fā)展、競爭狀況、法規(guī)管制等方面的重大變化，為審核集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)和舉措做準(zhǔn)備 ? 協(xié)調(diào)董事會全體成員，就集團(tuán)整體戰(zhàn)略目標(biāo)和方向達(dá)成一致意見