【正文】 塔 ? 看那黑色石油井噴的壯觀 ? 看那井架旁忙碌的股民 ? 看那莊家騙錢后得意的笑顏 ? 我站在中石油 48元之顛 ? 感嘆那董事長要回報祖國股民的肺腑之言 ? 雖說港股發(fā)行只有一元 ? 那也是肥水沒流外人田 ? 因為大陸和香港的股民都是兄弟姐妹，血脈相連 打油詩：我站在中石油 48元之顛 ? 我站在中石油 48元之顛 ? 回味著那鋪天蓋地各類媒體的宣傳 ? 那是世界最大市值的公司 ? 亞洲企業(yè)最掙錢 ? 那是我們共和國的嬌子 ? 壟斷著國民經(jīng)濟的命脈 不可再生的石油資源 打油詩：我站在中石油 48元之顛 ? 我站在中石油 48元之顛 ? 看周圍同命相連的伙伴 ? 是他們以活命養(yǎng)家的血汗錢 ? 鑄就了世界市值最大的航空母艦 ? 雖說無限風(fēng)光在險峰 ? 但誰也不愿一直在這里站崗值班 打油詩：我站在中石油 48元之顛 ? 我站在中石油 48元之顛 ? 眼望天空發(fā)出最后的吶喊 ? 什么時候讓我回家 ? 什么時候讓我下山 ? 我 要 回 家 ? 我 要 下 山 打油詩：我站在中石油 48元之顛 第三節(jié)、投資銀行與股票的發(fā)行、承銷 一、股票發(fā)行的管理制度 ? 股票發(fā)行注冊制（美、日、香港） ? “太陽是最好的消毒劑，電燈光是最有效地警察”。 中石油：精心策劃、刻意炒作 ? 耐人尋味的是，此時媒體卻調(diào)轉(zhuǎn)槍口 ,通通劍指中石油 ,罵殺聲一片：什么中石油的十宗罪 ,中石油套牢了全中國散戶 ,境外機構(gòu)陰謀做空中石油 ,中石油是牛市的終結(jié)者 ,中石油必須跌破發(fā)行價的十條理由等等鋪天蓋地而來 ,所有的屎盆子都扣在了中石油的頭上。市場上頻頻傳來的異口同聲的聲音是：年內(nèi)股市在中石油龍頭的帶動下會挑戰(zhàn) 8000點 ,中石油市盈率多高都無所謂 ,關(guān)鍵是為爭奪股指期貨話語權(quán)機構(gòu)必須配置 ,該股上市任何價位買都是對的 ,更有甚者建議散戶應(yīng)去同機構(gòu)搶籌碼必有厚報。 中石油：精心策劃、刻意炒作 ? 為了把中石油回歸前的氛圍做足 ,凡是回歸的 H股 ,都無一例外的高開高走 ,中國遠洋 ,最高漲到 68元 ,短時期內(nèi)翻了 4倍。 案例：中石油定價及上市時間的選擇 案例：中石油定價及上市時間的選擇 中石油：精心策劃、刻意炒作 ? 中石油的策劃是由高到低一步步遞減的：中石油龍頭老大的地位 ,注定了在他粉墨登場時 ,會承載太多國內(nèi)外濃墨重彩的鋪墊。 前者要視二級市場上的收益率或價格水平而定 ， 后者則很大程度上靠無法量化的市場 “ 感覺 ” 。 ? 例 2：在優(yōu)先股的創(chuàng)新設(shè)計上 ， 投資銀行對其股息分配方法的改進創(chuàng)造出累積性優(yōu)先股；為解決優(yōu)先股息固定對某些投資者吸引力下降的問題 ， IB創(chuàng)造了參與優(yōu)先股；針對優(yōu)先股的非返還性 ， IB設(shè)計了可贖回優(yōu)先股等 。保薦機構(gòu)和保薦人代表的不良信用記錄將記錄在案并予以公布。 保薦人制度的主要內(nèi)容 保薦期限 ? 盡職推薦階段：從中國證監(jiān)會正式受理公司申請文件到完成發(fā)行上市 ? 持續(xù)督導(dǎo)階段： （ 1）首次公開發(fā)行股票的公司，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余時間以及其后兩個完整會計年度； （ 2）再次公開發(fā)行股票的公司，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余時間以及其后一個完整會計年度。主管機關(guān)經(jīng)要求發(fā)行人所提供的資料不包含任何不真實的陳述和事項。 二、證券發(fā)行的特點 ? 發(fā)行主體受到嚴格的法律法規(guī)限制 ? 證券發(fā)行是實現(xiàn)社會資本配置的有效方式 ? 證券發(fā)行實質(zhì)上是投資者出讓資金使用權(quán)獲取以收益權(quán)為核心的相關(guān)權(quán)利的過程 三、證券發(fā)行的分類 ? ? 公募 ? 私募 ? ? 直接發(fā)行 ? 間接發(fā)行 ? ? 股票發(fā)行 ? 債券發(fā)行 ? 基金發(fā)行 三、證券發(fā)行的分類 四、證券發(fā)行制度 ? ? 審批制是一種帶有較強烈行政色彩的股票發(fā)行管理制度，即對股票發(fā)行下達指標(biāo)，同時對各地區(qū)、部門上報擬發(fā)行股票企業(yè)的家數(shù)作出限制，掌握指標(biāo)分配權(quán)的部門對上報企業(yè)進行篩選和審批，然后做出行政推薦，監(jiān)管機構(gòu)對企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模、價格、發(fā)行方式、時間進行審批。 ? 2. 核準制 ? 核準制是指證券發(fā)行人不僅必須公開其發(fā)行證券的真實情況，而且該證券必須經(jīng)政府主管機關(guān)審查符合若干實質(zhì)條件才能獲準發(fā)行。如果發(fā)行人未違反上述原則，證券主管機關(guān)應(yīng)準予注冊。 保薦責(zé)任 ? 在盡職推薦階段，保薦機構(gòu)和保薦人代表要對企業(yè)進行輔導(dǎo)和盡職調(diào)查；要保證或有充足理由確信向中國證監(jiān)會提交的相關(guān)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；要在推薦文件中對發(fā)行人的信息披露質(zhì)量、發(fā)行人的獨立性和持續(xù)經(jīng)營能力等作出必要的承諾。 保薦人制度的主要內(nèi)容 第二節(jié) 投資銀行與證券的 發(fā)行、承銷 *承銷含義和分類 ? 發(fā)行人通過證券市場籌集資金時 ， 需要聘請投資銀行來幫助其銷售證券 ， 這時投資者扮演的角色就是承銷商 ， 其行為稱為承銷 ? 承銷的方式分為包銷 、 代銷 、 余額包銷 一、投資銀行在承銷中的功能 投資銀行在傳統(tǒng)的新證券發(fā)行過程中 ，發(fā)揮了以下三個功能中的一個或多個功能： ? 一是對發(fā)行人就發(fā)行條件和時間提出建議 ? 二是從發(fā)行人處購買證券 ? 三是向社會公眾分銷證券 二、投資銀行在證券發(fā)行中的作用 ? 一是發(fā)行工具的確定 （ 工具創(chuàng)新 、顧問角色 ） 。 ? 例 3：結(jié)合股票和債券待征的創(chuàng)新上 ，設(shè)計兼具股票和債券兩種基礎(chǔ)產(chǎn)品特點的新金融工具 —— 可轉(zhuǎn)換債券 、 附有認股權(quán)證的債券 。 二、投資銀行在證券發(fā)行中的作用 案例：中石油定價及上市時間的選擇 ? 中國石油的主承銷商：中信證券 瑞銀證券 中金公司 (中石油 601857發(fā)行價是 ) ? “問君能有幾多愁，恰似滿艙中石油。當(dāng)時 ,國際原油逼近百美元大關(guān) ,國內(nèi)石油 ,天然氣大幅漲價 ,使這“黑金”比黃金還閃亮。 XD中國鋁 20元開盤 ,快速漲到 60元 ,也翻了 3倍。 中石油：精心策劃、刻意炒作 ? 關(guān)注中石油是因為這亞洲最賺錢的公司 ,中國市值最大的公司 ,投資者最看好的公司。 中石油：精心策劃、刻意炒作 ? 正是獨家披露全套照片成功炒作了華南虎那家網(wǎng)站 ,還舉辦了中石油打油詩大獎賽 ,參與人之多 ,文彩之絕 ,也堪稱創(chuàng)意非凡。注冊制一方面為投資者創(chuàng)造了一個高透明度的市場，另一方面又為投資者提供了一個公平競爭的場所，在競爭中實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰和資金的優(yōu)化配置。 核準制廣泛實行于具有穩(wěn)健型管理傳統(tǒng)的歐洲大陸各國和證券市場發(fā)育不夠成熟的發(fā)展中國家 。 一、股票發(fā)行的管理制度 *我國股票發(fā)行制度的變遷 ? 審批制 ? 核準制（現(xiàn)行） ? 注冊制（方向） 2023年發(fā)布的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》提出，健全多層次資本市場體系，推進股票發(fā)行注冊制改革，多渠道推動股權(quán)融資，發(fā)展并規(guī)范債券市場，提高直接融資比重。 —— 反欺詐、反操縱、反內(nèi)幕 二、股票發(fā)行的原則 三、核準制的實施 ? 核準制下股票發(fā)行的審核程序 ? 發(fā)行人自主選擇承銷的證券公司 。 ? 發(fā)行審核委員會審查發(fā)行申請文件 ? 國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)依法負責(zé)核準 ? 發(fā)行人到證券市場籌資 三、核準制的實施 補充： 2023年新股發(fā)行改革 ? 2023年度全年共有 282家企業(yè)在 A股市場首發(fā)上市， 220家企業(yè)實施股權(quán)再融資，全年股票融資 5073億元。 ? （ 1）實施了保薦項目問核制度 證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于保薦項目盡職調(diào)查情況問核程序的審核指引》、《保薦業(yè)務(wù)內(nèi)控指引》等規(guī)章制度，創(chuàng)建了保薦業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)庫，正式上線運營中國證監(jiān)會保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)，通過建立問核機制，進一步落實保薦責(zé)任，同時引導(dǎo)保薦機構(gòu)進一步完善內(nèi)控制度，加強了對保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)行為監(jiān)管。這意味著市場各方將有充分時間對擬首次公開發(fā)行公司進行分析研究和監(jiān)督，加強了社會監(jiān)督。上市僅１０個交易日，７月９日，江蘇瓊花發(fā)布公告，爆出３筆違規(guī)的國債投資。 案例：瓊花案拷問公信力 ? 事實上，江蘇瓊花路演中信誓旦旦的承諾都是謊言，這３筆共計超過３５００萬元的國債投資中有２筆是委托理財，并且這３筆都極有可能作為壞賬處理。雖然現(xiàn)在江蘇瓊花和威亨公司提出收回投資，但南方證券至今尚未返還。但到期后，德隆系