【正文】 省政府合作的框架性協(xié)議 2. 錫銻銦三個(gè)行業(yè)的研究報(bào)告 3. 收購(gòu) XXX盡職調(diào)查報(bào)告 4. ＸＸＸＸ整合錫產(chǎn)業(yè)的必要性和可行性 5. XXX內(nèi)部診斷報(bào)告 ? 整體狀況描述 ? 現(xiàn)有管理層能力的判斷 ? 人力資源體系改善建議 ? 制度體系完善的建議 6. 收購(gòu) XXX方案 ? 收購(gòu)主體與被收購(gòu)主體的選擇 ? 收購(gòu)方式 ? 收購(gòu)的組織構(gòu)架 ? 可能遇到的問(wèn)題及解決建議 ? 實(shí)施步驟 7. 收購(gòu) XXX可行性研究報(bào)告 ? 雙方可能的合作方式 ? 錫銻銦的行業(yè)分析 ? XXX資源狀況分析 ? XXX收購(gòu) XXX的意義 ? XXX盈利預(yù)測(cè)及投資可行性分析 ? 風(fēng)險(xiǎn)提示和可能的規(guī)避方式 8. 相關(guān)法律文本 ? 出資協(xié)議 ? 公司章程 ? 其他需要的法律文本 43 項(xiàng)目工作計(jì)劃 周 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 … ? 預(yù)研究 – XXX內(nèi)部訪談 – 錫銻銦行業(yè)研究 – XXX初步實(shí)地調(diào)研 – 起草與廣西省政府合作的框架性建議 ? 深入的盡職調(diào)查 – XXX所在地政府相關(guān)部門(mén)、其他關(guān)聯(lián)方、主要下屬企業(yè)的深入調(diào)研 – 準(zhǔn)備盡職調(diào)查報(bào)告 ? XXX整合中國(guó)錫產(chǎn)業(yè)方案 – 整合的框架性建議 – 方案細(xì)化 ? XXX內(nèi)部診斷 – 收集資料 – 撰寫(xiě)診斷報(bào)告 ? 收購(gòu)方案 ? 收購(gòu) XXX可行性研究報(bào)告 ? 談判支持和相關(guān)法律文本 說(shuō)明： ? 上述時(shí)間主要是基于ＸＸＸＸ完成主要的文本工作進(jìn)行規(guī)劃的； ? 假設(shè)ＸＸＸＸ將主要對(duì) XXX下屬礦山采選企業(yè)、冶煉企業(yè)和加工企業(yè)進(jìn)行實(shí)地調(diào)研，而其他企業(yè)資料主要由 XXX提供； ? ＸＸＸＸ為ＸＸＸＸ提供談判支持的時(shí)間將主要配合談判的進(jìn)度進(jìn)行，在此不予規(guī)劃； 注： 表示ＸＸＸＸ建議和ＸＸＸＸ溝通的時(shí)間節(jié)點(diǎn) 44 ＸＸＸＸ建議由雙方共同組成聯(lián)合項(xiàng)目小組 聯(lián)合工作小組 ＸＸＸＸ ＸＸＸＸ ?資深顧問(wèn) 2名 ?顧問(wèn) 2名 ?行業(yè)分析員 3名 ?項(xiàng)目聯(lián)絡(luò)人 1名 ?工作人員 (待定 ) ?確定項(xiàng)目方法確保分析和建議的質(zhì)量 ?參加重要會(huì)議 ?掌握項(xiàng)目方向 ?參加重要會(huì)議 ?執(zhí)行各項(xiàng)目模塊的具體工作 ?負(fù)責(zé)與ＸＸＸＸ內(nèi)部的日常協(xié)調(diào) 項(xiàng)目指導(dǎo)委員會(huì) ? ＸＸＸＸ高層 ? ＸＸＸＸ投資咨詢公司總經(jīng)理：李放、梁新鵬 項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組 ? ＸＸＸＸ項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組 ? ＸＸＸＸ副總經(jīng)理，周弋、 1名待定 專(zhuān)家支持 ?行業(yè)專(zhuān)家 ?投資銀行業(yè)務(wù)專(zhuān)家 45 項(xiàng)目整體收費(fèi)由專(zhuān)業(yè)服務(wù)費(fèi)和項(xiàng)目開(kāi)支兩部分構(gòu)成 項(xiàng)目整體收費(fèi)包括專(zhuān)業(yè)服務(wù)費(fèi)和項(xiàng)目費(fèi)用兩部分，其中專(zhuān)業(yè)服務(wù)費(fèi)為ＸＸＸＸ因提供專(zhuān)業(yè)投資咨詢服務(wù)而收取的費(fèi)用，是項(xiàng)目整體收費(fèi)的主要部分；項(xiàng)目費(fèi)用為項(xiàng)目執(zhí)行過(guò)程中因項(xiàng)目工作需要而發(fā)生的費(fèi)用，項(xiàng)目費(fèi)用由客戶承擔(dān)，一般為專(zhuān)業(yè)服務(wù)費(fèi)的 15－ 25%。 項(xiàng)目背景 182。 在 XXX被確定劃撥給 XXX的條件下，仍然需要對(duì) XXX進(jìn)行合作前的盡職調(diào)查 182。 ? 原來(lái)為地方其他企業(yè)的提供擔(dān)?；虻盅?，由于企業(yè)歸屬的改變而產(chǎn)生必須立即實(shí)際承擔(dān)法律責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)等等 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ? 長(zhǎng)期歷史形成的潛虧和歷史包袱都必須由接手方承擔(dān) ? 潛虧的消化 ? 非經(jīng)營(yíng)資產(chǎn) ? 不良經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的重組成本 ? 減員增效 ? 人員身份置換的成本 ? … 管理風(fēng)險(xiǎn) 由于全盤(pán)接手，原有企業(yè)的管理弊病所產(chǎn)生的矛盾全部轉(zhuǎn)移到新股東手中并難以改變的風(fēng)險(xiǎn) 28 采用劃撥方式并由一個(gè)地方企業(yè)改變?yōu)橹醒肫髽I(yè)所可能給XXX未來(lái)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境和經(jīng)營(yíng)費(fèi)用所帶來(lái)的影響 ?原來(lái)各利益主體的要求和條件：一是各級(jí)地方政府的要求和條件；二是現(xiàn)有債權(quán)人（包括或有債務(wù)的債權(quán)人）的要求和條件；三是現(xiàn)企業(yè)管理層的要求和條件；四是現(xiàn)企業(yè)職工的要求和條件；五是原來(lái)有利益關(guān)聯(lián)的其他企業(yè)的要求和條件等。 XXX對(duì)委托意愿的理解和項(xiàng)目解決思路 182。銀 100～ 200克 /噸 大廠礦區(qū)的概況 大廠礦區(qū)的資源情況 高峰礦的資源情況 24 XXX的錫及其他礦產(chǎn)資源十分豐富，尤其是高峰礦的 105號(hào)礦體 XXX 銅坑礦 高峰礦 礦體 細(xì)脈帶、 90號(hào)和 92號(hào) ? 年產(chǎn) 1萬(wàn)噸錫； ? 品位為 %~1%； ? 還能持續(xù)開(kāi)采 10年左右 100號(hào)和 105號(hào) ? 100號(hào)礦體綜合品位23％，其中錫 %左右，鉛銻鋅 21％ ? 105號(hào)礦體錫的品位高達(dá) 5％、鋅為 15％、鉛＋銻為 25％。 大廠礦田西礦帶已探明的金屬錫、鉛、鋅、銻等儲(chǔ)量占整個(gè)大廠礦田儲(chǔ)量的 90%，主要礦床為 100號(hào)和 105號(hào)礦體。到 2023年已累計(jì)探明有色礦產(chǎn)資源總計(jì) t，礦石 9012萬(wàn) t，礦產(chǎn)資源的潛在價(jià)值約 700億元。 企業(yè)規(guī)模 生產(chǎn)能力 主要產(chǎn)品 ? 年采選 250萬(wàn)噸礦 ,年冶煉 、 3萬(wàn)噸鉛銻、 6萬(wàn)噸鋅、 40噸銦和 40噸銀的生產(chǎn)能力。 ? 從國(guó)內(nèi)市場(chǎng)平衡來(lái)看，供大于求的矛盾依然存在。目前我國(guó)所需的絕大部份錫深加工產(chǎn)品，如有機(jī)錫、錫材等，大部份需要進(jìn)口。 9 隨著國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，我國(guó)對(duì)錫的消費(fèi)需求不斷增長(zhǎng) 1992 ～ 2023 年中國(guó)精錫消費(fèi)（單位：萬(wàn)噸）1 . 2 92 . 1 13 . 2 13 . 6 34 . 2 83 . 8 23 . 4 93 . 9 54 . 9 65 . 201234561992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2023 202380年代中期以來(lái)，隨著國(guó)民經(jīng)濟(jì)建設(shè)的快速發(fā)展，機(jī)械、電子、輕工、食品等消費(fèi)錫的部門(mén)和行業(yè)對(duì)錫的消費(fèi)量增加。 ? 在傳統(tǒng)的錫合金應(yīng)用方面，各國(guó)錫合金耗錫量在錫總消費(fèi)量的比例與該國(guó)技術(shù)、經(jīng)濟(jì)發(fā)展密不可分。 ? 其他工業(yè)發(fā)展國(guó)家的錫消費(fèi)量基本保持在一定的水平 (穩(wěn)中有降 )。 可能參與項(xiàng)目的核心人員介紹 4 90年代以來(lái)，世界錫產(chǎn)量和消費(fèi)量一直保持增長(zhǎng)趨勢(shì)，總體上保持供需平衡的態(tài)勢(shì) 1992 ～ 2023 年世界錫產(chǎn)量和消費(fèi)量（單位：萬(wàn)噸）2 3 . 3 1 2 3 . 3 72 0 . 0 72 0 . 9 7 2 1 . 3 6 2 1 . 1 8 2 0 . 5 22 1 . 4 12 2 . 5 42 4 . 6 32 6 . 5 82 7 . 0 52 4 . 92 4 . 0 32 2 . 7 22 1 . 22 0 . 9 52 0 . 9 10510152025301992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2023生產(chǎn)消費(fèi)資料來(lái)源：中國(guó) XXX網(wǎng) 復(fù)合增長(zhǎng)率： ? 生產(chǎn)： ％ ? 消費(fèi)： ％ 5 隨著世界經(jīng)濟(jì)的復(fù)蘇，全世界對(duì)錫的消費(fèi)需求在未來(lái) 3～ 5年內(nèi)將逐漸增長(zhǎng)，并形成供不應(yīng)求的局面 2023 ～ 2023 年世界精錫供需平衡及預(yù)測(cè)（單位：萬(wàn)噸）2 6 . 5 6 2 6 . 5 52 8 . 0 62 8 . 9 63 0 . 0 72 7 . 4282 8 . 82 6 . 82 6 . 6 72 6 . 32 6 . 7 824252627282930312023 2023 2023 2 0 0 3 ( e ) 2 0 0 4 ( e ) 2 0 0 5 ( e )供應(yīng)需求資料來(lái)源：中國(guó) XXX網(wǎng) ? 由于錫所具有的優(yōu)越性能，錫在傳統(tǒng)應(yīng)用領(lǐng)域?qū)⒗^續(xù)保持一定的需求態(tài)勢(shì)。 項(xiàng)目背景 182。 如果決定不進(jìn)行本項(xiàng)目或者選擇另外的專(zhuān)業(yè)服務(wù)公司 ， ＸＸＸＸ應(yīng)將本項(xiàng)目建議書(shū)歸還ＸＸＸＸ ， 并保證沒(méi)有留存本項(xiàng)目建議書(shū)的復(fù)印件 。xxxxxxxx股份有限公司 ，上海 機(jī)密 XXXX產(chǎn)業(yè)整合暨收購(gòu) xxxx集團(tuán) 項(xiàng)目建議書(shū) 1 非常榮幸為ＸＸＸＸ股份有限公司提交本項(xiàng)目建議書(shū)，在閱讀本建議書(shū)前，請(qǐng)確認(rèn)已理解并認(rèn)可此知識(shí)產(chǎn)權(quán)條款 本項(xiàng)目建議書(shū)宜嚴(yán)格保密 。 知 識(shí) 產(chǎn) 權(quán) 條 款 2 本項(xiàng)目建議書(shū)的前提假設(shè) 1. 由于整體收購(gòu)大廠礦區(qū)的時(shí)間難以預(yù)估，因此在本項(xiàng)目的撰寫(xiě)中我們貫穿一個(gè)假設(shè)，本項(xiàng)目的結(jié)束時(shí)間界定為完成對(duì) XXX的收購(gòu)，因此本項(xiàng)目的主要任務(wù)界定為： – ＸＸＸＸ錫產(chǎn)業(yè)整合方案 – 協(xié)助 XXX收購(gòu) XXX 2. 當(dāng)然在設(shè)計(jì)ＸＸＸＸ錫產(chǎn)業(yè)整合方案中，我們會(huì)考察大廠礦區(qū)整體資源的價(jià)值在ＸＸＸＸ整合錫產(chǎn)業(yè)中的地位，以及可能的整合思路，但考慮到具體收購(gòu)行為可能實(shí)施的時(shí)間，我們建議在ＸＸＸＸ與廣西省政府達(dá)成意向后，另行項(xiàng)目委托ＸＸＸＸ工作。 XXX對(duì)委托意愿的理解和項(xiàng)目解決思路 182。 ? 此外，新應(yīng)用領(lǐng)域的拓展，加之環(huán)保對(duì)使用鉛、鎘等有毒金屬?lài)?yán)格限制，又給錫創(chuàng)造了一個(gè)擴(kuò)展市場(chǎng)占有率的良機(jī)。 ? 重要的變化是：中國(guó)及亞洲、拉丁美洲的發(fā)展中國(guó)家錫消費(fèi)量有不同程度的增長(zhǎng)，特別是中國(guó)跨入錫消費(fèi)大國(guó)的行列。由于錫價(jià)較昂貴，國(guó)外發(fā)達(dá)國(guó)家由于大量降低合金中含錫量或采用代錫合金，錫合金需求量已大大減少，從世界范圍來(lái)看，其比例基本穩(wěn)定在 25%左右。進(jìn)入 90年代以來(lái)，錫的消費(fèi)