【正文】 省政府合作的框架性協(xié)議 2. 錫銻銦三個行業(yè)的研究報告 3. 收購 XXX盡職調(diào)查報告 4. ＸＸＸＸ整合錫產(chǎn)業(yè)的必要性和可行性 5. XXX內(nèi)部診斷報告 ? 整體狀況描述 ? 現(xiàn)有管理層能力的判斷 ? 人力資源體系改善建議 ? 制度體系完善的建議 6. 收購 XXX方案 ? 收購主體與被收購主體的選擇 ? 收購方式 ? 收購的組織構(gòu)架 ? 可能遇到的問題及解決建議 ? 實施步驟 7. 收購 XXX可行性研究報告 ? 雙方可能的合作方式 ? 錫銻銦的行業(yè)分析 ? XXX資源狀況分析 ? XXX收購 XXX的意義 ? XXX盈利預測及投資可行性分析 ? 風險提示和可能的規(guī)避方式 8. 相關(guān)法律文本 ? 出資協(xié)議 ? 公司章程 ? 其他需要的法律文本 43 項目工作計劃 周 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 … ? 預研究 – XXX內(nèi)部訪談 – 錫銻銦行業(yè)研究 – XXX初步實地調(diào)研 – 起草與廣西省政府合作的框架性建議 ? 深入的盡職調(diào)查 – XXX所在地政府相關(guān)部門、其他關(guān)聯(lián)方、主要下屬企業(yè)的深入調(diào)研 – 準備盡職調(diào)查報告 ? XXX整合中國錫產(chǎn)業(yè)方案 – 整合的框架性建議 – 方案細化 ? XXX內(nèi)部診斷 – 收集資料 – 撰寫診斷報告 ? 收購方案 ? 收購 XXX可行性研究報告 ? 談判支持和相關(guān)法律文本 說明： ? 上述時間主要是基于ＸＸＸＸ完成主要的文本工作進行規(guī)劃的； ? 假設ＸＸＸＸ將主要對 XXX下屬礦山采選企業(yè)、冶煉企業(yè)和加工企業(yè)進行實地調(diào)研，而其他企業(yè)資料主要由 XXX提供； ? ＸＸＸＸ為ＸＸＸＸ提供談判支持的時間將主要配合談判的進度進行，在此不予規(guī)劃； 注： 表示ＸＸＸＸ建議和ＸＸＸＸ溝通的時間節(jié)點 44 ＸＸＸＸ建議由雙方共同組成聯(lián)合項目小組 聯(lián)合工作小組 ＸＸＸＸ ＸＸＸＸ ?資深顧問 2名 ?顧問 2名 ?行業(yè)分析員 3名 ?項目聯(lián)絡人 1名 ?工作人員 (待定 ) ?確定項目方法確保分析和建議的質(zhì)量 ?參加重要會議 ?掌握項目方向 ?參加重要會議 ?執(zhí)行各項目模塊的具體工作 ?負責與ＸＸＸＸ內(nèi)部的日常協(xié)調(diào) 項目指導委員會 ? ＸＸＸＸ高層 ? ＸＸＸＸ投資咨詢公司總經(jīng)理：李放、梁新鵬 項目領(lǐng)導小組 ? ＸＸＸＸ項目領(lǐng)導小組 ? ＸＸＸＸ副總經(jīng)理，周弋、 1名待定 專家支持 ?行業(yè)專家 ?投資銀行業(yè)務專家 45 項目整體收費由專業(yè)服務費和項目開支兩部分構(gòu)成 項目整體收費包括專業(yè)服務費和項目費用兩部分，其中專業(yè)服務費為ＸＸＸＸ因提供專業(yè)投資咨詢服務而收取的費用，是項目整體收費的主要部分；項目費用為項目執(zhí)行過程中因項目工作需要而發(fā)生的費用，項目費用由客戶承擔，一般為專業(yè)服務費的 15－ 25%。 項目背景 182。 在 XXX被確定劃撥給 XXX的條件下，仍然需要對 XXX進行合作前的盡職調(diào)查 182。 ? 原來為地方其他企業(yè)的提供擔?；虻盅?，由于企業(yè)歸屬的改變而產(chǎn)生必須立即實際承擔法律責任的風險等等 財務風險 ? 長期歷史形成的潛虧和歷史包袱都必須由接手方承擔 ? 潛虧的消化 ? 非經(jīng)營資產(chǎn) ? 不良經(jīng)營性資產(chǎn)的重組成本 ? 減員增效 ? 人員身份置換的成本 ? … 管理風險 由于全盤接手，原有企業(yè)的管理弊病所產(chǎn)生的矛盾全部轉(zhuǎn)移到新股東手中并難以改變的風險 28 采用劃撥方式并由一個地方企業(yè)改變?yōu)橹醒肫髽I(yè)所可能給XXX未來的經(jīng)營環(huán)境和經(jīng)營費用所帶來的影響 ?原來各利益主體的要求和條件：一是各級地方政府的要求和條件；二是現(xiàn)有債權(quán)人（包括或有債務的債權(quán)人）的要求和條件；三是現(xiàn)企業(yè)管理層的要求和條件；四是現(xiàn)企業(yè)職工的要求和條件；五是原來有利益關(guān)聯(lián)的其他企業(yè)的要求和條件等。 XXX對委托意愿的理解和項目解決思路 182。銀 100～ 200克 /噸 大廠礦區(qū)的概況 大廠礦區(qū)的資源情況 高峰礦的資源情況 24 XXX的錫及其他礦產(chǎn)資源十分豐富，尤其是高峰礦的 105號礦體 XXX 銅坑礦 高峰礦 礦體 細脈帶、 90號和 92號 ? 年產(chǎn) 1萬噸錫； ? 品位為 %~1%； ? 還能持續(xù)開采 10年左右 100號和 105號 ? 100號礦體綜合品位23％，其中錫 %左右，鉛銻鋅 21％ ? 105號礦體錫的品位高達 5％、鋅為 15％、鉛＋銻為 25％。 大廠礦田西礦帶已探明的金屬錫、鉛、鋅、銻等儲量占整個大廠礦田儲量的 90%，主要礦床為 100號和 105號礦體。到 2023年已累計探明有色礦產(chǎn)資源總計 t，礦石 9012萬 t，礦產(chǎn)資源的潛在價值約 700億元。 企業(yè)規(guī)模 生產(chǎn)能力 主要產(chǎn)品 ? 年采選 250萬噸礦 ,年冶煉 、 3萬噸鉛銻、 6萬噸鋅、 40噸銦和 40噸銀的生產(chǎn)能力。 ? 從國內(nèi)市場平衡來看，供大于求的矛盾依然存在。目前我國所需的絕大部份錫深加工產(chǎn)品，如有機錫、錫材等，大部份需要進口。 9 隨著國民經(jīng)濟的發(fā)展，我國對錫的消費需求不斷增長 1992 ～ 2023 年中國精錫消費（單位：萬噸）1 . 2 92 . 1 13 . 2 13 . 6 34 . 2 83 . 8 23 . 4 93 . 9 54 . 9 65 . 201234561992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2023 202380年代中期以來，隨著國民經(jīng)濟建設的快速發(fā)展，機械、電子、輕工、食品等消費錫的部門和行業(yè)對錫的消費量增加。 ? 在傳統(tǒng)的錫合金應用方面，各國錫合金耗錫量在錫總消費量的比例與該國技術(shù)、經(jīng)濟發(fā)展密不可分。 ? 其他工業(yè)發(fā)展國家的錫消費量基本保持在一定的水平 (穩(wěn)中有降 )。 可能參與項目的核心人員介紹 4 90年代以來，世界錫產(chǎn)量和消費量一直保持增長趨勢，總體上保持供需平衡的態(tài)勢 1992 ～ 2023 年世界錫產(chǎn)量和消費量（單位：萬噸）2 3 . 3 1 2 3 . 3 72 0 . 0 72 0 . 9 7 2 1 . 3 6 2 1 . 1 8 2 0 . 5 22 1 . 4 12 2 . 5 42 4 . 6 32 6 . 5 82 7 . 0 52 4 . 92 4 . 0 32 2 . 7 22 1 . 22 0 . 9 52 0 . 9 10510152025301992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2023生產(chǎn)消費資料來源：中國 XXX網(wǎng) 復合增長率： ? 生產(chǎn)： ％ ? 消費： ％ 5 隨著世界經(jīng)濟的復蘇，全世界對錫的消費需求在未來 3～ 5年內(nèi)將逐漸增長，并形成供不應求的局面 2023 ～ 2023 年世界精錫供需平衡及預測（單位：萬噸）2 6 . 5 6 2 6 . 5 52 8 . 0 62 8 . 9 63 0 . 0 72 7 . 4282 8 . 82 6 . 82 6 . 6 72 6 . 32 6 . 7 824252627282930312023 2023 2023 2 0 0 3 ( e ) 2 0 0 4 ( e ) 2 0 0 5 ( e )供應需求資料來源：中國 XXX網(wǎng) ? 由于錫所具有的優(yōu)越性能，錫在傳統(tǒng)應用領(lǐng)域?qū)⒗^續(xù)保持一定的需求態(tài)勢。 項目背景 182。 如果決定不進行本項目或者選擇另外的專業(yè)服務公司 ， ＸＸＸＸ應將本項目建議書歸還ＸＸＸＸ ， 并保證沒有留存本項目建議書的復印件 。xxxxxxxx股份有限公司 ，上海 機密 XXXX產(chǎn)業(yè)整合暨收購 xxxx集團 項目建議書 1 非常榮幸為ＸＸＸＸ股份有限公司提交本項目建議書，在閱讀本建議書前，請確認已理解并認可此知識產(chǎn)權(quán)條款 本項目建議書宜嚴格保密 。 知 識 產(chǎn) 權(quán) 條 款 2 本項目建議書的前提假設 1. 由于整體收購大廠礦區(qū)的時間難以預估，因此在本項目的撰寫中我們貫穿一個假設，本項目的結(jié)束時間界定為完成對 XXX的收購，因此本項目的主要任務界定為： – ＸＸＸＸ錫產(chǎn)業(yè)整合方案 – 協(xié)助 XXX收購 XXX 2. 當然在設計ＸＸＸＸ錫產(chǎn)業(yè)整合方案中，我們會考察大廠礦區(qū)整體資源的價值在ＸＸＸＸ整合錫產(chǎn)業(yè)中的地位，以及可能的整合思路，但考慮到具體收購行為可能實施的時間，我們建議在ＸＸＸＸ與廣西省政府達成意向后，另行項目委托ＸＸＸＸ工作。 XXX對委托意愿的理解和項目解決思路 182。 ? 此外，新應用領(lǐng)域的拓展，加之環(huán)保對使用鉛、鎘等有毒金屬嚴格限制，又給錫創(chuàng)造了一個擴展市場占有率的良機。 ? 重要的變化是：中國及亞洲、拉丁美洲的發(fā)展中國家錫消費量有不同程度的增長，特別是中國跨入錫消費大國的行列。由于錫價較昂貴，國外發(fā)達國家由于大量降低合金中含錫量或采用代錫合金，錫合金需求量已大大減少，從世界范圍來看，其比例基本穩(wěn)定在 25%左右。進入 90年代以來，錫的消費