【正文】 提出首次公開發(fā)行股票申請前六個月內 (以中國證監(jiān)會正式受理日 為基準日 )進行增資擴股的，自發(fā)行人股票上市之日起十二個月內 不能轉讓，并承諾：自發(fā)行人股票上市之日起十二個月到二十四個 月內，可出售的股份不超過其所持有股份的 50%。 上市公司可以在中午休市期間或下午三點三十分后通過指定網站披露臨時報告。 要求保薦機構在上市公司披露年度報告、中期報告后十五個工作日內，在中國證監(jiān)會指定網站披露跟蹤報告；在上市公司刊登有關募集資金、關聯交易、對外擔保、提供資金、委托理財等重要公告后十個工作日內進行分析并發(fā)表獨立意見。 n 要求保薦人對發(fā)行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。 要求發(fā)行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章 。 發(fā)行人的控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。而主板的要求是最近三年。特點三：取消對無形資產占比的限制，突出對自主創(chuàng)新的支持{ 與主板 IPO規(guī)則相比，已取消最近一期無形資產占凈資產比例不高于 20％的限制備注：《公司法》第二十七條的相關規(guī)定： 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。我們要建設一個怎樣的創(chuàng)業(yè)板？　　　　　　　　　　　　 創(chuàng)新之板、成長之板二、創(chuàng)業(yè)板市場主要特點n 2023年 3月 31日公布《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》2023年 5月 1日起實施n 2023年 4月 17日公布《 關于修改〈證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法〉的決定（征求意見稿）》， 5月 14日公布正式稿， 6月 14日起實施n 2023年 4月 17日公布《關于修改〈中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法〉的決定（征求意見稿）》， 5月 14日公布正式稿， 6月 14日起實施n 2023年 5月 8日公布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 (征求意見稿 )》 q已經出臺的規(guī)則項 目 創(chuàng)業(yè) 板 發(fā) 行上市條件 中小企 業(yè) 板 發(fā) 行上市條件標 準一 標 準二凈 利 潤最近兩年 連續(xù) 盈利且 凈 利潤 累 計 不低于 1000萬元，且持 續(xù) 增 長最近一年盈利，且 凈 利潤 不少于 500萬元凈利潤最近三年為正且累計超過 3000萬元；營業(yè) 收入或現 金流 ——最近一年 營業(yè) 收入不低于 5000萬元，且最近兩年 營業(yè) 收入增 長 不低于30%最近三年營業(yè)收入累計超過 3億元，或最近三年經營現金流量凈額累計超過5000萬元；發(fā) 行后股本 發(fā) 行后 總 股本不低于 3000萬股 發(fā) 行后 總 股本不低于 5000萬股特點一：降低準入門檻、寬嚴適度{ 為適應不同類型企業(yè)的特點，創(chuàng)業(yè)板設置兩項定量業(yè)績指標可供選擇{ 為區(qū)別于種子期、初創(chuàng)期的企業(yè)，要求發(fā)行人應當具備一定的盈利能力、成長性與規(guī)模。n 立足于支持創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新機制的完善，有助于全社會創(chuàng)造能量充分釋放，創(chuàng)新成果不斷涌現，創(chuàng)業(yè)活動蓬勃發(fā)展。n 立足于支持高新技術產業(yè)發(fā)展，培育新興產業(yè)，有助于加快建設國家創(chuàng)新體系 。創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行上市條件與審核重點分析創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行上市條件與審核重點分析孔翔孔翔 副主任副主任深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓中心深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓中心2023年年 5月月 內部材料，僅供參考內部材料，僅供參考一、創(chuàng)業(yè)板市場建設目標與定位二、創(chuàng)業(yè)板市場主要特點三、創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行條件與審核重點分析四、 2023年被否企業(yè)案例分析五、對擬上市企業(yè)的建議主要內容一、創(chuàng)業(yè)板市場建設目標與定位1999年 8月，黨中央、國務院出臺《關于加強技術創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現產業(yè)化的決定》，明確 “適當時候在滬深交易所專門設立高新技術企業(yè)板塊 ”2023年 8月，經國務院同意，中國證監(jiān)會決定由深交所承擔創(chuàng)業(yè)板籌備任務2023年 10月 14日，黨的十六屆三中全會通過的《關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》中，首次提出要 “建立多層次資本市場體系 ”2023年 1月，《國務院關于推進資本市場改革開發(fā)和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》 (l國九條） “在統(tǒng)籌考慮資本市場合理布局和功能定位的基礎上，逐步建立滿足不同類型企業(yè)融資需求的多層次資本市場體系，分步推進創(chuàng)業(yè)板市場建設”。n 立足于支持新經濟、現代服務、現代能源、文化產業(yè)與商業(yè)模式創(chuàng)新企業(yè)，有助于加快轉變經濟發(fā)展方式，推動產業(yè)結構優(yōu)化升級 。創(chuàng)業(yè)板市場的基本立足點－自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略{創(chuàng)業(yè)板定位于促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，成長性、自主創(chuàng)新能力是選擇創(chuàng)業(yè)板上市資源的重要標準。特點二：要求主業(yè)突出{發(fā)行人應當集中有限的資源主要經營一種業(yè)務，生產經營活動符合國家產業(yè)政策和環(huán)境保護政策。 　　全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。特點五：對發(fā)行人公司治理要求更高{創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人董事會應當從嚴完善治理結構216。216。特點六：簡化報審環(huán)節(jié){根據創(chuàng)業(yè)板 IPO規(guī)則與主板 (中小企業(yè)板 )IPO規(guī)則的對比，在報審環(huán)節(jié)上有所區(qū)別：216。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。特點九：強化創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露n 提高定期報告業(yè)績信息披露的及時性。在公共媒體中傳播的信息可能或者已經對上市公司相關股票及其衍生品種交易價格產生較大影響等緊急情況下，上市公司可以申請股票及其衍生品種臨時停牌，并在上午開市前或市場交易期間通過指定網站披露臨時報告。n 持股 5%以上的股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到上市公司股份總數的 1%時，相關股東、實際控制人及信息披露義務人應當在該事實發(fā)生之日起兩個交易日內就該事項作出公告。n 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件低于主板，上市企業(yè)風險相應增大，要求投資者有一定投資經驗，對風險有一定的識別能力和承受能力。投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定 。n 深圳證券交易所還將頒布《創(chuàng)業(yè)板 股票交易特別規(guī)定》等相關業(yè)務規(guī)則 。發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。第八條 發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。第十條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。（ 1）發(fā)行人應該是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司n 股份公司設立后持續(xù)經營時間超過 3年 。（ 3）發(fā)行人的控股股東、實際控制人不得為上市公司：暫時不允許分拆上市。股東張海霞及實際控制人王填承諾：（ 1）自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購本人直接或間接持有的股份。其他股東承諾：自公司股票上市交易之日起 12 個月內不轉讓所持有的公司股份。n 控股股東、實際控制人所持股權被質押和存在權屬糾紛的，應關注。目前法規(guī)層面暫沒有明確的量化指標規(guī)定，是否發(fā)生變化保薦機構應做出專業(yè)判斷。是企業(yè)集團為實現主營業(yè)務整體發(fā)行上市、降低管理成本、發(fā)揮業(yè)務協同優(yōu)勢、提高企業(yè)規(guī)模經紀效應而實施的市場行為。 重組方式：n 發(fā)行人收購被重組方股權n 發(fā)行人收購被重組方的經營性資產n 公司控制權人以被重組方股權或經營性資產對發(fā)行人進行增資n 發(fā)行人吸收合并被重組方n 案例：步步高發(fā)行前的資產重組（ 1） 發(fā)行人收購被重組方股權： 2023年股改前進行了一系列收購：收購湖南步步高連鎖超市益陽有限責任公司股權、株洲步步高連鎖超市有限責任公司股權、岳陽步步高連鎖超市有限責任公司股權、安鄉(xiāng)縣步步高連鎖超市有限責任公司股權，成為控股子公司。37 同一實際控制人下的重組，應重點關注對發(fā)行人資產總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況：n 被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目 100％的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行。 n 被重組方重組前一會計年度與重組前發(fā)行人存在關聯交易的，資產總額、營業(yè)收入或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算。作為技術主導型企業(yè)，上市前發(fā)生管理層主要成員變化對發(fā)行人未來經營活動、技術研發(fā)及發(fā)展戰(zhàn)略的實施存在重大影響。42（二）發(fā)行條件－獨立性創(chuàng)業(yè)板獨立性要求 主板獨立性要求第十八條 發(fā)行人資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。生產型企業(yè)應當具備與生產經營有關的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統(tǒng)；非生產型企業(yè)應當具備與經營有關的業(yè)務體系及相關資產。發(fā)行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯交易。 －關聯交易的必要性、關聯交易定價