【正文】 格產(chǎn)生較大影響等緊急情況下，上市公司可以申請(qǐng)股票及其衍生品種臨時(shí)停牌，并在上午開(kāi)市前或市場(chǎng)交易期間通過(guò)指定網(wǎng)站披露臨時(shí)報(bào)告。n 建立適應(yīng)創(chuàng)業(yè)板上市公司特點(diǎn)的臨時(shí)公告披露標(biāo)準(zhǔn)。 一是合理確定一般交易和關(guān)聯(lián)交易等重大臨時(shí)報(bào)告需予披露及提交股東大會(huì)審議的觸發(fā)指標(biāo)值；二是對(duì)提供財(cái)務(wù)資助、委托理財(cái)?shù)扰兑蟾浞郑灰€(gè)月內(nèi)累計(jì)發(fā)生金額達(dá)到 100 萬(wàn)元，就需要進(jìn)行公告；三是對(duì)創(chuàng)業(yè)板公司影響較大的一次性簽署重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合同、關(guān)鍵技術(shù)人員的離職及商標(biāo)、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)發(fā)生變化造成重大風(fēng)險(xiǎn)等重大事件均要求及時(shí)披露。特點(diǎn)十：合理設(shè)置股份的鎖定期，規(guī)范股東、實(shí)際控制人出售股份的行為n 非控股股東所持股份，如果屬于在發(fā)行人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)前六個(gè)月內(nèi) (以中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式受理日 為基準(zhǔn)日 )進(jìn)行增資擴(kuò)股的，自發(fā)行人股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi) 不能轉(zhuǎn)讓?zhuān)⒊兄Z：自發(fā)行人股票上市之日起十二個(gè)月到二十四個(gè) 月內(nèi)，可出售的股份不超過(guò)其所持有股份的 50%。n 持股 5%以上的股東、實(shí)際控制人通過(guò)證券交易系統(tǒng)買(mǎi)賣(mài)上市公司股份，每增加或減少比例達(dá)到上市公司股份總數(shù)的 1%時(shí)，相關(guān)股東、實(shí)際控制人及信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告。特點(diǎn)十一：嚴(yán)格退市制度，強(qiáng)化優(yōu)勝劣汰n 創(chuàng)業(yè)板公司終止上市后將直接退市。n 引入 “凈資產(chǎn)為負(fù) ”、 “審計(jì)報(bào)告意見(jiàn)為否定或無(wú)法表示意見(jiàn) ”、 “股票連續(xù)一百二十個(gè)交易日累計(jì)成交量低于 100萬(wàn)股 ”的退的退市情形。n 三種退市情形下啟動(dòng)快速退市程序 :未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告和中期報(bào)告的公司，最快退市時(shí)間從主板的六個(gè)月縮短為三個(gè)月；對(duì) ”凈資產(chǎn)為負(fù) ”、 “財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具否定或拒絕表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告 ”的退市情形，暫停上市后根據(jù)中期報(bào)告而不是年度報(bào)告的情況來(lái)決定是否退市。n 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件低于主板，上市企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)相應(yīng)增大，要求投資者有一定投資經(jīng)驗(yàn)，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)有一定的識(shí)別能力和承受能力。 特點(diǎn)十二：建立與投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力相適應(yīng)的投資者準(zhǔn)入制度n 充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。要求發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)顯要位置作如下提示： “ 本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市，該市場(chǎng)具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績(jī)不穩(wěn)定、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，審慎作出投資決定 。 ”n 注重投資者教育的主要目的：普及證券市場(chǎng)知識(shí)，宣傳業(yè)務(wù)規(guī)則和產(chǎn)品知識(shí)，倡導(dǎo)理性投資觀念，同時(shí)提示投資風(fēng)險(xiǎn)，提高投資者風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知意識(shí)和風(fēng)險(xiǎn)防范能力。n 2023年 3月，深交所專(zhuān)門(mén)成立投資者教育中心，加大投資者教育力度。 特點(diǎn)十三：充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，注重投資者教育n 《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 —— 首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件》n 《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 —— 創(chuàng)業(yè)板公司招股說(shuō)明書(shū)》：在內(nèi)容上突出創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點(diǎn)，強(qiáng)化成長(zhǎng)性和自主創(chuàng)新相關(guān)內(nèi)容。n 深圳證券交易所還將頒布《創(chuàng)業(yè)板 股票交易特別規(guī)定》等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則 。q有待出臺(tái)的其它配套細(xì)則三、創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行條件 與審核重點(diǎn)分析創(chuàng)業(yè)板 IPO 管理辦法 主板 IPO 管理辦法六章 58條， 5300字 六章 70條， 6400字第一章 總 則 共 9條 第一章 總 則 共 7條第二章 發(fā)行條件 共 19條 第二章 發(fā)行條件 共分 4節(jié) 36條第三章 發(fā)行程序 共 9條 第三章 發(fā)行程序 共 9條第四章 信息披露 共 13條 第四章 信息披露 共 11條第五章 監(jiān)督管理與法律責(zé)任 共 7條 第五章 監(jiān)管和處罰 共 5條第六章 附則 共 1條 第六章 附則 共 2條q創(chuàng)業(yè)板與主板 IPO管理辦法比較發(fā)行條件 主體資格獨(dú)立性規(guī)范運(yùn)行財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)募集資金運(yùn)用（一）發(fā)行條件－主體資格創(chuàng)業(yè)板主體資格要求 主板主體資格要求第十條 發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一 )發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。第十一條 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。第十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)， 其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。第十三條 發(fā)行人最近 兩年 內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。第十七條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。第八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開(kāi)發(fā)行股票。第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。第十條 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。第十二條 發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。第十三條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。（ 1）發(fā)行人應(yīng)該是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司n 股份公司設(shè)立后持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間超過(guò) 3年 。n 有限公司整體變更 ,持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可連續(xù)計(jì)算。 “ 整體變更 ” 指不進(jìn)行任何資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的剝離 ,公司的主體資格在變更前后是延續(xù)的，有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼，無(wú)須通知公司債務(wù)人或征得債權(quán)人的同意。（ 2）股東人數(shù)不得超過(guò) 200人，自然人通過(guò)有限公司間接持股的，應(yīng)按自然人人數(shù)累加計(jì)算。（ 3）發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人不得為上市公司：暫時(shí)不允許分拆上市。（ 4） 有限合伙企業(yè)是否可以作為擬上市股東問(wèn)題。（ 5）公司設(shè)立后股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻繁的，以及發(fā)行前股份轉(zhuǎn)讓或增資的，應(yīng)關(guān)注轉(zhuǎn)讓對(duì)象和增資對(duì)象與控股股東和實(shí)際控制人之間的關(guān)系，避免出現(xiàn)對(duì)公司控制權(quán)的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響和逃避三年鎖定期的情況。29q主體資格審核關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題鎖定期問(wèn)題n 控股股東、實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人上市后 36個(gè)月， 36個(gè)月內(nèi)可在其之間轉(zhuǎn)讓n 其他股東自上市后 12月n 登招股書(shū)一年前增資進(jìn)入的新增股東股份自上市后 12月n 主板中小板：登招股書(shū)前一年以內(nèi)增資進(jìn)入的新增股東股份自股權(quán)工商登記日起 36月n 創(chuàng)業(yè)板：中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式受理日前六個(gè)月內(nèi)增資進(jìn)入的新增股東股份上市后十二個(gè)月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓?zhuān)€(gè)月到二十四個(gè) 月內(nèi)，可出售的股份不超過(guò)其所持有股份的 50%n 主板中小板：登招股書(shū)前一年內(nèi)自實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓來(lái)的新股東股份上市后 36月n 登招股書(shū)前自非實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓來(lái)的新股東股份鎖定同非實(shí)際控制人股份n 中小板創(chuàng)業(yè)板：高管股份上市 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)温毱陂g每年轉(zhuǎn)讓不得超過(guò)所持股份的 25％，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)行“逡?guī)定半年之后的 12個(gè)月內(nèi)出售不超過(guò) 50％n 案例：步步高股份鎖定承諾控股股東步步高投資集團(tuán)承諾：自公司股票上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)其持有的股份。股東張海霞及實(shí)際控制人王填承諾：（ 1）自公司股票上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)本人直接或間接持有的股份。（ 2）在遵守第（ 1）項(xiàng)承諾前提下，本人在擔(dān)任公司董事的任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)所持公司股份總數(shù)的 25%，并在離職后 6 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份。股東李曉紅承諾：自公司股票上市交易之日起 12 個(gè)月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓本人所持公司股份；同時(shí)，自公司股票上市交易之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人于 2023 年 6 月自步步高投資集團(tuán)處受讓取得的公司 100 萬(wàn)股股份。股東王禹承諾：自公司股票上市交易之日起 36 個(gè)月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓本人于 2023 年 9 月自張海霞處受讓取得的公司 100 萬(wàn)股股份。其他股東承諾：自公司股票上市交易之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份。n 重申公司法 142條規(guī)定n 發(fā)起人股東所持股份上市后一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓n 修訂持股鎖定要求n 上市后 36個(gè)月內(nèi)控股股東及其實(shí)際控制人不得轉(zhuǎn)讓 或委托他人管理 其 直接或間接 持有股份n 經(jīng)交易所同意，控股股東及其實(shí)際控制人可免于遵守 36個(gè)月的持股鎖定承諾：n 不改變控制權(quán)的股份轉(zhuǎn)讓n 上市公司陷入危機(jī)或面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，方案經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)，受讓人繼續(xù)遵守承諾n IPO前 12個(gè)月內(nèi)以增資擴(kuò)股方式認(rèn)購(gòu)股份的持有人承諾在上市后持股鎖定 36個(gè)月不作明文規(guī)定（ *由發(fā)行審核環(huán)節(jié)把握 ） 新上市規(guī)則對(duì)新上市規(guī)則對(duì) IPO公司持股人的股份流通限制