【正文】 、保險公司從事保險資金運用，不得有下列行為：投資不具有穩(wěn)定現金流回報預期或者資產增值價值、高污染等不符合國家產業(yè)政策項目的企業(yè)股權和不動產；直接從事房地產開發(fā)建設；將保險資金運用形成的投資資產用于向他人提供擔?；蛘甙l(fā)放貸款，個人保單質押貸款除外。對 200份、異地經營等限制信托的條件有所松動。在實際操作中，開發(fā)商沒有把信托財產委托給信托公司，這樣對于信托公司和投資者風險較大； ? 信托流動性差，不能上市交易； ? 變現能力差； ? 投資門檻高，受“ 200份， 5萬元”的限制。信托公司將信托收益權轉讓給投資者，不需要額外的擔保，作為財產信托可以適當規(guī)避資金信托合同不超過 200份的限制，是資產證券化的有益嘗試。信托計劃終止時，優(yōu)先受益人優(yōu)先參與信托利益分配，劣后受益人次級參與信托利益分配。在我國的房地產信托業(yè)務中最初表現為混合融資，即以權益融資和債務融資結合的方式向信托投資公司融資。銀監(jiān)會 212號文和銀監(jiān)會 54號文對此種信托提高了發(fā)行條件，要求開發(fā)商 35％的自有資金、四證齊全。 ? 天鴻永業(yè)房地產公司為天鴻房地產開發(fā)有限公司與瑞信 DLJ房地產基金共同設立的項目公司，開發(fā)的項目為北京團結湖瑞信中心。 動態(tài)： ? 銀監(jiān)會 212號文，和銀監(jiān)會 54號文陸續(xù)出臺后，（要求信托公司給房地產企業(yè)設計貸款信托計劃，要遵守商業(yè)銀行的房地產貸款標準）由于此類業(yè)務與商業(yè)銀行具有強烈的重合性，該類業(yè)務面臨著很大的困難，與商業(yè)銀行等金融機構此類業(yè)務相比較具有明顯的局限性，在激烈的市場競爭中，不占任何優(yōu)勢。這筆資金被運用到朝陽區(qū)一級土地開發(fā)中。另外還有債務型和股權型組合而成的混合型信托。 ? 對大企業(yè)來講，應注意進行與銀行更深層次、更廣闊領域的合作。 ? 銀行將重點支持優(yōu)質客戶、優(yōu)質項目。業(yè)內人士認為，此舉標志著雙方業(yè)務合作關系的全面提升，有利于促進共同發(fā)展，實現銀企雙贏。開發(fā)貸款條件基本等同于國內銀行（對個別優(yōu)質項目可以有所寬松），貸款時間相對國內銀行較快。房地產業(yè)的銀行貸款主要有土地儲備貸款、房地產開發(fā)貸款、房地產企業(yè)流動資金貸款和銷售環(huán)節(jié)的住房按揭貸款。 股權融資主要包括： IPO、買殼上市、上市再融資、私募、 REITS、項目合作、房地產企業(yè)兼并等方式。 債權融資主要包括： 企業(yè)債券、銀行貸款、委托貸款、信托貸款等。 ? 國內銀行貸款： 受 “央行 121 號文件” 影響，房地產企業(yè)流動資金貸款、土地儲備貸款受到嚴格限制，房地產開發(fā)抵押貸款要“四證齊全”。 ? 銀團貸款： 又稱辛迪加貸款（ Syndicated Loan），是由獲準經營貸款業(yè)務的一家或數家銀行牽頭，多家銀行與非銀行金融機構參加而組成的銀行集團（ Banking Group）采用同一貸款協議，按商定的期限和條件向同一借款人提供融資的貸款方式。 ?中國建設銀行近期還分別與金地 (集團 )股份有限公司、中海地產股份有限公司在深圳舉行 《 戰(zhàn)略合作協議 》 簽字儀式，雙方將攜手在房地產金融領域進一步加強合作。 ? 銀行與優(yōu)質客戶更深層次的合作。 7 《 房地產融資模式簡析 》 銀行貸款 ——相關的法律法規(guī) ? 《 中華人民共和國商業(yè)銀行法 》 ? 《 中華人民共和國擔保法 》 ? 《 貸款通則 》 ? 《 中華人民共和國城市房地產管理法 》 ? 《 中華人民共和國土地管理法 》 ? 《 房地產開發(fā)項目經濟評價法 》 ? 《 中國人民銀行關于進一步加強房地產信貸業(yè)務管理的通知 》 央行第 121號文件 8 《 房地產融資模式簡析 》 房地產信托融資 房地產信托是指信托投資公司通過資金信托方式集中兩個和兩個以上委托人的合法擁有的資金，按委托人的意愿以自己的名義，為收益人的利益或特定目的，以不動產或經營企業(yè)為主要標的，對房地產信托資金進行管理、運用和處分的行為。 9 《 房地產融資模式簡析 》 委托人 信托公司 開發(fā)商 擔保人 委托資金 委托收益 信托貸款 償還貸款 提供擔保 房地產信托融資 ——貸款型信托框架 特點： 以信托貸款形式運作，貸款期限較短，對資金安全性要求高，單純依靠信托資金，開發(fā)規(guī)模會受到一定限制，融資成本高于銀行貸款。 ? 該信托貸款的擔保是由朝陽區(qū)財政所提供。 12 《 房地產融資模式簡析 》 委托人 信托公司 開發(fā)商股東 擔保人 委托資金 委托收益 收購股權 回購股權 提供擔保 房地產信托融資 ——股權回購型信托框架 特點： 信托資金用以收購開發(fā)商部分股權，到期后開發(fā)商回購，回報率在合同中固定。 ? 該信托貸款的擔保是由天鴻集團提供擔保。 15 《 房地產融資模式簡析 》 房地產信托融資 ——夾層 信托融資模式 “夾層”（ mezzaninefinancing）指介于股權與優(yōu)先債權之間的投資形式。 ?福建聯華信托 2023年推出的 聯信 〃 寶利 7號通過信托持股，在收益權上加以區(qū)分，成為我國首個夾層融資信托產品。外來資金的投資加上自有資金的進入構成了夾層融資信托模式。 ?2023年 11月 3日，籌劃良久的盛鴻大廈財產信托優(yōu)先受益權轉讓項目由北京國際信托投資有限責任公司在民生銀行發(fā)售，用了 8天半就完成了 。 18 《 房地產融資模式簡析 》 房地產信托融資 ——信托最新動態(tài)和總結 ? 銀行＋信托模式，會成為開發(fā)商主要融資組合，銀行的低成本與信托的靈活互相補充。 19 《 房地產融資模式簡析 》 房地產信托融資 ——信托相關的法律和法規(guī) ? “一法兩規(guī)” 《 中華人民共和國信托法 》 、 《 信托投資公司管理辦法 》 、 《 信托投資公司資金信托業(yè)務管理辦法 》 。 ? 截止 2023年 10月 30日，我國保險業(yè)的資產總量膨脹至 ,較年初增長 %，保險資金在我國數量龐大，一直以來缺少投資途徑。壽險企業(yè)跨界養(yǎng)老地產，養(yǎng)老地產項目在一線城市扎堆開工。 ? 保利地產 A股在上證所掛牌交易，股票代碼為 600048。 24 《 房地產融資模式簡析 》 國內 IPO——優(yōu)勢劣勢、最新動態(tài)和總結 優(yōu)勢分析 ? 籌資量大、融資能力強 。 ? 上市融資已經超出了融資的范疇，上升到了資本運作的高度，上市融資被業(yè)內專家認為最好的融資方式。 25 《 房地產融資模式簡析 》 國內 IPO——相關的法律法規(guī) ? 《 公司法 》 ? 《 證券法 》 ? 《 關于進一步加強股票首次發(fā)行上市有關工作的通知 》 ? 《 上海交易所上市規(guī)則 》 ? 《 深圳交易所上市規(guī)則 》 26 《 房地產融資模式簡析 》 境外 IPO 境外 IPO有如下幾種方式：內地企業(yè)在境外直接上市（ IPO）、涉及境內權益的境外公司在境外直接上市（ IPO）、國內 A股上市公司的境外分拆上市。 保薦人的選擇： ? 瑞士信貸第一波士頓和摩根士丹利為上市計劃的聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席保薦人。 廣州富力地產股份有限公司香港主板上市案例分析 27 《 房地產融資模式簡析 》 優(yōu)勢分析 ? 上市過程簡單； ? 再融資靈活性強、難度低； ? 能與國際化接軌。 28 《 房地產融資模式簡析 》 中國內地企業(yè)到海外上市必須遵守兩個方面的法律規(guī)定： ? 一是中國內地有關法律、法規(guī)、政策； ? 二是要遵守上市國家或地區(qū)的法律和規(guī)章。 序號 收購方 殼公司 序號 收購方 殼公司1 浙江新湖 哈高科 13 恒大集團 瓊能源2 北京萬通房產 先鋒股份 14 北京大龍地產公司 內蒙古寧城老窖3 廣東粵泰房地產集團 G 東華 15 國美集團 中關村4 上海浦慶投資 S T 運盛 16 沿海地產 S T 華豐5 北京科技園置業(yè) 萬里電池 17 北京金融街 重慶華亞現代紙業(yè)6 北京天創(chuàng)房地產開發(fā)公司 貴華旅業(yè) 18 中糧集團 G 寶恒7 北京嘉利恒德房地產 湖北車橋 19 新時代地產 S T 高斯達8 北京星標 大連渤海 20 海印集團 茂化永業(yè)股權9 華頓國際 遼房天 21 廣州恒燁實業(yè)公司 S T 康賽10 中國房地產開發(fā)集團公司 長春長鈴實業(yè) 22 廣東天健集團 美達股份11 泰躍集團 湖北金環(huán) 23 華普集團 武昌魚12 天倫集團 龍發(fā)股份 24 上房集團 嘉豐股份13 四川藍光發(fā)展股份有限公司 迪康藥業(yè) 25 綠地控股集團公司 金豐投資 30 《 房地產融資模式簡析 》 房地產企業(yè) 房地產業(yè)務 殼公司 （上市公司 收購上市公司 控股 股權 反向收購 房地產業(yè)務注入 買殼上市 ——買殼上市框架 31 《 房地產融資模式簡析 》 上海久昌 上海海港 沿海地產投資 （中國）公司 ST上海豐華 股份轉移 競買 成為第一大股東 深圳爾泰 投資公司 出售部分資產 剝離無關資產 出售部分資產包括： 北京紅獅涂料有限公司上海 3601號房產 沿海鞍山公司 全資子公司 鞍山高新開發(fā)區(qū) 房地產項目 房地產主業(yè)注入 買殼上市 ——案例分析 沿海收購 ST豐華 南上海商業(yè) 房地產 淄博三河 東方 ? 沿海集團 1997年 10月在香港聯交所掛牌上市，投資大陸房地產十余年，有較強的實力； ? ST華豐是以筆業(yè)為主業(yè)的上市公司，長期以來經營不景氣，大股東頻繁更換，是一個合適的殼公司； ? 沿海集團通過競買取得了 ST華豐第一大股東的地位，得到了一個殼公司； ? 通過資產重組注入房地產業(yè)務，將ST華豐改變成一個以房地產為主業(yè)的上市公司； ? 這樣，沿海集團就同時擁有了一家香港上市公司、一家國內上市公司，形成了一個非常有利的發(fā)展格局。 ? 不完全統(tǒng)計，我國借殼上市的房地產公司約有 60家，占上市房企的三分之一。 34 《 房地產融資模式簡析 》 造殼上市 造殼上市是指國內欲上市的公司首先通過控股、合資或直接設立附屬公司等方式，與境外未上市公司確立一定產權關系，然后該境外公司取得上市地位后，國內企業(yè)通過該境外公司，注入國內企業(yè)的資產和業(yè)務，從而達到境外上市的目的。 ? 2023年１０月，國務院高層警告部分城市的房地產已經出現泡沫，言論一出，馬上令房地產市場蒙上陰影。 綠城上市 綠城集團 綠城中國控股 有限公司 才智控股 有限公司 綠城房地產集團 摩根大通 、美國 Stark Investment 私募 設立 控股 收購 ?綠城控股在私募后再發(fā)行可轉換債券； ?準備海外上市。 劣勢分析 ? 但所需時間長，手續(xù)繁雜。 案例分析 華潤集團 華潤置地 香港 大陸 北京華潤大廈 上海華潤時代廣場 深圳華潤中心 控股 擁有產權 收購 32億收購款 ? 2023年 11月香港上市的華潤置地 ()通過與其母公司華潤集團的資產置換，從單一的住宅開發(fā)商進入到商業(yè)開發(fā)、經營領域。 ? 而對華潤集團來說，即沒有喪失對物業(yè)的控制，又獲得大量的現金。 國內公司存托憑證（ DR）上市情況 : １９９３年青島啤酒、此后還有上海石化、馬鞍山鋼鐵、儀征化纖等八家，他們的主掛牌在香港，同時通過全球存托證方式（ GDR）和美國存股證方式（ ADR）分別在全球和美國紐約證券交易所上市。 CDR實際上是中資股返鄉(xiāng)融資潮應運而生的產物。受此法律限制，香港上市企業(yè)縱然是超級航母，也無法在內地上市集資，因此，才有了按美國預托證券（ ADR）模式推出的中國預托證券（ CDR）構想。 ? 非公開發(fā)行：指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為，即上市公司的定向私募 。 44 《 房地產融資模式簡析 》 1上市再融資 ——可轉債 ——案例分析 ? 萬科首次發(fā)行可轉債是在 2023年 6月 13日，融資額為 15億元，其融資額幾乎相當于萬科上市 11年來的總融資額，期票面利率為 %，轉債期限為 5年。 萬科再融資 45 《 房地產融資模式簡析 》 1上市再融資 ——非公開發(fā)行 非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為，即上市公司的定向私募 。 46 《 房地產融資模式簡析 》 中國海淀 集團公司 G冠城 Starlex Limited 北京京冠房地產 全資子公司 關聯公司 香港 大陸 全資子公司 非公開發(fā)行 購買 1上市再融資 ——非公開發(fā)行 ——案例分析 ? 2023年 8月 4日， G冠城發(fā)布公告，擬向香港上市公司中國海淀集團有限公司（下稱“中國海淀”）的全資子公司Starlex Limited發(fā)行不超過 7272萬股流通 A股，購買Starlex持有的北京京冠房地產開發(fā)有限公司 100%股權。 ? 此次收購將增加冠城股份公司土地項目儲備約為 55萬平方