【正文】 過參與、控制企業(yè)經(jīng)營權(quán)獲得利益。 3)以利潤進(jìn)行再投資， 其就是指投資者把通過直接投資所獲得的利潤的一部分或全部用于對原企業(yè)的追加投資。這類公司一般集中在高科技行業(yè)； 5）形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)； 6）降低風(fēng)險(xiǎn)。隨著對外開放的深化和加入世貿(mào)組織，我國將從依靠發(fā)展對外貿(mào)易轉(zhuǎn)向主動利用國際市場配置經(jīng)濟(jì)資源、積極參與國際分工。境外并購是境外投資的重要方式之一。 北京外國語大學(xué)英語系文學(xué)學(xué)士學(xué)位；浙江大學(xué)對外經(jīng)貿(mào)學(xué)院經(jīng)濟(jì)法碩士學(xué)位。 在海外大型基礎(chǔ)設(shè)施投資、融資（尤其是項(xiàng)目融資）、國際資源項(xiàng)目收購、國際工程總承包建設(shè)及運(yùn)營承包、國際股權(quán)私募、國際貿(mào)易、外商投資（合資、合作及獨(dú)資）、股權(quán)及資產(chǎn)并購、債務(wù)重組、國際大型機(jī)電設(shè)備采購、技術(shù)引進(jìn)、非訟爭議解決、境內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施工程項(xiàng)目投融資及建設(shè)等領(lǐng)域具有 非常 豐富的經(jīng)驗(yàn)和良好的口碑。 二、境外投資的必要性和可行性 境外投資： 境外投資的概念 通常意義的境外投資，是指直接投資，即在我國依法設(shè)立的企業(yè)通過新設(shè)、并購等方式在境外設(shè)立企業(yè)或取得既有企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的行為。 二、境外投資的必要性和可行性 境外投資的可行性 經(jīng)濟(jì)實(shí)力的增強(qiáng)和市場競爭力的提高為發(fā)展境外投資奠定了基礎(chǔ)。 三、境外投資的手段、方式與渠道 企業(yè)境外投資的手段 1）境外 直接投資 （ Outbound Direct Investment） 2）境外間接投資 （ Outbound Indirect Investment） 三、境外投資的手段、方式與渠道 ? 境外直接投資是指投資者以控制企業(yè)部分產(chǎn)權(quán)、直接參與經(jīng)營管理為特征，以獲取利潤為主要目的的資本對外輸出。 三、境外投資的手段、方式與渠道 ? 境外直接投資的分類 從子公司和母公司生產(chǎn)經(jīng)營方向是否一致的角度 1）橫向型投資 ，同樣或相似的產(chǎn)品，一般在機(jī)械制造、食品加工行業(yè) 2）垂直型投資 ，同一行業(yè)的不同程序的產(chǎn)品，多見于汽車、電子行業(yè)；或不同的行業(yè)有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品，多見于資源開采利用，加工行業(yè) 3）混合型投資 ，生產(chǎn)完全不同的產(chǎn)品，少數(shù)跨國公司采用此類方式 三、境外投資的手段、方式與渠道 ? 境外直接投資的分類 從投資者對外投資的參與方式的角度 1）合資企業(yè) 2）合作企業(yè) 3）獨(dú)資企業(yè) 三、境外投資的手段、方式與渠道 ? 境外直接投資的特點(diǎn) 境外直接投資與其他投資相比，具有實(shí)體性、控制性、滲透性和跨國性的重要特點(diǎn)。 三、境外投資的手段、方式與渠道 ? 境外間接投資 境外間接投資 是指以資本增值為目的，以取得利息或股息等為形式，以被投資國的證券為對象的跨國投資，即在國際債券市場購買中長期債券，或在外國股票市場上購買企業(yè)股票的一種投資活動。分別為： （ 1）投資者向當(dāng)?shù)?外匯管理部門 申請取得審查批復(fù)（具有預(yù)審性質(zhì)），證明其實(shí)際擁有擬用于海外投資的外匯或可將人民幣兌換稱外匯。如果投資超過一定的標(biāo)準(zhǔn)，則還可能需要國務(wù)院的批準(zhǔn)。 四、境外投資的審批程序 境外投資的主要政府主管部門的審批 ? 商務(wù)部門 商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門對企業(yè)境外投資實(shí)行核準(zhǔn)。 商務(wù)部門審批同意后，頒發(fā)商務(wù)部統(tǒng)一印制的《中華人民共和國境外投資批準(zhǔn)證書》。 四、境外投資的審批程序 ?國資委備案或?qū)徍? 國有、國有控股企業(yè)的海外投資，需要經(jīng)過國資委備案或?qū)徍恕? 四、境外投資的審批程序 根據(jù) 《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理暫行辦法》 (1)中央企業(yè)境外投資管理制度（包括境外投資原則，管理機(jī)構(gòu)及其職責(zé)，決策程序和管理流程，風(fēng)險(xiǎn)管理制度，評價(jià)、考核、審計(jì)及責(zé)任追究制度等）等應(yīng)當(dāng)報(bào)國資委備案。 總之，企業(yè)對外投資應(yīng)當(dāng)首先了解并遵守境內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章和政策，應(yīng)當(dāng)客觀評估自身?xiàng)l件、能力和東道國（地區(qū)）投資環(huán)境，積極穩(wěn)妥開展境外投資，如此才能促進(jìn)企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展和維護(hù)企業(yè)權(quán)益 五、境外投資的主要問題 我國 企業(yè) 境外投資的結(jié)構(gòu)不盡合理 在地區(qū)結(jié)構(gòu)上，主要集中于發(fā)達(dá)國家及周邊發(fā)展中國家和地區(qū)，而對非洲和拉美投資的數(shù)量和規(guī)模則十分有限，不利于分散風(fēng)險(xiǎn)。 (2)政企不分的固有弊病并未解決。國有資產(chǎn)所有者在實(shí)施跨國經(jīng)營決策時(shí)，缺乏對風(fēng)險(xiǎn)的識別和評估機(jī)制，常常是在對東道國各方面狀況尚未進(jìn)行全面深入的考察以及科學(xué)論證的情況下，就盲目地選定項(xiàng)目或合作伙伴，結(jié)果往往是導(dǎo)致重大決策失誤。而目前我國為數(shù)不少的境外投資企業(yè)在對投資項(xiàng)目尚未進(jìn)行可行性研究之前，便急于境外投資，這就使企業(yè)面臨經(jīng)濟(jì)上帶來的巨大風(fēng)險(xiǎn)。因而境外投資項(xiàng)目集中在附加值不高、技術(shù)含量較低的勞動密集型行業(yè)。 通常，在雙方談判達(dá)成了初步的一致意見并簽署后，接下來需要進(jìn)行盡職調(diào)查 , 對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、資金風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)做一個(gè)全面深入的審核。 六、境外投資并購的盡職調(diào)查 盡職調(diào)查的流程 1）雙方組建盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì) 2）簽署并購意向書和保密協(xié)議 3）約定盡職調(diào)查的內(nèi)容 4）設(shè)置資料提供的程序規(guī)則 5）制作盡職調(diào)查清單和問卷表 6）對收集的信息進(jìn)行研究判斷、核查驗(yàn)證 7）對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行外部調(diào)查 8）撰寫法律盡職調(diào)查報(bào)告 六、境外投資并購的盡職調(diào)查 盡職調(diào)查的分類和重點(diǎn) 在盡職調(diào)查的過程中，主要了解以下四個(gè)部分的信息： 1) 財(cái)務(wù)信息調(diào)查 財(cái)務(wù)信息的調(diào)查主要是核實(shí)被投資公司財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性及財(cái)務(wù)（比如收入確認(rèn)原則，折舊原則，納稅情況、有無財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及其他各種各樣的財(cái)務(wù)條款，并出具詳細(xì)的調(diào)查報(bào)告。投資方會到被投資公司去，跟被投資公司的管理層、業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)談，跟被投資公司的客戶談，跟被投資公司的合作伙伴談。這些法律文件，根據(jù)適用的主體不同，可以分為三類，即： （ 1）向有關(guān)政府主管部門提交的法律文件； （ 2）各投資方之間的法律文件； （ 3）投資形成的主體與第三方之間的法律文件。 七、境外并購的法律文件 ? 向發(fā)展改革部門遞交的審批文件 （ 1）境外投資項(xiàng)目申請報(bào)告。 七、境外投資并購的法律文件 ? 向投資所在國相關(guān)政府部門遞交的審批文件 根據(jù)國別的不同及投資項(xiàng)目的特點(diǎn)，所需審批文件有所不同。 ? 輔助性交易文件 七、境外投資并購的法律文件 境外投資相關(guān)法律文件的特點(diǎn) （ 1）所需起草的文件眾多繁雜，適用法律存在多重性； 前述第一部分、第二部分文件往往適用東道國法律，第三部分則適用第三國法律；各方（各投資方、公司、第三方、融資機(jī)構(gòu)、投融資保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、商業(yè)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)）律師需按專業(yè)分工進(jìn)行起草并匯總； （ 2）篇幅大、內(nèi)容廣、條款嚴(yán)密，且參照眾多成文或不成文的國際慣例； （ 3）需經(jīng)歷多輪的討論及溝通。 （ 1）外國投資審查風(fēng)險(xiǎn) （ 2）反壟斷審查風(fēng)險(xiǎn) 八、境外投資并購的風(fēng)險(xiǎn)防范 ? 國家層面的風(fēng)險(xiǎn)及防范 為降低政治審查風(fēng)險(xiǎn)，可采取以下措施： 1） 向當(dāng)?shù)卣块T及時(shí)提供所有必要的文件和可行性研究報(bào)告； 2） 與當(dāng)?shù)匦抛u(yù)好的合作者尤其是中央政府機(jī)構(gòu)或國有企業(yè)合作； 3） 與當(dāng)?shù)卣透邔颖３至己玫年P(guān)系； 4） 得到當(dāng)?shù)鼐哂姓尘盎蛘吡己谜P(guān)系的金融機(jī)構(gòu)的支持 。 （ 2）匯率風(fēng)險(xiǎn) 對于匯率風(fēng)險(xiǎn)的防范，除了在協(xié)議中規(guī)定對匯率風(fēng)險(xiǎn)各自應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任外，還可以利用掉期、遠(yuǎn)期等金融工具來防范匯率風(fēng)險(xiǎn)。 八、境外投資并購的風(fēng)險(xiǎn)防范 境外投資并購要點(diǎn) — 以在美國并購為例 （ 1）政治和監(jiān)管因素 （ 2）交易結(jié)構(gòu) （ 3） CFIUS （ 4）并購貨幣 （ 5）并購慣例 （ 6）美國董事會的慣例 （ 7）困境企業(yè)并購 （ 8）融資 八、境外投資并購的風(fēng)險(xiǎn)防范 （ 9）訴訟 (10) 稅務(wù)因素 (11) 披露義務(wù) (12) 股東批準(zhǔn) (13) 整合計(jì)劃 (14) 公司治理和證券法 (15) 反壟斷問題 (16) 盡職調(diào)查 (17) 協(xié)作 九、境外投資并購案例 案例一：裸奔和穿著鞋子裸奔的故事 中國五大發(fā)電集團(tuán)之一的中央企業(yè)參與投資印尼某省 4 x 600MW坑口電廠項(xiàng)目 股權(quán)結(jié)構(gòu)： 中國企業(yè) 55% 國有煤炭公司 28% PLN 8% 當(dāng)?shù)乜h政府投資公司 1% 其他私人企業(yè) 8% 九、境外投資并購案例 案例一 失敗原因分析： 盲動，不了解海外的法律環(huán)境，及各種對華紅色資本的仇視和敵視； 過于相信當(dāng)?shù)卮砣说能泴?shí)力，及對當(dāng)?shù)卣紊鐣h(huán)境