法人治理結(jié)構(gòu)與董事-監(jiān)事職責(zé)履行和知識技能掌握(ppt68)(1)-wenkub
2023-02-06 14:57:19 本頁面
【正文】 （ 7）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者公司合并、分立、解散的方案。 （ 11）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項。 （ 15）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作。 獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。 （ 2）聘任或解聘高級管理人員。 獨立董事就上述事項應(yīng)當(dāng)發(fā)表以下幾類意見之一：保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。 （ 3）董事會審計委員會 董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。 董事會秘書的任職資格應(yīng)具備專業(yè)知識和有關(guān)法律法規(guī)知識，熟悉公司經(jīng)營情況和行業(yè)知識，掌握履行其職責(zé)所應(yīng)具備的相關(guān)知識，具備良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，具有較強的公關(guān)能力和協(xié)調(diào)能力。從法律結(jié)構(gòu)上看，公司法對董事及董事會制衡監(jiān)控的條款設(shè)計包括兩大部分：一是規(guī)范條款；二是效果條款。 （ 1）董事會成員的任免權(quán)，這在德國最為明顯。 （ 5）公司代表權(quán)。 （ 2）公司財務(wù)的檢查權(quán)。 （ 6）公司章程賦予的其他權(quán)力。經(jīng)理層的出現(xiàn)和設(shè)置，使公司的管理活動進一步專門化，有效地提高了公司的經(jīng)營管理水平和競爭能力，充分體現(xiàn)了所有權(quán)與管理權(quán)相分立的原則精神。后者是指公司總經(jīng)理為法律規(guī)定必須設(shè)置的，總經(jīng)理的設(shè)置方式、職權(quán)等由法律明確規(guī)定。 集中社會資源到優(yōu)勢企業(yè)和優(yōu)秀企業(yè)家手中 。 有利于使企業(yè)保持整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu) ， 達到專業(yè)化用途 。前者是指公司總經(jīng)理是由公司章程決定設(shè)置與否，即公司立法將總經(jīng)理的設(shè)置交由公司自定。在法律上，總經(jīng)理是指主持公司日常經(jīng)營管理工作，在法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程和董事會授權(quán)范圍內(nèi)，由董事會聘任的代表公司從事業(yè)務(wù)活動的高級管理人員。 （ 4）對董事、經(jīng)理違規(guī)行為的制止及要求其予以糾正權(quán)。 （ 7）業(yè)務(wù)拘束權(quán)。 （ 3）檢查公司財務(wù)賬表與文件的權(quán)力。 （ 1）擔(dān)任股份公司的監(jiān)督機關(guān)。 （ 2）董事會秘書的職責(zé)范圍 （ 3）董事會秘書的法律責(zé)任 （ 4）其他 （五）股東大會與監(jiān)事會的關(guān)系 在所有權(quán)事實上與經(jīng)營權(quán)相分離的現(xiàn)代公司里，董事會的權(quán)力極大，因而不可避免地會產(chǎn)生腐敗的危險。 （ 1）董事會秘書的地位、主要任務(wù)及任職資格 董事會秘書是公司高級管理人員，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)的報酬。 （ 1）董事會戰(zhàn)略委員會 董事會戰(zhàn)略委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并得出建議。 （ 4）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項。 公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上為獨立董事，其中應(yīng)當(dāng)至少包括一名會計專業(yè)人士。 公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。 （ 13）管理公司信息披露事項。 （ 9）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項。 （ 5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。 （ 1）負責(zé)召開股東大會，并向股東大會報告工作。普通會議是公司章程或其他規(guī)定明確規(guī)定的會議，可能是每季度一次或半年一次。 董事會會議是董事會行使職權(quán)的形式，鑒于其集體領(lǐng)導(dǎo)的特點，其議事方式主要采取合議制。由全體股東所構(gòu)成有股東大會是公司的表意機關(guān)，它形成公司意思；董事會是公司的意思執(zhí)行機關(guān)；它必須遵守法律、法規(guī)以及股東大會的決議，以指導(dǎo)公司業(yè)務(wù)的執(zhí)行和由董事長對外代表公司；監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機關(guān)，以對董事會執(zhí)行公司管理事務(wù)及會計事務(wù)實行監(jiān)察，這就是所謂的機關(guān)分立主義，是政治上的三權(quán)分立在企業(yè)構(gòu)成上的顯現(xiàn)。在公司機關(guān)中，形成了控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，董事會以及其他機關(guān)均隸屬于或服從于股東大會。 股東大會作出普通決議，一般應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東所持有表決權(quán)的 1/2以上通過。 這一原則包括兩層含義： 第一，一般須有代表股份多數(shù)的股東出席。 （ 3）聽取報告權(quán)。 以上內(nèi)容屬于股東大會的法定職權(quán)。 （ 11）修改公司章程。 （ 7）審議的批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。 （ 3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。 （ 4）股東大會是股份有限公司的最高意思機關(guān)或權(quán)力機關(guān)。第二，所謂“股東全體所有”是全體股東的概括所有。 公司股東大會從組成來看，是由公司全體股東以股份所有人的身份所組成的，行使公司的決策與監(jiān)督權(quán)。股東是公司存在的基礎(chǔ)，股份公司是股東“資本”的結(jié)合。 （二）公司組織體系的基本模型 股 東 董事會 投票權(quán) 紅利 公司 （管理層和物質(zhì)資本） 雇員 債權(quán)人 供應(yīng)商 顧客 監(jiān)督權(quán) 股權(quán)資本 薪金 勞動 債權(quán)資本 利息 投入 市場價格 產(chǎn)品和服務(wù) 市場價格 股東大會 董事會 公司經(jīng)理 監(jiān)事會 （三）股東大會概述 公
教學(xué)課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1