公司法人治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容概述-wenkub
2023-03-27 00:04:32 本頁(yè)面
【正文】 益需要董事 長(zhǎng)來(lái)幫助解決 ? 國(guó)有企業(yè)的監(jiān)事都是由政府 任命的，他僅僅相當(dāng)于政府的一 個(gè)公務(wù)員。改制使原有的單一所有者格局不復(fù)存在 ,但國(guó)有股權(quán)占絕對(duì)比重 ,其他所有者比重低且分散 ,這些投資者廣泛的搭便車(chē)動(dòng)機(jī)使他們既沒(méi)有足夠的激勵(lì)也沒(méi)有足夠的力量去影響公司的決策 ,由此內(nèi)部人必然會(huì)損害中小股東利益。內(nèi)部人控制是源自于“兩權(quán)分離”和委托代理關(guān)系的企業(yè)制度內(nèi)生的一種現(xiàn)象。這里主要是企業(yè)所有人和企業(yè)經(jīng)理人之間的激勵(lì)不相容。 法人治理結(jié)構(gòu)的功能：激勵(lì)和約束功能 ? 激勵(lì)機(jī)制應(yīng)該具有激勵(lì)相容的功效，好的法人治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該使股東和經(jīng)理人之間形成激勵(lì)相容的功效，或者是接近激勵(lì)相容的功效。 二是公司內(nèi)部剩余控制權(quán)的配置。公司董事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu) ,擁有對(duì)經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲以及解雇權(quán) ?！? 法人治理結(jié)構(gòu)有著豐富的內(nèi)涵，由于著眼的角度不同，國(guó)內(nèi)外學(xué)者對(duì)其定義也有一定的差別。 ? 法人治理結(jié)構(gòu)包括 : (1 )如何配置和行使控制權(quán) 。 科學(xué)化、規(guī)范化的企業(yè) 組織制度 包括股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層。股東會(huì)是由全體出資人 (即公司股東 )組成的公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事會(huì)是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的代表全體股東利益的公司常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，向股東會(huì)負(fù)責(zé)；監(jiān)事會(huì)是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的代表股東利益并對(duì)董事會(huì)及其成員以及高層經(jīng)營(yíng)管理人員進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。 (2 )如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人 。我們這里列出三種典型的定義： 法人治理結(jié)構(gòu)的定義二：結(jié)構(gòu)說(shuō) ? “所謂法人治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。高級(jí)經(jīng)理人員受雇于董事會(huì) ,組成在董事領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu) ,在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)企業(yè)。股東擁有最終控制權(quán) ，董事和經(jīng)理人員分享剩余控制權(quán)。激勵(lì)機(jī)制主要包括兩個(gè)方面 ,即物質(zhì)激勵(lì)與非物質(zhì)激勵(lì) ? 約束功能是通過(guò)法人治理結(jié)構(gòu)中提供的監(jiān)督與懲罰機(jī)制以及合約關(guān)系對(duì)代理人行為產(chǎn)生的一種約束力。 所有者和經(jīng)理人關(guān)系分析 董事長(zhǎng) 總經(jīng)理 只有所有者才會(huì)對(duì)公司的長(zhǎng)期利益負(fù)責(zé)。這種現(xiàn)象在中國(guó)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中形成的主要原因是 : ? (1 )放權(quán)讓利擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)改革。同時(shí) ,國(guó)有股權(quán)難以上市流通也削弱了它“用腳投票”、實(shí)施“退出”威脅的能力。他不可能完全以企業(yè) 長(zhǎng)期利益為重 導(dǎo)致 ? 監(jiān)事會(huì)不可能正常發(fā)揮真正的監(jiān)督職能 ? 在實(shí)際的企業(yè)里，監(jiān)事成了一個(gè) “ 閑職 ” 。雖然這會(huì)產(chǎn)生委托－代理問(wèn)題 小股東的“搭便車(chē)”現(xiàn)象和侵犯小股東利益 小股東搭便車(chē) 現(xiàn)象的正常的 ? 小股東作為個(gè)體很難能影響公司的決策 ? 小股東能做的只有用 “ 腳 ” 投票 但大股東侵犯小股東利益卻是不 正常和非法的 ? 大股東在進(jìn)行決策時(shí)的短視心里，不考慮侵犯小股東 利益會(huì)有長(zhǎng)期利益的損失 ? 董事會(huì)里沒(méi)有代表小股東利益的說(shuō)話(huà)人（如獨(dú)立董事） 母子公司的治理結(jié)構(gòu)不切合實(shí)際 母公司 子公司 子公司 子公司 ? 在觀念和實(shí)踐中，把子公司作為母公司的一個(gè)部門(mén)一樣，母公司可以隨意調(diào)到子公司的資金和人員 ? 母公司和子公司都是獨(dú)立的法人實(shí)體，它們之間并不是上下級(jí)的關(guān)系 ? 母子公司的關(guān)系和它們的治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)劣將影響企業(yè)的發(fā)展和效益 從理論上來(lái)講，國(guó)有企業(yè)不可能建立起有競(jìng)爭(zhēng)力的法人治理結(jié)構(gòu) 一方面 ? 國(guó)有企業(yè)具有無(wú)解的委托－代理問(wèn)題 ? 這是國(guó)有企業(yè)固有的，靠自身無(wú)法解決的問(wèn)題 另一方面 ? 從比較的角度，雖然國(guó)有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)有改善的空間，但和私有控股企業(yè)治理結(jié)構(gòu)可達(dá)到的效果比較，國(guó)有企業(yè)無(wú)法和私有控股企業(yè)進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)。 期股 的涵義 董事會(huì)制度是完善法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵點(diǎn) 產(chǎn)權(quán)制度是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的核心，但在產(chǎn)權(quán)制度給定 的前提下，董事會(huì)制度就是完善法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵 董事會(huì) 制度 股東不直接參加企業(yè) 經(jīng)營(yíng)而是委托董事會(huì) 在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)之間 關(guān)系的處理上處于中心 董事會(huì)決定公司總 經(jīng)理的聘任 董事會(huì)決定公司長(zhǎng)期 戰(zhàn)略和重大投資決策 國(guó)有企業(yè)的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理宜分開(kāi) 如果董 事長(zhǎng)兼 總經(jīng)理 ? 由于所有人虛擬，更沒(méi)有任何監(jiān)督，企業(yè) 的內(nèi)部人控制情況會(huì)更嚴(yán)重，企業(yè)行為偏離 市場(chǎng)要求的情況會(huì)更厲害 如果董
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