法人治理結(jié)構(gòu)專題-wenkub
2023-02-06 14:43:08 本頁面
【正文】 “所謂公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者組成的一種 組織結(jié)構(gòu) 。法人治理 結(jié) 構(gòu) 專題太原理工大學(xué) 郝 時堯139351393902023981主要內(nèi)容法人治理結(jié)構(gòu)的涵義二三國外公司治理模式國企常見的治理結(jié)構(gòu)問題一四 治理結(jié)構(gòu)問題的處理方式2一、法人治理結(jié)構(gòu)的涵義n n 地位n n 3n 法人治理結(jié)構(gòu) （ corporate governance）又譯公司治理、 公司治理結(jié)構(gòu) 。6公司治理結(jié)構(gòu)的定義三：契約說? 公司治理結(jié)構(gòu)是一種 契約制度 ,它通過一定的治理手段 ,合理配置剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán) ,以形成科學(xué)的自我約束機制和相互制衡機制。9n公司發(fā)展戰(zhàn)略n現(xiàn)狀n業(yè)務(wù)流程n公司文化n未來管理團(tuán)隊組織結(jié)構(gòu)設(shè)計n公司治理結(jié)構(gòu)n組織結(jié)構(gòu)圖n部門關(guān)系圖n部門職能劃分n各部門職務(wù)說明書n各個部門工作職責(zé)n職能部門管理制度n業(yè)務(wù)部門項目管理制度、質(zhì)量手冊出發(fā)點 基干樹枝n各個崗位職責(zé)描述n各個崗位操作程序n業(yè)務(wù)規(guī)范樹葉 制度樹形結(jié)構(gòu)10制度梯次結(jié)構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu)與公司組織架構(gòu)的界定? 根據(jù)管理的層次、幅度和授權(quán)決策次序，創(chuàng)原公司的管理制度可分為四個梯次 。的配置。二是公司內(nèi)部剩余控制權(quán)的配置。20那究竟應(yīng)該由誰擁有這兩項權(quán)利？? 所有權(quán)配置給不同主體將導(dǎo)致不同的激勵效果，剩余索取權(quán)與控制權(quán)配置給某一契約主體，也將表明其在企業(yè)產(chǎn)權(quán)締約與分配中的地位。? 法人治理結(jié)構(gòu)的核心是明確劃分股東會法人治理結(jié)構(gòu)的核心是明確劃分股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理人員各自的權(quán)、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理人員各自的權(quán)力力 、責(zé)任和利益、責(zé)任和利益 ,形成四者之間的權(quán)力制形成四者之間的權(quán)力制衡關(guān)系衡關(guān)系 ,確保公司制度的有效運行。激勵機制主要包括兩個方面要包括兩個方面 ,即物質(zhì)激勵與非物即物質(zhì)激勵與非物質(zhì)激勵。? 它主要是防止代理人的偷懶行為和道德它主要是防止代理人的偷懶行為和道德風(fēng)險問題風(fēng)險問題 ,同時對代理人的瀆職行為進(jìn)同時對代理人的瀆職行為進(jìn)行懲罰和制裁。 28委托－代理問題委托－代理問題是公司治理結(jié)構(gòu)要解決的核心問題是公司治理結(jié)構(gòu)要解決的核心問題? 委托－代理問題是指委托人和代理人之間由于委托－代理問題是指委托人和代理人之間由于身份和信息等原因而導(dǎo)致的激勵不相容身份和信息等原因而導(dǎo)致的激勵不相容 .它包括它包括三個重要方面：三個重要方面： 第一，經(jīng)理人（代理人）工作努力程度與所有第一，經(jīng)理人（代理人）工作努力程度與所有人不同人不同 ；； 第二，代理人承擔(dān)的風(fēng)險與所有人不同；第二，代理人承擔(dān)的風(fēng)險與所有人不同； 第三，所有者與經(jīng)理人之間存在信息不對稱問第三，所有者與經(jīng)理人之間存在信息不對稱問題題 。經(jīng)理人之間的激勵不相容。? 貼近經(jīng)營者階層，與公司決策中心須臾不離。 37n美國公司董事會各專門委員會： 提名委員會? 提名委員會的主要職責(zé)：– 選擇并提名合適的董事人選? 具體包括提出具備董事資格的人選；提出各委員會成員的候選人；指定內(nèi)部及外部董事人選；提出候補董事的候選人；確定分公司董事會的候選董事；在現(xiàn)任董事中指定留任的人選。39n美國公司董事會各專門委員會： 公共政策委員會? 公共政策委員會的主要職責(zé)：– 監(jiān)督企業(yè)履行比較重要的公共事務(wù)的狀況；– 就公共事務(wù)問題向經(jīng)營者階層提供指導(dǎo)性意見；– 根據(jù)政治和社會環(huán)境的變化及其對本企業(yè)的影響向經(jīng)營者階層提出有關(guān)建議；– 確定企業(yè)的社會、教育及慈善計劃等。? 首先 , 是建立一個由外部董事和獨立董事為主的董事會來代表股東監(jiān)督經(jīng)理層 , 在董事會下設(shè)以獨立董事為多數(shù)并領(lǐng)導(dǎo)的審計、薪酬和提名委員會 。 ? 第五 , 是依靠健全的法律制度 , 特別是股東訴訟制度 , 如集團(tuán)訴訟和衍生訴訟制度 , 使股東權(quán)益受到侵害時能夠得到補償 。六天后，美國證券交易委員會開始對安然展開調(diào)查? 11月 8日，安然宣布，在 1997年到 2023年間由關(guān)聯(lián)交易共虛報了五點五二億美元的利潤 44從安然事件看美國公司治理 存在的問題 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理性? 董事會缺乏獨立性， 不勤勉盡責(zé)? 高級管理人員缺乏誠信? 利用關(guān)聯(lián)交易制造利潤? 外部審計機構(gòu)的問題與責(zé)任? 金融分析師推波助瀾45安然事件后美國公司治理的改革? 2023年 2月 13日， SEC主席 Harvey Pitt要求證券交易所重新審視其公司治理方面的具體標(biāo)準(zhǔn)。 46安然事件后美國公司治理的改革索克斯法案? 7月 26日，美國國會以絕對多數(shù)通過了關(guān)于會計和公司治理一攬子改革的索克斯法案； 7月 30日，布什總統(tǒng)在白宮簽署了該項法案，使其正式生效? 索克斯法案從加強信息披露和財務(wù)會計處理的準(zhǔn)確性、確保審計師的獨立性、以及改善公司治理等主要方面對現(xiàn)行的證券、公司和會計法律進(jìn)行了多處重大修改，而且針對上市公司新增了許多相當(dāng)嚴(yán)厲的法律規(guī)定。監(jiān)事會每年開會大約四次左右。中層、下層管理人員均由管理董事會即經(jīng)營者階層任命。常務(wù)會形成的決議要交由董事會討論通過，但只不過是履行一下法律程序而已。? 代表董事 由董事會全體投票選舉產(chǎn)生，多由企業(yè)資深的、高層的管理者出任；總經(jīng)理必須從代表董事中產(chǎn)生。公司職工 (工會)選舉 選舉聘任選舉監(jiān)督監(jiān)督負(fù)責(zé)負(fù)責(zé)黨組織n中國公司的法人治理結(jié)構(gòu)5556 問題問題? （ 1） 國有企業(yè)的所有人虛擬國有企業(yè)的所有人虛擬? （ 2） 國有企業(yè)存在無解的委托－代理問題國有企業(yè)存在無解的委托－代理問題? （ 3） 國有企業(yè)存在很強的內(nèi)部人控制國有企業(yè)存在很強的內(nèi)部人控制? （ 4） 國有企業(yè)經(jīng)營者的行為短期化國有企業(yè)經(jīng)營者的行為短期化? （ 5） 國有企業(yè)中侵占國有資產(chǎn)情況嚴(yán)重國有企業(yè)中侵占國有資產(chǎn)情況嚴(yán)重? （（ 6）國有企業(yè)常有抵制兼并或者過度擴張的現(xiàn)象）國有企業(yè)常有抵制兼并或者過度擴張的現(xiàn)象? （（ 7）股東會形同虛設(shè)）股東會形同虛設(shè)? （（ 8）董事長大權(quán)獨攬，董事會作用無從發(fā)揮）董事長大權(quán)獨攬，董事會作用無從發(fā)揮? （（ 9）監(jiān)事會僅是擺設(shè)）監(jiān)事會僅是擺設(shè) ,職責(zé)難以發(fā)揮職責(zé)難以發(fā)揮57國有企業(yè)的所有人虛擬全國人民國家 中央政府企業(yè)經(jīng)營者各級地方政府國有股權(quán)代表人誰都是所有者，誰都不是所有者委托的鏈條太長58國有企業(yè)存在無解的委托－代理問題企業(yè)經(jīng)營者各級地方 政府 國有股權(quán) 代表人在長長的委托－代理鏈條中，每一個結(jié)點都既是委托人
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