法人治理結(jié)構(gòu)專題-wenkub.com
2026-01-06 14:43 本頁(yè)面
【正文】 有者的公司股東，其權(quán)益得不到制度上的保障。盡可標(biāo)；并且要有獨(dú)立、完整的財(cái)務(wù)管理體系。 的實(shí)施沒(méi)有太大的制度障礙，可以立即實(shí)施。66n n n n n n n n 四、 國(guó)企常見(jiàn)的治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題國(guó)企常見(jiàn)的治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題 的處理方式67國(guó)有企業(yè)建立有競(jìng)爭(zhēng)力的治理結(jié)構(gòu)國(guó)有企業(yè)建立有競(jìng)爭(zhēng)力的治理結(jié)構(gòu)途徑：途徑： 國(guó)有企業(yè)股份的多元化國(guó)有企業(yè)股份的多元化68國(guó)有獨(dú)資企業(yè)可引進(jìn)非國(guó)有戰(zhàn)略投資者國(guó)有獨(dú)資企業(yè)可引進(jìn)非國(guó)有戰(zhàn)略投資者在業(yè)務(wù)在業(yè)務(wù)上最好有上最好有相關(guān)性相關(guān)性有長(zhǎng)期有長(zhǎng)期投資的愿投資的愿望望有能力有能力有精力參有精力參與經(jīng)營(yíng)與經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略投資者 先引先引進(jìn)少量進(jìn)少量非國(guó)有非國(guó)有戰(zhàn)略投戰(zhàn)略投資者是資者是漸進(jìn)的漸進(jìn)的，各方，各方都可以都可以接受的接受的方案；方案；也是最也是最具操作具操作性的方性的方案案 戰(zhàn)略投戰(zhàn)略投資者的資者的參與會(huì)參與會(huì)帶來(lái)一帶來(lái)一定的示定的示范作用范作用，這將，這將促使國(guó)促使國(guó)有企業(yè)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)者有管理有管理層收購(gòu)層收購(gòu)的緊迫的緊迫感感69對(duì)國(guó)有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者可實(shí)施期股制對(duì)國(guó)有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者可實(shí)施期股制 所謂所謂 “期股期股 ”激勵(lì)就是企業(yè)的經(jīng)理人經(jīng)過(guò)一定時(shí)間的激勵(lì)就是企業(yè)的經(jīng)理人經(jīng)過(guò)一定時(shí)間的努力才能獲得一定數(shù)量股權(quán)的激勵(lì)方式。他不可能完全以企業(yè)長(zhǎng)期利益為重導(dǎo)致導(dǎo)致n 監(jiān)事會(huì)不可能正常發(fā)揮真正的監(jiān)督職能監(jiān)事會(huì)不可能正常發(fā)揮真正的監(jiān)督職能n 在實(shí)際的企業(yè)里，監(jiān)事成了一個(gè)在實(shí)際的企業(yè)里，監(jiān)事成了一個(gè) “閑職閑職 ”。人人都是所有人有人。這種現(xiàn)象在中國(guó)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中形成的主。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人 。? 新董事的產(chǎn)生 過(guò)程 ：（ 1） 由現(xiàn)任總經(jīng)理與幾個(gè)資深顧問(wèn)商討后提出候選人；（ 2）向股票交易所提供每個(gè)候選人的履歷、資格等背景材料；（ 3）交股東大會(huì)表決通過(guò)。? 董事會(huì)的常務(wù)委員會(huì) 是代表董事組成的機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制訂企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和有關(guān)業(yè)務(wù)的開(kāi)展。– 管理董事會(huì)是公司的法人機(jī)構(gòu)，掌握生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)，是實(shí)際的經(jīng)營(yíng)者階層。– 監(jiān)事會(huì)是公司中唯一的一個(gè)管理機(jī)構(gòu)，其功能與規(guī)范化公司中的法規(guī)型董事會(huì)相似。紐約證券交易所提出的方案更加詳細(xì)和具體，它還建議 SEC加強(qiáng)對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)及公司 CEO的監(jiān)管 。安然公司曾是世界上最大的天然氣交易商和最大的電力交易商， 2023年收入高達(dá) 1010億美元 ,股價(jià)在 2023年 8月觸及頂點(diǎn) ? 連續(xù) 4年戴上 《財(cái)富》雜志授予的 “ 美國(guó)最具創(chuàng)新精神的公司 ” 桂冠， 2023年《財(cái)富》世界 500強(qiáng)排名第 7位，曾被哈佛商學(xué)院認(rèn)為是舊經(jīng)濟(jì)向新經(jīng)濟(jì)成功轉(zhuǎn)變的典范 43安然事件的經(jīng)過(guò)? 2023年 3月 5日，《財(cái)富》雜志發(fā)表了一篇題為《安然股價(jià)是否高估？》的文章，首次指出安然財(cái)務(wù)有「黑箱」，質(zhì)疑安然財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性? 10月 16日，安然公布第三季業(yè)績(jī)突然宣布，該公司第三季度虧損 ，其凈資產(chǎn)因受到外部合伙關(guān)系影響而減少 12億美元。 ? 第四 , 是依靠強(qiáng)有力的事后監(jiān)管和嚴(yán)厲處罰 , 以提高違規(guī)成本 。在這一模式下由于所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，使用權(quán)分散的股東不能有效地監(jiān)控管理層的行為，即所謂的 “弱股東，強(qiáng)管理層 ” 現(xiàn)象，由此產(chǎn)生代理問(wèn)題 , 從而導(dǎo)致內(nèi)部人控制41英美模式? 解決這一問(wèn)題 的辦法 , 主要是靠 外部的監(jiān)督機(jī)制 。 38n美國(guó)公司董事會(huì)各專門委員會(huì)： 財(cái)務(wù)委員會(huì)? 財(cái)務(wù)委員會(huì)的主要職責(zé)：– 審視企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況及制訂財(cái)務(wù)政策；– 檢查企業(yè)長(zhǎng)期及短期的資金需求及其滿足狀況；– 制訂企業(yè)的派息政策；– 與監(jiān)事會(huì)一起檢查企業(yè)年度財(cái)務(wù)預(yù)算狀況；– 會(huì)同酬金委員會(huì)制訂企業(yè)的退休金及養(yǎng)老金計(jì)劃等。 36n美國(guó)公司董事會(huì)各專門委員會(huì)： 酬金委員會(huì)? 酬金委員會(huì)的主要職責(zé)：– 制訂經(jīng)營(yíng)者階層的 酬金政策 ；– 提出經(jīng)營(yíng)者階層每年度的 酬金標(biāo)準(zhǔn) 并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)；– 負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)者階層享有的股票期權(quán)、股票增值權(quán)、績(jī)效股及退休金等除基薪和紅利以外的酬金的 管理 。經(jīng)理人還負(fù)擔(dān)大量繁瑣的日常事務(wù) 委托－代理問(wèn)題 由于 委托人和代理人的利益不同、努力程度不同和風(fēng)險(xiǎn)不同而 形成董事長(zhǎng)（委托人）和總經(jīng)理（代理人）的激勵(lì)不相容（小公司）（成本太高）3. 讓總經(jīng)理占有相當(dāng)比例的股份，從而具有所有者的行為所有者經(jīng)理人矛盾和問(wèn)題解決方式31所有人和經(jīng)理人的制度安排分析所有人和經(jīng)理人的制度安排分析所有人（董事長(zhǎng)）總經(jīng)理行為短期化，內(nèi)部人控制總經(jīng)理 不擁有 足以激勵(lì)其有企業(yè)主人意識(shí)的股權(quán)總經(jīng)理 擁有 足以激勵(lì)其有企業(yè)主人意識(shí)的股權(quán)激勵(lì)不相容激勵(lì)相容董事長(zhǎng)控股董事長(zhǎng)控股形成多級(jí)驅(qū)動(dòng)穩(wěn)步發(fā)展的動(dòng)力體系（激勵(lì)體系）衰敗（兼任） 總經(jīng)理公司 2（兼任） 總經(jīng)理公司 3兼任總經(jīng)理公司 1規(guī)模擴(kuò)大董事長(zhǎng)的精力只能專心于企業(yè)長(zhǎng)期戰(zhàn)略和重大投資的決策發(fā)展良性發(fā)展32二、 國(guó)外公司治理模式n n n 331. 美國(guó)模式股東大會(huì)董事會(huì)常務(wù)委員會(huì)總經(jīng)理監(jiān)事委員會(huì) 酬金委員會(huì) 提名委員會(huì) 財(cái)務(wù)委員會(huì)公共政策委員會(huì)n 美國(guó)公司的法人治理結(jié)構(gòu)34n美國(guó)公司董事會(huì)各專門委員會(huì)： 常務(wù)執(zhí)行委員會(huì)? 常設(shè)機(jī)構(gòu) ，在董事會(huì)休會(huì)期間執(zhí)行董事會(huì)的某些職責(zé) 。這里主要是企業(yè)所有人和企業(yè)經(jīng)理人之間的激勵(lì)不相容。三是對(duì)瀆職行為的懲罰。行為產(chǎn)生的一種約束力。激勵(lì)機(jī)制主是接近激勵(lì)相容的功效。權(quán)力關(guān)系而設(shè)立的。? 任何企業(yè)契約當(dāng)事人或說(shuō)是企業(yè)利益相關(guān)者都有可能成為企業(yè)剩余索取者 ? 如當(dāng)公司無(wú)法清償其債務(wù)時(shí)，收益的增加必須優(yōu)先付給債權(quán)人，在這種情況下，債權(quán)人是剩余索取者；同時(shí)，經(jīng)理人員的努力會(huì)影響到公司的成功和失敗，因而經(jīng)理人員是剩余索取者之一；此外，在公司狀況良好時(shí)，為了激勵(lì)工人，給予工人剩余分享，從而工人也可成為企業(yè)剩余索取者。 二是公司內(nèi)部剩余控制權(quán)的配置。 ——管理學(xué)家重點(diǎn)關(guān)注的領(lǐng)域15權(quán)力制衡功能權(quán)力配置功能激勵(lì)約束功能功能16權(quán)力配置功能n 法人治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力配置功能是對(duì)法人治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力配置功能是對(duì) 剩余控制權(quán) 的配置。? 公司治理是通過(guò)一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。5公司治理結(jié)構(gòu)的定義二：結(jié)構(gòu)說(shuō)?
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