【正文】 的關(guān)系n 可比公司的股本結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)中需要考慮的要素發(fā)行上市方案的四大要素－ 3： 股權(quán)結(jié)構(gòu)32戰(zhàn)略投資者的引進(jìn)? 可考慮在股份公司設(shè)立時(shí)引入風(fēng)險(xiǎn)投資基金等作為戰(zhàn)略投資者? 也可在發(fā)行前通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股的形式引進(jìn)戰(zhàn)略投資者風(fēng)險(xiǎn)投資基金產(chǎn)業(yè)投資基金具有行業(yè)聯(lián)動性的機(jī)構(gòu) 167。 發(fā)行后的股本總額n 股本構(gòu)成252。5中小企業(yè)公開發(fā)行上市的意義n 建立直接融資的渠道，籌集企業(yè)經(jīng)營和發(fā) 展的資金n 確立企業(yè)的市場價(jià)值，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值的最 大化n 建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理n 提高企業(yè)知名度，擴(kuò)大市場影響力n 通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，建立企業(yè)長效激勵(lì)機(jī) 制n 以股票為支付手段，實(shí)現(xiàn)并購擴(kuò)張n 充分的信息披露，使企業(yè)無秘密可言n 持續(xù)信息披露和投資者關(guān)系管理，增加企 業(yè)的管理費(fèi)用n 證券市場的波動一定程度會影響企業(yè)的經(jīng) 營策略n 有可能成為惡意收購的對象好 處 不 好6企業(yè)發(fā)行上市需要考慮的因素企業(yè)發(fā)行上市需要考慮許多因素，主要包括：n 上市地和上市要求n 股東結(jié)構(gòu)n 發(fā)行規(guī)模n 募集資金用途n 政府主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和許可n 發(fā)行的時(shí)機(jī)n 企業(yè)的基本面和重組方案n 納入上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)n 所處行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)競爭地位n 收益的質(zhì)量和成長性n 公司治理的完善程度 以上各項(xiàng)均可對企業(yè)發(fā)行上市的最終成功產(chǎn)生影響7發(fā)行上市的全過程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上市后市準(zhǔn)備階段 啟動階段 發(fā)行上市階段 后市階段從啟動到上市一般將歷時(shí) 9－ 12個(gè)月4個(gè)關(guān)鍵因素影響發(fā)行上市的成功1 企業(yè)的基本素質(zhì)和行業(yè)前景2 重組方案3 主管機(jī)關(guān)的監(jiān)管和審批4 證券市場的狀況8企業(yè)發(fā)行上市的各參與方承銷商財(cái)經(jīng)公關(guān)評估師會計(jì)師律師保薦機(jī)構(gòu)發(fā)行人n 企業(yè)的發(fā)行上市需要由發(fā)行人 和各個(gè)專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)協(xié)作完成n 保薦機(jī)構(gòu)是參與各方的總協(xié)調(diào)人9中國企業(yè)發(fā)行上市所需遵循的法律法規(guī)n 公司法n 證券法n 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法n 上海證券交易所和深圳證券交易所股票上市規(guī)則n 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1號 《 招股說明書 》n 其他10發(fā)行上市方案的四大要素第二部分① 上市地的選擇 ② 改制和重組方案③ 股權(quán)結(jié)構(gòu) ④ 募集資金投向一個(gè)成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個(gè)要素作出明確安排：發(fā)行上市方案的四大要素12① 上市地的選擇 ② 改制和重組方案③ 股權(quán)結(jié)構(gòu) ④ 募集資金投向一個(gè)成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個(gè)要素作出明確安排：發(fā)行上市方案的四大要素13主要市場的比較國內(nèi) A股 香港 美國優(yōu) n 本土市 場n 實(shí)現(xiàn) 全流通n 發(fā)行和維護(hù)費(fèi)用低n 市盈率高n 本土文化n 發(fā) 行和 維護(hù)費(fèi) 用 較 低n 國際市場投資者基礎(chǔ)較好n 全球市 場n 對 科技企 業(yè) 的估 值高劣 n 相 對 不 規(guī) 范n 投機(jī)性 強(qiáng)n 管理規(guī)定多變n 國內(nèi) H股尚未 實(shí)現(xiàn) 全流通n 對 制造 業(yè) 的估 值 不足n 發(fā) 行和 維護(hù)費(fèi) 用高適用性 中國的所有企 業(yè) 有特點(diǎn)的大型企 業(yè) n 國 際 化 經(jīng)營 的中國行 業(yè)龍頭 企 業(yè)n 高科技企 業(yè)對于中小企業(yè)而言，境內(nèi) A股市場是最佳選擇發(fā)行上市方案的四大要素－ 14發(fā)行上市方案的四大要素－ 15　 國內(nèi) A股 香港主板 香港創(chuàng)業(yè)板 紐交所 納斯達(dá)克 英國 AIM市場上市初費(fèi) 3萬元 1565萬港元 1020萬港元 400萬人民 幣 1040萬人民幣 20萬人民幣承銷費(fèi)（籌資額比例） %3% %4% 4%5% 6%8% 6%8% 3%5%保薦費(fèi) 200萬元 200400萬港元 100200萬港元 1000萬人民幣 1000萬人民幣 500萬人民幣法律顧問費(fèi) 100150萬元 100250萬港元 100萬港元 300萬人民幣 300萬人民幣 300萬人民幣會計(jì)師費(fèi) 100萬元 150250萬港元 70150萬港元 400萬人民幣 400萬人民幣 350400萬人民幣總成本（籌資額比例） 4%8% 10% 10%15% 10－ 15% 10－ 15% 15%20%主要證券市場發(fā)行費(fèi)用比較發(fā)行上市方案的四大要素－ 16 A股發(fā)行的基本條件股票發(fā)行的基本條件n 發(fā)行主體為依法設(shè)立的股份公司n 3年以上持續(xù)經(jīng)營時(shí)間 （經(jīng)國務(wù)院特批除外）n 近 3年主營業(yè)務(wù)、管理層和實(shí)際控制人未發(fā)生變化 未重大資產(chǎn)變化 (資產(chǎn)變化不超過 20%)n 總股本不少于 3000萬元n 連續(xù) 3年盈利，累計(jì)凈利潤不少于 3000萬元n 近 3年經(jīng)營現(xiàn)金凈流流量累計(jì)超過 5000萬元，或營業(yè)收入累計(jì)超過 3億元n 具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力 (關(guān)注獨(dú)立盈利能力和持續(xù)盈利能力）　　　n 完備的公司治理結(jié)構(gòu)?。ㄎ濯?dú)立）發(fā)行上市方案的四大要素－ 17香港主板n 同一管理層下 3年?duì)I業(yè)記錄n 前 3年盈利總和不低于 5000萬港元，預(yù)計(jì)市值不低于 2億港元n 上市時(shí)市值不低于 20億港元，最近 1年盈利超過 5億港元n 過去 3年凈現(xiàn)金流入超過 1億港元n 上市時(shí)市值超過 40億港元且最近 1年至少盈利 5億港元，可豁免 3年?duì)I業(yè)記錄，但管理層至少有 3年行業(yè)經(jīng)驗(yàn)管理層及股東最近 1年內(nèi)不變n 公眾持股不低于 25%，若市值超過 100億港元，可減至 15%n 至少 300名股東，持股量最高的 3名公眾股東合計(jì)持股不超過公眾持股的 50%香港創(chuàng)業(yè)板n 同一管理層下兩年活躍業(yè)務(wù)記錄，某些條件下可豁免至 1年n 必須要有主營業(yè)務(wù)，且兩年內(nèi)業(yè)務(wù)目標(biāo)明確n 市值超過 4600萬港元n 上市時(shí)市值低于 40億港元的，最低公眾持股為 25%，最低金額須達(dá) 3000萬港元n 上市時(shí)市值超過 40億港元的，最低公眾持股為 20%或 10億港元較高者n 上市時(shí)至少 100名股東，符合 1年活躍記錄要求者，至少有 300名股東n 管理層持股禁售期為 1年主要市場的發(fā)行條件比較發(fā)行上市方案的四大要素－ 18n 社會公眾持有的股票數(shù)目不少于 250萬股；n 有 100股以上的股東人數(shù)不少于 5000名；n 股票市值