【正文】 板上市申請文件（征求意見稿） （續(xù)） 第一章 總則 第二章 財務(wù)報表 第三章 財務(wù)報表附注 第一節(jié) 公司的基本情況 第二節(jié) 會計政策、會計估計和前期差錯 第三節(jié) 稅項(xiàng) 第四節(jié) 企業(yè)合并及合并財務(wù)報表 第五節(jié) 財務(wù)報表附注項(xiàng)目的要求 第六節(jié) 母公司財務(wù)報表有關(guān)項(xiàng)目附注 第七節(jié) 資產(chǎn)證券化有關(guān)業(yè)務(wù)的處理 第八節(jié) 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易 第九節(jié) 股份支付 第十節(jié) 或有事項(xiàng) 第十一節(jié) 承諾事項(xiàng) 第十二節(jié) 資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng) 第十三節(jié) 其他重要事項(xiàng) 第四章 補(bǔ)充資料 北京興華 編報規(guī)則 15號 財務(wù)報告一般規(guī)定 非經(jīng)常性損益 是指 與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊和偶發(fā)性，影響報表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項(xiàng)交易和事項(xiàng)產(chǎn)生的損益 。本次募集資金投資項(xiàng)目預(yù)計總投資 38403萬元，項(xiàng)目投產(chǎn)后，將增加約 3億元的生產(chǎn)設(shè)備，主要生產(chǎn)大尺寸液晶顯示產(chǎn)品。 北京興華 被否企業(yè)財務(wù)會計問題案例 久其軟件： 公司資金充裕，采取股票形式融資的理由不充分 ? 報告期內(nèi)公司資產(chǎn)負(fù)債率一直較低， 04年和 05年公司資產(chǎn)負(fù)債為20%左右， 06年升至 46%。（荷澤廣源銅帶） ? 報告期內(nèi)發(fā)行人向內(nèi)部職工進(jìn)行有償集資，違反了 《 國務(wù)院關(guān)于清理有償集資活動堅決制止亂集資問題的通知 》 （國發(fā) [1993]62號）以及 《 中國人民銀行關(guān)于取締非法金融機(jī)構(gòu)和非法金融業(yè)務(wù)活動中有關(guān)問題的通知 》 （銀發(fā) [1999]41號）的有關(guān)規(guī)定。（盛和陽） 北京興華 被否企業(yè)主體資格問題案例 ? 例：最近三年公司向關(guān)聯(lián)方的銷售金額分別為 679 780 12418萬元，占當(dāng)年銷售總額的比例分別為 39％、 35％、 30％；公司沒有任何土地和房屋產(chǎn)權(quán)，所需廠房全部從控股股東租賃取得，本次募投項(xiàng)目實(shí)施將繼續(xù)向控股股東新增租賃廠房。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶。發(fā)行人的經(jīng)營成果 對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴 。 最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損 。 北京興華 創(chuàng)業(yè)板 IPO發(fā)行條件：管理辦法的規(guī)定 ? 規(guī)范運(yùn)行（續(xù)） 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。 北京興華 創(chuàng)業(yè)板 IPO發(fā)行條件：管理辦法的規(guī)定 ? 規(guī)范運(yùn)行（續(xù)） 發(fā)行人具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng) 主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù) ，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。 北京興華 創(chuàng)業(yè)板 IPO發(fā)行條件： 證券 法相關(guān)規(guī)定 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 ? 主體資格 ? 獨(dú)立性 ? 規(guī)范運(yùn)行 ? 財務(wù)會計 ? 募集資金投向 創(chuàng)業(yè)板 IPO發(fā)行條件：管理辦法的規(guī)定 ? 主體資格 發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。興華歡迎您 重點(diǎn)財務(wù)會計問題 霍 萬 魁 北京興華會計師事務(wù)所 2022年 07月中小企業(yè)發(fā)行上市 目錄 ? IPO基本流程及會計師工作 ?創(chuàng)業(yè)板 IPO相關(guān)規(guī)定簡介 ? IPO財務(wù)、會計、審計實(shí)務(wù)問題 北京興華 北京興華 證券服務(wù)機(jī)構(gòu) IPO各主體簡介 融資 投資 保薦人 會計師 律 師 評估師 一 .發(fā)行上市基本流程及會計師工作 北京興華 前期準(zhǔn)備 1 2 3 4 5 設(shè)立股份公司 輔 導(dǎo) 申報與核準(zhǔn) 發(fā)行上市 北京興華 前期準(zhǔn)備 公司的工作： 定班子 （確定內(nèi)部協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)、聘請中介機(jī)構(gòu)） 中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查 確定發(fā)行上市方案 改制前運(yùn)作 （股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、業(yè)務(wù)及組織架構(gòu)整合、賬務(wù)規(guī)范） 會計師的工作： 盡職調(diào)查 為公司發(fā)行上市方案提供咨詢 IPO財務(wù)培訓(xùn) ? 盡職調(diào)查目標(biāo) ? 盡職調(diào)查的主要政策依據(jù) ? 盡職調(diào)查的內(nèi)容 ? 盡職調(diào)查程序 ? 盡職調(diào)查報告 北京興華 關(guān)于盡職調(diào)查 ? 判斷企業(yè)是否基本符合上市條件 ? 確定企業(yè)存在的主要問題及解決思路 ? 評估重大審計風(fēng)險 ? 其他目標(biāo)，如企業(yè)、戰(zhàn)略投資者的特殊要求。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算 。 北京興華 創(chuàng)業(yè)板 IPO發(fā)行條件：管理辦法的規(guī)定 ? 主體資格（續(xù)） 發(fā)行人最近 兩年 內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 北京興華 創(chuàng)業(yè)板 IPO發(fā)行條件：管理辦法的規(guī)定 ? 規(guī)范運(yùn)行 發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨(dú)立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 發(fā)行人的公司章程已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 發(fā)行后股本總額不少于三千萬元 。 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng) 。 北京興華 創(chuàng)業(yè)板 IPO發(fā)行條件：管理辦法的規(guī)定 ? 例：發(fā)行人報告期內(nèi)管理層重要成員發(fā)生變化，總裁被免職、財務(wù)負(fù)責(zé)人也發(fā)生變更，報告期內(nèi)還多次發(fā)生董事、副總裁變動情況。此外，公司進(jìn)出口業(yè)務(wù)全部委托控股股東下屬的烽火國際進(jìn)行，公司員工的社保統(tǒng)籌費(fèi)仍通過控股股東代繳。 北京興華 被否企業(yè)規(guī)范運(yùn)行問題案例 ? 例： 2022年至 2022年間，申請人的控股股東累計占用申請人資金達(dá) 21億元，相關(guān)資金于 2022年 9月 30日才歸還，申請人按照 %的年利率向控股股東收取資金占用費(fèi)；此外，申請人控股股東通過建設(shè)銀行、中國工商銀行等金融機(jī)構(gòu)向申請人原下屬公司提供委托貸款，年利率均為 7%，不符合 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第 27條的規(guī)定。報告期內(nèi)公司貨幣資金余額一直較高，06年末貨幣資金 4000萬元， 02年投資了 1200萬元的信托產(chǎn)品。公司是否有足夠的能力實(shí)施以及新增的利潤能否抵消新增的折舊。 非經(jīng)常性損益包括以下項(xiàng)目 （ 21項(xiàng)、見次頁） 公司在編報招股說明書、定期報告或發(fā)行證券的申報材料時，應(yīng)將上述項(xiàng)目作為非經(jīng)常性損益處理，并對非經(jīng)常性損益項(xiàng)目內(nèi)容及金額予以充分披露。首期出資 不得低于法定的注冊資本最低限額 （股份公司最低限額 500 萬元），股份公司注冊資本在繳足前 ,不得向他人募集股份 , 募集設(shè)立，注冊資 本等于實(shí)收股本總額 （不能分期出資）。但流動性或非穩(wěn)定性股權(quán)的存在可以在一定程度上對這些大股東形成制衡，防止其濫用職權(quán)，損害少數(shù)股東的合法權(quán)益。 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份 ,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ? 2022 年 10 月 18 日，會計師就大洋有限以 2022 年 6 月 30 日為基準(zhǔn)日出具 《 審計報告 》 。 ? 2022年 6月 23日，股份公司在中山市工商行政管理局注冊登記 北京興華 （一）股本 例：大洋電機(jī) ? ： A、增資常見問題應(yīng)注意事項(xiàng) B、股權(quán)轉(zhuǎn)讓常見問題及應(yīng)注意事項(xiàng) ? ： A、 IPO股本審計的特殊性 B、 IPO股本審計中的常見問題及其處理思路 北京興華 （一）股本 北斗星通： 2022年 4月，北斗有限公司注冊資本增加至人民幣 308萬元 2022年 8月，北斗有限公司注冊資本增加至人民幣 800萬元 005年 12月 21日，北斗有限公司注冊資本增加至人民幣 1,028萬元 證監(jiān)會反饋意見： 核查主要股東及其親屬的對外投資 核查主要股東歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資金來源。 北京興華 （二）稅務(wù)問題 ： 項(xiàng)目 2022年 2022年 2022年 主營收入 28,948 23,199 21,253 所得稅費(fèi)用 1,897 2,350 1,936 凈利潤 3,850 2,997 8,330 應(yīng)交稅金余額 415 3,944 1,597 支付稅費(fèi) 6,722 670 577 單位：萬元 北京興華 （二）稅務(wù)問題 ： 夏草：中小板十大涉嫌偷漏稅過會公司 夏草稱： 筆者在瀏覽 200多家中小板上市公司招股書時強(qiáng)烈感覺到 “ 補(bǔ)稅 ” 問題的普遍性 上市公司 偷漏稅概率 歌爾聲學(xué) 90% 天威視訊 70% 九陽股份 90% 飛馬國際 100% 九鼎新材 80% 武漢凡谷 60% 山東如意 60% 辰州礦業(yè) 90% 廣電運(yùn)通 70% 方圓支承 80% 北京興華 （二）稅務(wù)問題 ： ? 根據(jù)國發(fā)（ 2022） 2號文 《 國務(wù)院關(guān)于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的