并購金融業(yè)務(wù)盡職調(diào)查-wenkub
2022-08-31 04:07:08 本頁面
【正文】 專業(yè)團隊內(nèi)部溝通 行內(nèi)的并購專業(yè)團隊的組成人員包括法律、財務(wù)、并購、國際、公司、信審等，成員來自不同業(yè)務(wù)條線，相互之間充分溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。 5. 查閱公開披露公告查看上市公司公開披露的相關(guān)資料，如招股說明書、定期披露報告、定向增發(fā)預(yù)案及股東大會的相關(guān)資料等。因此部分盡職調(diào)查應(yīng)該是建立在相關(guān)中介機構(gòu)的基礎(chǔ)之上，要綜合判斷中介機構(gòu)的資信、等級、資質(zhì)、歷史業(yè)績、服務(wù)對象、業(yè)內(nèi)排名等，得出可靠的盡職調(diào)查結(jié)果。6. 并購交易行為的長期性及穩(wěn)定性原則 并購金融業(yè)務(wù)是給并購交易提供的融資服務(wù)，在并購交易的過程中，融資服務(wù)的時間比較短暫，但并購是否成功必須經(jīng)過市場長期的檢驗。收購方自身提供的估值報告及評估報告僅供我行盡職調(diào)查人員參考。 4. 突出重點原則 并購業(yè)務(wù)的專業(yè)人員需要根據(jù)不同行業(yè)企業(yè)、不同的并購交易方案擬定調(diào)查重點，根據(jù)調(diào)查重點的不同使用調(diào)查方法及依據(jù)，以較高的效率完成并購融資盡職調(diào)查。而且部分盡職調(diào)查工作是建立在其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查的基礎(chǔ)之上的，同時要綜合判斷中介機構(gòu)的資信、等級、資質(zhì)、歷史業(yè)績、服務(wù)對象、業(yè)內(nèi)排名等，得出可靠的盡職調(diào)查結(jié)果。招商銀行并購金融的盡職調(diào)查是以融資為目的的盡職調(diào)查，與收購主體對被收購方的盡職調(diào)查、IPO的盡職調(diào)查、再融資的盡職調(diào)查等均大不相同。(二) 盡職調(diào)查的目標(biāo)1. 了解整個并購交易方案及交易架構(gòu)，對交易的合法合規(guī)性及交易風(fēng)險點進行分析判斷；2. 了解目標(biāo)公司價值、并購?fù)瓿芍蟮恼闲б?，并購?fù)瓿芍蟮娘L(fēng)險控制措施；3. 判斷收購方是否有能力進行此次收購，收購方的資信情況、還款現(xiàn)金來源、抵押擔(dān)保措施等。2. 在控制風(fēng)險的前提下效率優(yōu)先原則 招商銀行的并購金融業(yè)務(wù)是給并購方予資金支持，協(xié)助并購方完成并購。 5. 綜合評價中介機構(gòu)盡職調(diào)查報告的原則根據(jù)中介機構(gòu)的排名、資信、等級、資質(zhì)、歷史業(yè)績、服務(wù)對象、收費標(biāo)準(zhǔn)、工作目的、委托方等綜合評價中介機構(gòu)的報告?？梢灾苯邮褂脟鴥?nèi)排名前十位的律師事務(wù)所的法律意見，審慎使用區(qū)域性律師事務(wù)所或以訴訟業(yè)務(wù)為主的律師事務(wù)所的法律意見。因此在進行并購融資盡職調(diào)查的過程中，要從企業(yè)長期發(fā)展的戰(zhàn)略角度考慮盡職調(diào)查的目的及方法。3. 審閱文件資料 通過公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同、并購合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。6. 相關(guān)人員訪談 與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通。9. 通過財務(wù)約束性指標(biāo)等動態(tài)管理條款防范融資風(fēng)險對不確定性較高的并購融資項目可以設(shè)定財務(wù)約束性指標(biāo)進行動態(tài)管理，通過資產(chǎn)負(fù)債率、抵質(zhì)押率、有息債務(wù)占凈資產(chǎn)的比例、現(xiàn)金分紅比例、EBITDA占有息債務(wù)的比例等指標(biāo)防范融資風(fēng)險，并制定相應(yīng)的措施，觸發(fā)相應(yīng)的約束性指標(biāo)后將提前收回貸款或追加抵質(zhì)押物。了解公司的主營業(yè)務(wù)情況，在行業(yè)中所處的地位。但有條件的情況下盡量多接觸被并購方，對整個項目的風(fēng)險控制及融資方案設(shè)計會起到明顯的作用。 計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經(jīng)營風(fēng)險和持續(xù)經(jīng)營能力。 對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價公司預(yù)測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當(dāng)。根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)的勾稽關(guān)系對財務(wù)數(shù)據(jù)進行核實。調(diào)查公司主要原材料市場供求狀況及價格變化。取得公司主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。了解公司對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。 方法：收集企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營銷售的相關(guān)數(shù)據(jù)資料，與公司的財務(wù)數(shù)據(jù)進行比對，查閱同行業(yè)上市公司的招股說明書、年報、行業(yè)研究報告，與并購雙方的情況進行比較分析。方法：收集公司有關(guān)融資的重要協(xié)議、合同、補充協(xié)議等?？桃怆[瞞并購雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系的項目風(fēng)險極大。為達(dá)成收購?fù)瓿珊蟮恼闲б娴南鄳?yīng)舉措及資金支持。重點調(diào)查了解出售方出售股份或資產(chǎn)的原因。3. 并購的風(fēng)險及控制方案與參與并購交易的中介機構(gòu)面談，了解中介的具體工作、方案設(shè)計的原因交易的風(fēng)險控制的等。調(diào)查了解收購方收購?fù)瓿芍蟮墓蓹?quán)限制情況。(三) 交易價格盡職調(diào)查1. 交易價格產(chǎn)生背景及原因調(diào)查了解交易價格確定的背景、原因、計算方法。2. 交易價格與市場價格的比較調(diào)查本次并購交易是否符合公開市場披露交易的平均價格。3. 交易價格評估調(diào)查交易價格是否通過市場法、重置成本法、現(xiàn)金流折現(xiàn)法等估值方法進行評估，收集相關(guān)的估值報告，與估值人員進行面談，了解估值指標(biāo)的設(shè)定原則，估值未來的假設(shè)分析。對各種渠道的評估價格進行比對分析。對照公司有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析重大合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。辨
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