【正文】 母公司可以通過子公司來獲得它擴大規(guī)模的目的，與此同時，因為子公司是獨立的，所以子公司如果出了問題，只會在一些方面影響到母公司，但并不危及整個母公司的存在，對母公司來說這也是一種分散風(fēng)險的方式。擠貼綬電麥結(jié)鈺贖嘵類羋罷鴇竇鮒鑿?！鴱默F(xiàn)實來看，要先辦好公司才能辦好企業(yè)集團(tuán)，企業(yè)集團(tuán)是在公司的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的。具體地說，公司制度的誕生在世界范圍內(nèi)是１６３７年，公司誕生的年代是由世界上第一部《公司法》頒布的年代來確定的。圖２－１ 公司與企業(yè)集團(tuán)的關(guān)系穎芻莖蛺餑億頓裊賠瀧漲負(fù)這惻鮭觶。紂憂蔣氳頑薟驅(qū)藥憫騖覲僨鴛鋅鮚嗚。公司是經(jīng)濟(jì)聯(lián)合組織的形式反過來，原來的一些國有獨資公司應(yīng)該進(jìn)行再次改造，在國有股東以外要爭取吸收一些新的股東，這樣就有利于真正的轉(zhuǎn)換國有企業(yè)的機制，有利于我們參與競爭，同時也符合《公司法》的要求。因為國有企業(yè)本身就是國有獨資企業(yè)，把它改成國有獨資公司，實際上機制并沒有轉(zhuǎn)變，這就會導(dǎo)致相當(dāng)多的掛牌公司、翻牌公司的出現(xiàn)，這不能叫做現(xiàn)代企業(yè)制度，更不能說完成了公司制的改造。首先，《公司法》所規(guī)定的特殊產(chǎn)品、特殊行業(yè)還難以界定，還沒有做出一個具體的規(guī)定。但是，《公司法》第６４條同時規(guī)定，特殊的產(chǎn)品、特殊的行業(yè)，可以組建國有獨資公司，國有獨資公司在一定意義上可以被認(rèn)為是我國的“一人公司”。２．作為跨國公司投資的子公司作為跨國公司母公司投資的獨資子公司，因為其股東只有一個，因而也是“一人公司”。１．作為公司的一個補充措施公司擁有多個股東，但股東之間的股份可以轉(zhuǎn)移。依照國際慣例和我國《公司法》的規(guī)定，“一人公司”的狀況可分為如下幾種?！敖?jīng)濟(jì)實體”的涵義集資聯(lián)合組成公司之后的經(jīng)濟(jì)實體實際上就是企業(yè)，它們直接參與市場經(jīng)濟(jì)活動，是從事經(jīng)濟(jì)活動的實體。公司作為法人獨立地對法律負(fù)責(zé)，原先的法人也只能成為公司內(nèi)部的出資者或者一個業(yè)務(wù)單位?！皟扇恕?，可以是自然人和自然人，法人和法人，也可以是自然人和法人。公司是聯(lián)合體的涵義碩癘鄴頏謅攆檸攜驤蘞鷥膠據(jù)實鰹贏。現(xiàn)實當(dāng)中存在一種不規(guī)范現(xiàn)象，有些公司內(nèi)部存在所謂“二級法人”。____________________________________________________________________鯊腎鑰詘褳鉀溈懼統(tǒng)庫搖飭緡釷鯉憮。這不但避免了債務(wù)人公司在社會上越陷越深，而且也有利于社會的穩(wěn)定。②破產(chǎn)的兩個積極意義●維護(hù)了債權(quán)人的利益。這同時也就導(dǎo)致了債權(quán)人之間的糾紛。因此，資不抵債是破產(chǎn)的一個前提條件，但不是唯一條件，信用能力也非常重要?！褓Y不抵債所謂資不抵債，即公司用其全部資產(chǎn)也無法償還債務(wù)，這是破產(chǎn)的前提條件。公司以其法人財產(chǎn)為限對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，這有利于保護(hù)債權(quán)人的利益。也就是說，有限責(zé)任制度把股東出資到公司的資產(chǎn)和其另外的財產(chǎn)分離開來。貓蠆驢繪燈鮒誅髏貺廡獻(xiàn)鵬縮職鯡樣。２．有限責(zé)任制度和破產(chǎn)制度提示：我國的公司制度要規(guī)范，就要強調(diào)有限責(zé)任制度。公司除繳納所得稅外，分紅的股東還要繳納個人所得稅，這就是雙重納稅。一旦公司的資產(chǎn)無法抵償債務(wù)的時候，債權(quán)人可以起訴要求公司以破產(chǎn)來償還債務(wù)。（５）有限責(zé)任制度和無限責(zé)任制度公司承擔(dān)有限責(zé)任制度，個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)則承擔(dān)無限責(zé)任制度，這在法律上有一個明確的界限。所以，公司是所有者與經(jīng)營者、所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離體。壇摶鄉(xiāng)囂懺蔞鍥鈴氈淚躋馱釣繢鯨鎦。贓熱俁閫歲匱閶鄴鎵騷鯛漢鼉匱鯔潰。１．法人企業(yè)與自然人企業(yè)的區(qū)別而且公司是一個擁締鳳襪備訊顎輪爛薔報贏無貽鰓閎。公司既是企業(yè)，又是法人，所以公司是企業(yè)法人。所以，要從這三個方面來透徹理解“公司為什么必須是法人”。２．公司必須是法人法人就是指公司組織體在法律上的人格化。公司是法人中國市場經(jīng)濟(jì)體制下企業(yè)的三種經(jīng)濟(jì)形態(tài)公司個人獨資企業(yè)合伙企業(yè)廈礴懇蹣駢時盡繼價騷巹癩龔長鰥檷。（２）行業(yè)協(xié)會是一個介于政府和企業(yè)之間的非盈利性的民間協(xié)調(diào)機構(gòu)。具體來說，就是強調(diào)公司不是政府，公司只能是企業(yè)，公司與政府截然不同?！瘫恚保? 公司與政府職能的比較公司是納稅單位，公司照章納稅是公司與國家之間唯一直接的經(jīng)濟(jì)關(guān)系。公司作為企業(yè)是個會計單位，它是一個獨立核算的經(jīng)濟(jì)實體，要實現(xiàn)自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我約束和自我發(fā)展。我國現(xiàn)階段的國有企業(yè)要實現(xiàn)在市場經(jīng)濟(jì)條件下公司制的轉(zhuǎn)變，必須具有企業(yè)的四個基本特征（如圖１－１）。公司是企業(yè)公司理論與實務(wù)是工商管理專業(yè)的一門核心課程。第十講(三)第六講（二） 第二講 任何希望系統(tǒng)學(xué)習(xí)最新的工商管理知識的人士★課程目標(biāo)——通過學(xué)習(xí)本課程，您將實現(xiàn)以下轉(zhuǎn)變 國家機關(guān)以及事業(yè)單位的領(lǐng)導(dǎo)者與普通工作人員★ 人力資源部、培訓(xùn)部經(jīng)理及員工★ 民營企業(yè)中層管理者及基層主管★ 民營企業(yè)高層管理者★ 國有企業(yè)中層管理者及基層主管★ 國有企業(yè)高層管理者★★公司理論與實務(wù)培訓(xùn)講義★講師簡介。第三講(一)第七講聞創(chuàng)溝燴鐺險愛氌譴凈禍測樅鋸鰻鯪。釅錒極額閉鎮(zhèn)檜豬訣錐顧葒鈀詢鱈驄。如果盈利就能獲得發(fā)展，虧損就要設(shè)法扭虧為盈，不能扭虧為盈就要倒閉破產(chǎn)。公司政府公司的決策權(quán)√所謂“只能是企業(yè)”，是就中國當(dāng)前企業(yè)存在的政企不分的問題來說的。謀蕎摶篋飆鐸懟類蔣薔點鉍雜簍鰩驅(qū)。（３）行業(yè)協(xié)會協(xié)調(diào)企業(yè)與政府，企業(yè)與企業(yè)，以及企業(yè)與市場之間的關(guān)系?！咀詸z】企業(yè)具有哪四個基本特征？____________________________________________________________________鵝婭盡損鵪慘歷蘢鴛賴縈詰聾諦鰭皚。【參考答案】企業(yè)的四個基本特征為：直接為市場提供產(chǎn)品和服務(wù)；直接目的是追求經(jīng)濟(jì)利潤；一個獨立核算的會計單位；依法納稅的對象。公司享有民事活動的權(quán)利，即公司在民事活動中，在市場經(jīng)濟(jì)活動中，它的一切合法權(quán)益均受到法律的保護(hù)。公司必須是法人，就是強調(diào)公司必須具有法人的全部特征。鐃誅臥瀉噦圣騁貺頂廡縫勵羆楓鱷燭。公司作為企業(yè)法人，區(qū)別于社會上其他的非企業(yè)法人，如學(xué)校、醫(yī)院、行業(yè)協(xié)會、政府機構(gòu)和其他一些社會團(tuán)體組織等等。立的會計核算單位，有利潤才能生存、發(fā)展，虧損了就要采取措施扭虧為盈，否則就不能生存。表１－３ 三種企業(yè)形式的異同（２）法人責(zé)任和自然人責(zé)任公司作為法人企業(yè)，是公司組織體在法律上的人格化。（３）集資和借債集資是一種投資行為，而借債是一種債權(quán)行為，這兩者在法律上是有嚴(yán)格的區(qū)分的。而個人獨資企業(yè)的業(yè)主是所有者，同時也是經(jīng)營者；合伙企業(yè)的合伙人是所有者，同時也是經(jīng)營者。破產(chǎn)即是以有限責(zé)任制度為基礎(chǔ)的。公司的有限責(zé)任制是破產(chǎn)制度的基礎(chǔ)。個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)則只繳納所得稅，它既是企業(yè)所得稅也是個人所得稅，只是一重納稅。不僅如此，還要建立、完善和實施破產(chǎn)制度。（１）公司承擔(dān)有限責(zé)任制度的含義公司承擔(dān)有限責(zé)任制度，這是公司作為法人企業(yè)和自然人企業(yè)的重要區(qū)別之一。這樣，一旦公司倒閉虧損，股東出資以外的其他個人財產(chǎn)就受到法律保護(hù)，股東的損失也只以其出資額為限，這有利于保護(hù)股東的利益。一旦公司的資產(chǎn)無法抵償債務(wù)，債權(quán)人就可以訴諸法律，要求公司破產(chǎn)來償還債務(wù)。①破產(chǎn)的條件如下●喪失信用能力公司失去了信用能力，就意味著公司不可能再去借新債還舊債。輒嶧陽檉籪癤網(wǎng)儂號澩蠐鑭釃邊鯽釓。因此，社會必須干預(yù)，這就需要《破產(chǎn)法》，需要一個破產(chǎn)程序。破產(chǎn)保證了債權(quán)人得到公平合理的債權(quán)償還。識饒鎂錕縊灩筧嚌儼淒儂減攙蘇鯊運。按照《民法通則》和《公司法》的規(guī)定，公司是法人，公司內(nèi)部的單位不是法人，也就是說一個大法人內(nèi)部不能套一個小法人。公司是兩人或兩人以上集資聯(lián)合組成的經(jīng)濟(jì)實體。閿擻輳嬪諫遷擇楨秘騖輛塤鵜蘞鰱幟。氬嚕躑竄貿(mào)懇彈瀘頷澩紛釓鄧鰲鱺貼。釷鵒資贏車贖孫滅獅贅慶獷緞瑋鱘將。這樣，股份通過轉(zhuǎn)移，最后可能集中到一人的手中，那么原先由兩人或者兩人以上集資聯(lián)合組成的公司就變成了“一人公司”。諺辭調(diào)擔(dān)鈧諂動禪瀉類謹(jǐn)覡鸞幀鮮奧。但是既然是特殊就應(yīng)該是極少數(shù)。這正是公司制改造下一熒紿譏鉦鏌觶鷹緇機庫圓鍰緘鶚鱭圓。鶼漬螻偉閱劍鯫腎邏蘞闋簣擇睜鮪謅。公司是經(jīng)濟(jì)聯(lián)合組織的高級形式經(jīng)濟(jì)聯(lián)合組織就是企業(yè)之間開展經(jīng)濟(jì)聯(lián)合的一種組織。公司是經(jīng)濟(jì)聯(lián)合組織的高級形式。公司作為經(jīng)濟(jì)聯(lián)合組織的一種形式，并不是經(jīng)濟(jì)聯(lián)合組織的全部形式，更不是唯一形式。而企業(yè)集團(tuán)則是出現(xiàn)在公司法之后的三百年。公司作為一種企業(yè)，它的發(fā)展要求不斷擴大規(guī)模，因此在這個過程當(dāng)中，就出現(xiàn)了兩種擴大的方式：第一，在公司內(nèi)部設(shè)置單位，以此來擴大公司本身的規(guī)模。這兩種方式最大的不同之處就在于所產(chǎn)生結(jié)果的性質(zhì)不同。所以，以投資子公司擴大規(guī)模的方式在一定程度上可以起到單純在內(nèi)部擴大規(guī)模時所不能起到的作用。因為企業(yè)集團(tuán)是以母公司為核心，包括子公司在內(nèi)的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合組織。塤礙籟饈決穩(wěn)賽釙冊庫麩適緄撾鲅傯。假設(shè)你去參加一個省級的企業(yè)成立大會，這個企業(yè)是由幾十家甚至上百家本地區(qū)、本系統(tǒng)的企業(yè)結(jié)合在一起的，規(guī)模驚人。由此可知，作為一個真正的企業(yè)集團(tuán)，它的組織基礎(chǔ)一定是公司的組織，只有這樣的企業(yè)集團(tuán)才是真正的企業(yè)集團(tuán)。正因為這個所謂集團(tuán)公司的“多核心”，使其運作一片混亂，所以只能瓦解。這個正是我們現(xiàn)實當(dāng)中迫切需要澄清的理論問題和現(xiàn)實問題。在這里需要強調(diào)一點，母公司跟子公司的管理跟母公司內(nèi)部的管理是不同的?？傮w來說，母公司對子公司應(yīng)該實行目標(biāo)管理。但是，組建企業(yè)集團(tuán)不能以犧牲子公司的利益來獲得母公司的利益，也不能犧牲母公司的利益來獲得子公司的利益，當(dāng)然也不能在各子公司之間搞平均，搞抽肥補瘦。（４）公司法律是企業(yè)集團(tuán)的法律基礎(chǔ)公司法律是指《公司法》以及同《公司法》相配套的相關(guān)的法律。這就是說我們組建企業(yè)集團(tuán)，無論是母公司還是子公司都應(yīng)該符合《公司法》以及與《公司法》相配套的相關(guān)法律的要求，就是母公司與子公司的關(guān)系也應(yīng)當(dāng)遵守。【特別提示】企業(yè)可以制訂一些相關(guān)的企業(yè)集團(tuán)的條例作為《公司法》與其配套的相關(guān)法律的補充。峴揚斕滾澗輻灄興渙藺詐機憒頇驤經(jīng)。實際上如果連一個基礎(chǔ)公司都沒有搞好，更何談企業(yè)集團(tuán)。詩叁撻訥燼憂毀厲鋨驁靈韜鰍櫝驥鱭。公司是一個企業(yè)一個法人內(nèi)部單位不是法人組建企業(yè)集團(tuán)的目的絕不是指要組成一個企業(yè)集團(tuán)來管母公司和子公司，不是這個概念。則鯤愜韋瘓賈暉園棟瀧華縉輅贊驏紆。目前存在著把某個被稱作集團(tuán)公司的母公司或者離開子公司而另外存在的企業(yè)集團(tuán)都稱為法人的情況；還有什么所謂的叫“一級法人”來管“二級法人”的母公司，然后又管“三級法人”子公司的情況?！?沒有子公司的公司不能自稱為集團(tuán)公司。鰓躋峽禱紉誦幫廢掃減萵輳慘纈騾窺。企業(yè)集團(tuán)是為了母公司和子公司的經(jīng)濟(jì)利益而組合在一起的?？鐕具@個名稱很明確，它本身就是一種公司，它具有兩個特征：有子公司和有海外業(yè)務(wù)。團(tuán)應(yīng)該瞄準(zhǔn)跨國公司的方向來組建和發(fā)展。作為一個單個公司，如果它的規(guī)模擴大到壟斷的地步，就會帶來腐朽、落后，會阻礙技術(shù)進(jìn)步，因為壟斷會使這個公司不再熱心于加強管理、改進(jìn)技術(shù)，而是希望靠自身規(guī)模的壟斷來獲得超額壟斷利潤，這對生產(chǎn)力發(fā)展是不利的。所以，將來我們組建企業(yè)集團(tuán)，應(yīng)該按照國際上跨國公司的要求，以“母公司”為核心，然后不斷地擴大規(guī)模。在這種情況下，政府可以起指導(dǎo)作用。另外，國外在跨國公司的基礎(chǔ)上已經(jīng)出現(xiàn)了跨國公司聯(lián)盟，或者叫企業(yè)聯(lián)盟。謾飽兗爭詣繚鮐癩別瀘鯽礎(chǔ)輪駭騷獅。是 □ 否 □（３）先有企業(yè)集團(tuán)后有公司?！緟⒖即鸢浮浚ǎ保?、（２）、（５）是正確的；（３）、（４）是錯誤的。具體來說，就是國企需要對公司的四個最主要也是最基本的特性有一個最本質(zhì)、也最深刻的理解。通過對這部分內(nèi)容的學(xué)習(xí)，可以使您在實際工作中更好的運用公司的基本理論，以此來規(guī)范您的行為，使您在實際操作中避免犯原則性、概念性的錯誤。____________________________________________________________________風(fēng)攆鮪貓鐵頻鈣薊糾廟誑繃紙鯉騏鍔。圖３－１ 公司的產(chǎn)生（２）在商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展的基礎(chǔ)上出現(xiàn)了合伙企業(yè)。攙閿頻嶸陣澇諗譴隴瀘鐙澮蹤島騁檻。④比起個人獨資企業(yè)決策上的單一化，合伙企業(yè)可以集思廣益，實現(xiàn)技術(shù)業(yè)務(wù)的相互溝通。具體來說，公司誕生于歐洲。早期的公司跟早期的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)還有所區(qū)別。一直到現(xiàn)在，公司仍然是市場經(jīng)濟(jì)條件下的有效企業(yè)形式。緦徑銚膾齲轎級鏜撟廟耬癬紇徑驕鄰。計劃經(jīng)濟(jì)中整個國家就是個大工廠，國有企業(yè)在設(shè)計上就是一個生產(chǎn)單位，是一個車間，稱它是一個企業(yè)，實際上它只是一個工廠。公司制相對于工廠制的三個最突出的優(yōu)越性癘騏鏨農(nóng)剎貯獄顥幗騮鴣詼驤齔駘輸。鏃鋝過潤啟婭澗駱讕瀘載撻贏禱驛懼。榿貳軻謄壟該檻鯔塏賽緯闥糝鍔駕躦。 重視溝通與營銷市場經(jīng)濟(jì)的公司制 ② 統(tǒng)購統(tǒng)銷統(tǒng)收統(tǒng)制計劃經(jīng)濟(jì)的工廠制 ③ 生產(chǎn)和流通分離④ 生產(chǎn)和流通結(jié)合【參考答案】公司制與①、④相連；工廠制與②、③相連。邁蔦賺陘賓唄擷鷦訟湊幟結(jié)廢擴駑彎。在二者結(jié)合的條件下，公司就可以進(jìn)行資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營、產(chǎn)權(quán)交易，包括一些兼并收購。該櫟諼碼戇沖巋鳧薩錠謨贛贅眾騶嶠。【對比學(xué)習(xí)】下面，請通過比較計劃經(jīng)濟(jì)的工廠制和市場經(jīng)濟(jì)的公司制的一些特點，來了解公司是如何解決上圖的難點？同時也可以準(zhǔn)確把握為什么公司是社會化大生產(chǎn)的主要企業(yè)形式。對美國的國民生產(chǎn)總值來說，占１０％－２０％的美國公司卻創(chuàng)造了美國國民生產(chǎn)總值的８０％；２００－３００萬公司其中的一萬家創(chuàng)造了美國整個國民生產(chǎn)總值的６０％－７０％；５００家跨國公司創(chuàng)造了美國整個國民生