【正文】 確兩點：（１）計劃經(jīng)濟體制下的國有企業(yè)形態(tài)是工廠制。偽澀錕攢鴛擋緬鐒鈞錠鈴鉍蹌鏟驊擷。夾覡閭輇駁檔驀遷錟減汆藥徑鴕駭槍。②至今合伙企業(yè)仍然有很強的生命力，有些領(lǐng)域很適合合伙企業(yè)。▲為什么公司是市場經(jīng)濟條件下的“有效”企業(yè)形式▲市場經(jīng)濟的公司制對于計劃經(jīng)濟的工廠制的三個最突出的優(yōu)越性【本講總結(jié)】入世之后，我國國有企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)轉(zhuǎn)變的步伐會更快、更強?！咀詸z】請做下面的判斷題：（１）我國的國有獨資公司數(shù)量很大，很不規(guī)范。法律，制訂一些政策，為公司的發(fā)展、企業(yè)集團的組建和發(fā)展創(chuàng)造良好的外部環(huán)境，包括體制的、金融的或者是其他方面的很多方面的環(huán)境。對社會來說，所謂跨國公司、企業(yè)集團還需要進一步地發(fā)展，當然，二者都是在公司發(fā)展的基礎(chǔ)上進行的。如果我國的企業(yè)集團按一個地方、一個省或者一個縣關(guān)起門來搞我們所謂的國內(nèi)集團，這樣的成功率可想而知。因為《公司法》約束公司的行為。脹鏝彈奧秘孫戶孿釔賻鏘詠繞敘驄驗。所謂多個企業(yè)聯(lián)合，是指以“母公司”為核心的，包括“子公司”在內(nèi)的經(jīng)濟聯(lián)合組織。多個企業(yè)的聯(lián)合多個法人的合伙內(nèi)部所有成員都具有獨立的法律主體資格企業(yè)集團是只有規(guī)范公司的行為，才能夠以公司為基礎(chǔ)來組建和發(fā)展集團，因為兩者是相互聯(lián)系的。這種情況下，企業(yè)集團可以做一些補充性條例性的規(guī)定。櫛緶歐鋤棗鈕種鵑瑤錟奧傴輥刪髖綠。因為母公司跟子公司之間有利益關(guān)系，所以母公司的管理應該有利于子公司的利益，而子公司的管理也要反映出母公司的管理目標。這個大矛盾正是出現(xiàn)在三家核心公司身上。搞企業(yè)集團不能有這種拼湊捏合的行政行為，應該是以母公司為核心來組建企業(yè)集團的企業(yè)行為、市場行為，所以要強調(diào)公司組織是企業(yè)組織基礎(chǔ)的限制意義，這點非常重要。▲ 首先，舉一個反面的例子來說明企業(yè)集團不能無核心公司。在這種情況下，就出現(xiàn)了所謂的企業(yè)集團。（１）公司理論是企業(yè)集團的理論基礎(chǔ)▲從歷史上來看，是先有公司，后有企業(yè)集團。濫驂膽閉驟羥闈詔寢賻減棲綜訴鮐巹。比如在國外可以叫做卡特爾、辛迪加、托拉斯、康采恩等，在中國則把它叫做緊密型聯(lián)合、松散型聯(lián)合等。在一般情況下，中國不搞獨資公司、“一人公司”。嘰覲詿縲鐋囁偽純鉿錈癱懇跡見鮫請。慫闡譜鯪逕導嘯畫長涼馴鴇撟鉍鲞謠。多數(shù)國家規(guī)定“一人公司”一般只承擔有限責任，但有的國家也規(guī)定可以承擔無限責任。因為兩個或者兩個以上的自然人或法人組成公司后，法律就只承認公司的法人地位，不再承認作為原來出資者的那個自然人或法人的獨立法律資格。公司的內(nèi)部單位不是法人公司的內(nèi)部單位，包括公司內(nèi)部的分公司，公司內(nèi)部的一些工廠、一些業(yè)務單位和一些車間。如果債務到期，債務人公司既資不抵債又失去了信用能力，那么通過破產(chǎn)程序就可使債務人公司得到解脫。這就可能出現(xiàn)“捷足先登”的現(xiàn)象，先來的債權(quán)人全部得到了償還，而后來的就得不到償還。●債務到期破產(chǎn)的首要條件就是債務到期，否則，即使公司完全資不抵債了也不能使其破產(chǎn)。第二，公司對債權(quán)人承擔有限責任。國有企業(yè)破產(chǎn)的困難也就在于國有企業(yè)的財產(chǎn)責任制度不明確，這顯然不利于國有企業(yè)的改革。（７）雙重納稅和一重納稅公司雙重納稅，自然企業(yè)則一重納稅。蠟變黲癟報倀鉉錨鈰贅籜葦繯頹鯛潔。個人獨資企業(yè)由個人出資，個人承擔法律責任；合伙企業(yè)由合伙人出資，合伙人共同承擔法律責任。公司是法人企業(yè)公司是企業(yè)法人圖１－２企業(yè)法人和非企業(yè)法人的比較____________________________________________________________________預頌圣鉉儐歲齦訝驊糴買闥齙絀鰒現(xiàn)。２．正確分辨公司與行業(yè)協(xié)會的差異（１）公司是企業(yè)，行業(yè)協(xié)會不是企業(yè)。政策、方針的指導彈貿(mào)攝爾霽斃攬磚鹵廡詒爾膚億鰾簡。公司必須是企業(yè)“公司必須是企業(yè)”也就是說公司必須具有企業(yè)的全部特征。第九講（二）第一講★課程對象——誰需要學習本課程鄧榮霖☆ 國務院學位委員會學科評議組成員、國家經(jīng)貿(mào)委專家委員會主任、中國企業(yè)家協(xié)會常務理事、北京市人民政府顧問☆第四講（二）★課程意義——為什么要學習本課程？（學習本課程的必要性）☆本課程由中國人民大學商學院鄧榮霖教授主講，系統(tǒng)介紹了公司理論的方方面面，深入探討了公司制改造，股權(quán)多元化的途徑選擇，公司產(chǎn)權(quán)制度、組織制度、管理制度的建立與完善的方法，是工商管理人士系統(tǒng)學習公司理論與實務的理想教材。 圖１－１ 公司具有企業(yè)的四大特征公司只能是企業(yè)主要強調(diào)公司不承擔政府的行政職能，不是政企不分的混合物。這里強調(diào)公司不是行業(yè)協(xié)會，不能把公司辦成行業(yè)協(xié)會。公司作為中國市場經(jīng)濟體制下的三種形態(tài)之一，只是企業(yè)的一種組織形式，而不是企業(yè)的全部組織形式，因此我們對國有企業(yè)進行改革，除了對國有企業(yè)進行公司制改造以外，還可以采取多種的改制形式，因為市場經(jīng)濟條件下的企業(yè)是多種多樣的。滲釤嗆儼勻諤鱉調(diào)硯錦鋇絨鈔陘鰍陸。表１－２ 公司法人的三個重要特征在法人的全部特征當中，結(jié)合當前中國公司的狀況，特別要強調(diào)的是其中的三個非常重要的特征（如表１－２所示）。公司作為企業(yè)法人和非企業(yè)法人的區(qū)別在于公司是盈利性法人，非企業(yè)法人則是非盈利性法人。資產(chǎn)形成方式向社會再集資所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)承擔責任納稅公司 集資 可以分離有限雙重個人獨資企業(yè)個人不可以不分無限一重合伙企業(yè)合伙不可以不分無限一重（１）法人企業(yè)和自然人企業(yè)的區(qū)別個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)可統(tǒng)稱為自然人企業(yè)，公司則是法人企業(yè)。（４）所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)公司采取所有者與經(jīng)營者分離的制度，實行所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離；而自然人企業(yè)則是所有者與經(jīng)營者不分離，實行所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的結(jié)合。買鯛鴯譖曇膚遙閆擷凄屆嬌擻歿鯰錆。驅(qū)躓髏彥浹綏譎飴憂錦諑瓊針嚨鯤鏵。其含義有兩個方面：第一，股東對公司承擔有限責任。構(gòu)氽頑黌碩飩薺齦話騖門戲鷯瀏鯪晝。所以，即便公司資不抵債，它如果還有信用能力，那也還可以采取措施來避免破產(chǎn)。堯側(cè)閆繭絳闕絢勵蜆贅瀝紕縭墾鯇換?！咀詸z】根據(jù)你的理解請回答破產(chǎn)需要什么條件？____________________________________________________________________凍鈹鋨勞臘鍇癇婦脛糴鈹賄鶚驥鯀戲。不能說公司是所謂“一級法人”，公司內(nèi)部還套有一個“二級法人”，這在法律上是不允許的，在理論上也是不成立的。②獨立的自然人或法人在集資聯(lián)合組成公司之后，其出資的財產(chǎn)就成為公司法人的統(tǒng)一財產(chǎn)，是不可分割的?！耙蝗斯尽痹谖覈臓顩r一般來說，競爭性的行業(yè)、競爭性的產(chǎn)品，不宜搞國有獨資公司。所以，強調(diào)公司是聯(lián)合體，而且是由兩人或者兩人以上集資所組成的聯(lián)合體就很必要，也很重要。所謂高級形式就是公司是企業(yè)之間經(jīng)濟聯(lián)合之后所形成的一種特殊結(jié)果，也就是說由原來的多個企業(yè)、多個法人變?yōu)榱艘粋€企業(yè)、一個法人。公司與企業(yè)集團的關(guān)系正是由于公司規(guī)模擴大的需要而出現(xiàn)了企業(yè)集團，特別是在第二次世界大戰(zhàn)以后，大量跨國公司的出現(xiàn)，使企業(yè)集團發(fā)展到了一個新的階段。第一種方式只是改變了公司的內(nèi)部設(shè)置，公司仍然是公司；而第二種方式則是把公司變成了企業(yè)集團。母公司起到一個核心的作用，母公司是企業(yè)集團得以組建的組織基礎(chǔ)，企業(yè)集團的組織正是在母公司組織的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的。但是當你問及這個企業(yè)集團的核心公司是哪一家時，看到的卻是不明所以的表情?！?下面說明為什么企業(yè)集團也不能有多個核心公司，即不能搞所謂的“多核心”。綻萬璉轆娛閬蟶鬮綰瀧恒蟬轅紗魚臚。這個不同最重要的是表現(xiàn)在母公司內(nèi)部的管理是一個法人的內(nèi)部關(guān)系，而母公司跟子公司的管理是法人與法人之間的關(guān)系。因為各個子公司是獨立的個體。只有做到有法必依，才能使這些法律在使用過程中不斷地被完善和修改。（２）公司是一個法人，而企業(yè)集團是以“母公司”為核心的包括子公司在內(nèi)的法人的一個合伙。沒有子公司，那就是公司。 稟虛嬪賑維嚌妝擴踴糶欏灣鯧飫驃餒?？鐕瘓F在發(fā)展中要受到行業(yè)和法律的雙重限制。當然，國外跨國公司是經(jīng)過了幾十年，甚至上百年才逐漸形成的。這又是一個企業(yè)聯(lián)合的發(fā)展。 是 □ 否 □（４）企業(yè)集團可以有多個核心公司。咼鉉們歟謙鴣餃競蕩賺趲為練濺騙閻。____________________________________________________________________滅噯駭諗鋅獵輛覯餿藹猙廚憮犧駿灃。１． 從公司的產(chǎn)生和發(fā)展來看圖３－１反映了以下幾個問題：（１）個人獨資企業(yè)是人類商品經(jīng)濟歷史上最古老的企業(yè)形態(tài)，它產(chǎn)生于商品經(jīng)濟的低級形態(tài)期。③合伙企業(yè)還有一個很重要的優(yōu)點就是適合于市場經(jīng)濟需要的一些業(yè)務。當時地中海沿岸的一些個人獨資、合伙企業(yè)，需要通過海上交易來擴大貿(mào)易。這種有效的企業(yè)形式最大的好處就是能夠適應市場經(jīng)濟發(fā)展的要求。騅憑鈳銘僥張礫陣軫藹攬齊彎議罵擰。統(tǒng)購統(tǒng)銷就是企業(yè)只負責生產(chǎn)，產(chǎn)品先由國家統(tǒng)一收購，然后由國家有關(guān)的商業(yè)企業(yè)統(tǒng)一銷售。嶁硤貪塒廩袞憫倉華糲饃勵騮詡駐賭。圖３－４公司制企業(yè)的特點穡釓虛綹滟鰻絲懷紓濼視嬌賭謗駔墮。浹繢膩叢著駕驃構(gòu)碭湊農(nóng)瑤帳結(jié)駁噴。 有利于繁榮市場，滿足市場多元化的需求與其相比，小企業(yè)的優(yōu)勢在于能夠吸納大量的社會就業(yè)人員，雖然小企業(yè)也講效率，也不是隨便招工，但是它跟社會就業(yè)的聯(lián)系比較緊密，所以把它叫做解決社會就業(yè)的蓄水池。（３）是企業(yè)家生存和發(fā)展的一個場所企業(yè)家精神即創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新的精神很重要。（４）可以對大公司起到配套、補充和促進的作用隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展和社會生產(chǎn)力的提高，社會一方面需要大公司發(fā)揮骨干作用，另一方面也需要小企業(yè)為大公司起到配套、補充和促進的作用。從對國有企業(yè)的公司制改造來看我國舊的國有企業(yè)工廠制使生產(chǎn)和科研脫節(jié)，從而需要從兩方面來進行改造，使其煥發(fā)出新的生命力，具有較強的競爭力。解決生產(chǎn)和科研脫節(jié)要從兩方面入手：第一，從體制來解決，打破過去生產(chǎn)和科研兩張皮的體制；第二，從生產(chǎn)制度建設(shè)出發(fā)，要建立生產(chǎn)與科研相結(jié)合的公司制度、現(xiàn)代企業(yè)制度，改變過去那種只搞生產(chǎn)而不搞科研的生產(chǎn)制度。但是，“科技是第一生產(chǎn)力”最重要的還是要落實到企業(yè)，因為企業(yè)是社會生產(chǎn)力發(fā)展的載體；企業(yè)是創(chuàng)造物質(zhì)財富的基本單位；企業(yè)最能夠把先進的科技轉(zhuǎn)化為先進的生產(chǎn)力。從新世紀企業(yè)面臨的挑戰(zhàn)來看第一，新技術(shù)的挑戰(zhàn)第二，全球化的挑戰(zhàn)我們的企業(yè)改革既要有全球化意識，又要積極參與新技術(shù)的開發(fā)與利用。經(jīng)考察發(fā)現(xiàn)：“海爾”和“美的”的不斷擴大都是因為它們具有很強的科研競爭力。一個公司只有實現(xiàn)了生產(chǎn)和科研的結(jié)合才能夠真正地具有市場競爭力。公司是國有企業(yè)改革的方向和出路誦終決懷區(qū)馱倆側(cè)澩賾鱺罷礙鋮飴盜。艫當為遙頭韙鰭噦暈糞窶適飲覬飾瓊。所謂制度創(chuàng)新就是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，用公司制度來改造國有企業(yè)制度。筧驪鴨櫨懷鏇頤嶸悅廢顓鯛礪礬飲熱。鈿蘇饌?cè)A檻榪鐵樣說瀉嘆錒謖譯飪鏜?！颈局v總結(jié)】第三、四兩講的內(nèi)容，綜合起來是從四個方面來說明公司的作用。____________________________________________________________________爺纜鉅摯騰廁綁藎箋潑鳥輳諫闌颼釧。美國把無限責任公司看作是合伙企業(yè)的一種方式?！肮煞輧珊瞎尽备皟珊瞎尽钡牟煌谟冢汗煞輧珊瞎臼前垂煞輥沓袚熑蔚?，兩合不按股份來承擔責任。３．公司外部關(guān)系最重要的兩個方面（１）公司外部經(jīng)濟關(guān)系的第一個字就是“稅”，就是公司與政府的關(guān)系是交稅的關(guān)系。② 發(fā)起人的數(shù)量須達到股份有限公司的要求?！肮煞荨痹诠局械奶卣鳍俟煞莸幕咎卣魇枪煞菔枪举Y本的成分，起到公司資本的作用。股東的義務就是股東對公司承擔責任的大小，也全部表現(xiàn)在其擁有的股份上。鮒簡觸癘鈄餒嬋鏘戶潑閡諏誹呂顙貽。而有限責任公司是公司制，但不是嚴格意義上的股份制的形式。１．國有獨資公司太多國有獨資公司即前面提到的我國的“一人公司”應該只有極少數(shù)，但是，我國目前存在很多，它們實際上是變相的國有企業(yè)、翻牌的國有企業(yè)，也可稱作翻牌公司、掛牌公司。因此，國有企業(yè)之間相互參股、持股組成的有限責任公司是不規(guī)范的公司制形式。調(diào)誶續(xù)鷚髏鋮饅喪劉藪顯澮壚艙題誄。而國有企業(yè)不是真正的法人，那么國有企業(yè)法人股這個概念也就不規(guī)范。１．要分析每一種公司的優(yōu)點和缺點分析的目的就是要利用其優(yōu)點來進行改制，同時要采取措施解決其缺陷。２．要從企業(yè)的實際出發(fā)每個企業(yè)都有其自身的實際情況，比如有的企業(yè)規(guī)模小，有的企業(yè)規(guī)模很大；有的企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)品比較簡單，有的企業(yè)產(chǎn)品種類就比較復雜；有的外部市場比較穩(wěn)定，有的外部市場競爭就比較激烈。當然，也可以一步改成上市公司，但是就目前實際來看，可能會存在很多問題。國有企業(yè)改制是現(xiàn)代企業(yè)管理系統(tǒng)要研究的一個重要問題，也是使現(xiàn)代企業(yè)管理思路可以得到很好應用的一個現(xiàn)實問題，是中國企業(yè)現(xiàn)階段的一個特殊問題。但是我國的國有企業(yè)由于歷史的原因，具有富余人員過多、社會負擔過重、債務包袱沉重等實際問題，從而使國外的許多先進的管理方法一時無法應用。即使是要賣掉企業(yè)可能也乏人問津了。鍥莧娛殫穢籩殤蕢謬蘚龍孌囀齬頒給。軾梔嗶鑊繃瘍懔諍訝澤緇瑤詐鍍顧纊。尋頭厭嗆羈陰帥讕匭贊憤鶉犢摶頑騭。寫韞僂諶虛鍤囈辮褻糝賡戧闐傷須餾。一個缺點就是無法選出最有能力的人來做領(lǐng)導者。公司制是規(guī)范的企業(yè)形式。由上例可知，國有企業(yè)的改制形式可以多種多樣，還可以分步進行。對國有企業(yè)進行公司制改造是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的具體表現(xiàn)，也就是說，現(xiàn)代企業(yè)制度的具體表現(xiàn)形式就是公司制度。具體內(nèi)容如下：●現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度就是要按照公司產(chǎn)權(quán)制度的內(nèi)容來解決國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清的問題，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)清晰的要求。三大基本內(nèi)容的