【正文】 國社會主義改革的實際分析管理層收購在我國國有企業(yè)中實施的可行性及其對于我國國有企業(yè)改革所具有的現(xiàn)實意義，并界定其范圍；指出管理層收購在我國國有企業(yè)實施過程中容易產(chǎn)生的問題，諸如收購價格不合理、融資渠道少、信息不對稱、專業(yè)人才缺乏等，結(jié)合問題探討解決的方法，提出相關(guān)建議和對策。 ，評價改制上市對國有企業(yè)的必要性、迫切性和主要難點。公司上市所編制的盈利預(yù)測報告以及招股說明書等，都必須經(jīng)過具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核、必須由證券承銷商代為頒布，由監(jiān)管機(jī)構(gòu)全面審核。根據(jù)財政部1997年5月22日頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》的規(guī)定，在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果 一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，則視其為關(guān)聯(lián)方；如果兩方或多方受同一方控制，也將其視為關(guān)聯(lián)方。關(guān)聯(lián)交易 ：伴隨著相當(dāng)一部分企業(yè)改制，企業(yè)資產(chǎn)將以多種形式轉(zhuǎn)化成新的經(jīng)濟(jì)資源，流向最能使其產(chǎn)生價值的配置主體。案例二 貴州仙酒股份有限公司的改制上市監(jiān)事會是對董事會和經(jīng)理執(zhí)行業(yè)務(wù)的活動實行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。這些高級管理人員受聘于董事會，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)擁有公司事務(wù)的管理權(quán)，負(fù)責(zé)處理公司的日常經(jīng)營事務(wù)。董事會對外代表公司進(jìn)行業(yè)務(wù)活動，對內(nèi)管理公司的生產(chǎn)和經(jīng)營。因此，股東們需要推選出能夠代表自己利益的、有能力的、值得信賴的少數(shù)代表，組成一個小型的機(jī)構(gòu)替股東代理和管理公司，這就是董事會。股東會議是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。這些權(quán)利和經(jīng)濟(jì)利益包括①取得股權(quán)收益的收益權(quán)；②對公司資本的擁有權(quán)；③在審議董事會的建議和財務(wù)報告時的投票權(quán)；④對董事的選舉權(quán)和在董事玩忽職守、未能盡到受托責(zé)任時的起訴權(quán)。股東會議是由公司股東組成的機(jī)構(gòu)。法人治理結(jié)構(gòu)的功能與要點。 ？在何種情況分開或合一？監(jiān)事會可要求公司高級管理人員、內(nèi)部審計人員及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，解答所關(guān)注的問題。 、審計委員會和審計部（內(nèi)部審計）這三者職能是否重疊？三者的關(guān)系是什么？ 答：本案例中對董事會的權(quán)責(zé)沒有出現(xiàn)能夠量化的條款，而是更多地使用了重大事項這一常用的提法，對股東大會普通議會和特別議會通過的事項也沒有出現(xiàn)數(shù)量化的限定，使投資者無法詳細(xì)明了該公司治理結(jié)構(gòu)的具體狀態(tài)及具體監(jiān)控和制約的機(jī)制。 設(shè)立獨立董事是為了維護(hù)上市公司整體利益及全體股東的利益，特別是中小股東的合法權(quán)益不受損害。 針對出資者財務(wù)、經(jīng)營者財務(wù)及財務(wù)經(jīng)理財務(wù)的主體不同，其管理對象、目標(biāo)、管理特征和權(quán)限也不同，從而使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離，使公司財務(wù)內(nèi)部約束機(jī)制有效形成。 （二）財務(wù)分層管理。 ① 公司章程是公司內(nèi)部的憲法，是規(guī)范公司治理權(quán)力的最基本的游戲規(guī)則，責(zé)任必須清晰。 （一）實行公司法人治理結(jié)構(gòu)及權(quán)利制約。%，是國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)和國家控股公司；%，是國家股；%，是國家股。事業(yè)部下設(shè)自己的職能部門。薪酬計劃可以包括個人的或全體的工資變動以及長期的激勵分配方案。 ：指因認(rèn)購股份時間、價格不同，認(rèn)購者身份不同，交易場所不同，而在流通性、價格、權(quán)利及義務(wù)上有所不同的股份。獨立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。類別股東就是指持有類別股份（普通股、優(yōu)先股、后配股、議決權(quán)股和無議決權(quán)股）的股東。薪酬計劃使組織結(jié)構(gòu)中各項職位的相對價值與實付薪酬相對應(yīng)，使其具有一定的內(nèi)在公平性、合理性及可調(diào)整性。 答：該公司是公司制法人治理結(jié)構(gòu)，在這種科層體系中，作為兩極的財產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)，在治理結(jié)構(gòu)中是分離的，而作為這兩極之間的法人產(chǎn)權(quán)，它直接接受所有權(quán)的約束（即股東委托、由董事會代理），行使其完整的法人財產(chǎn)責(zé)任和日常事項決策權(quán)、重大事項的制定權(quán)。 其法人治理機(jī)構(gòu)為：因此，各事業(yè)部可以看作是一個個的小公司。 ？你認(rèn)為集團(tuán)公司如何才能與上市公司實現(xiàn)五分開（業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、資產(chǎn)、財務(wù)）？獨立董事的設(shè)立有何目的？要明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員和監(jiān)事會各自的權(quán)力、責(zé)任和利益，形成相互之間的制衡關(guān)系，最終保證公司制度的有效運行。至于如何量化，具體數(shù)據(jù)也沒有絕對的唯一的標(biāo)準(zhǔn)，要根據(jù)公司的實際情況，例如：總資產(chǎn)規(guī)模，負(fù)債高低，年凈利潤大小以及公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)、發(fā)展?jié)摿η熬暗榷喾矫嬉蛩剡M(jìn)行綜合分析，確定一個適合于本公司的恰當(dāng)比例。 ？為何要提出此問題？ 該公司的監(jiān)事會是公司最高監(jiān)督機(jī)構(gòu)。審計委員會是該公司董事會下面設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，向董事會負(fù)責(zé)并報告情況，代表董事會監(jiān)督財務(wù)報告過程和內(nèi)部控制。 (1)法人治理結(jié)構(gòu)包括四大機(jī)構(gòu)：股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會。在股份公司，股東是指持有公司股票的投資者，在有限公司，股東是指認(rèn)購公司股份的投資者。 股東也要依法承擔(dān)與其所持有的股份相適應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。董事會的組成和公司的重大決策等必須得到股東會議的認(rèn)可和批準(zhǔn)方為有效。董事長是公司的法定代表人。也就是說公司的所有內(nèi)外事務(wù)和業(yè)務(wù)都在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行。其中，總經(jīng)理是負(fù)責(zé)公司日常業(yè)務(wù)活動的最重要的管理人員。監(jiān)事會作為公司的監(jiān)察機(jī)構(gòu)，其職責(zé)是對董事會和經(jīng)理的活動實施監(jiān)督。（一）名詞解釋企業(yè)改制的根本目的是要確保企業(yè)生產(chǎn)力的解放，能按照現(xiàn)代企業(yè)制度的規(guī)范要求，完善法人治理結(jié)構(gòu)、實現(xiàn)股權(quán)多元化，真正成為市場經(jīng)濟(jì)中的競爭主體，并獲得可持續(xù)發(fā)展。上市盈利預(yù)測：上市公司向社會公眾披露的會計預(yù)測信息會對其公司股票價格的變動產(chǎn)生重大影響。企業(yè)在對一般經(jīng)濟(jì)條件、營業(yè)環(huán)境、市場情況、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營條件和財務(wù)狀況等盡心合理假設(shè)的基礎(chǔ)上，按照企業(yè)的正常發(fā)展速度做出的有關(guān)盈利方面的預(yù)計答：隨著我國加入世界貿(mào)易組織及社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的逐步確立，政府對經(jīng)濟(jì)的管理將轉(zhuǎn)變?yōu)橐院暧^調(diào)控為主，國有經(jīng)濟(jì)必然要進(jìn)行戰(zhàn)略性調(diào)整，國有企業(yè)將逐步從競爭性行業(yè)退出；另一方面，在我國的國有企業(yè)中還存在著較嚴(yán)重的產(chǎn)權(quán)問題，具體表現(xiàn)為產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，委托代理成本高，“內(nèi)部人控制”，企業(yè)內(nèi)部缺乏有效的激勵機(jī)制等，因此迫切需要對國有企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度的深化改革。（一）國有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整　　隨著我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的逐步確立，當(dāng)前我國國有企業(yè)改革的重點將放在提高國有企業(yè)的質(zhì)量及綜合競爭力，優(yōu)化國有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)上面。這樣相當(dāng)一部分國有企業(yè)將從競爭性行業(yè)退出，國有資產(chǎn)將逐步集中到關(guān)系國民經(jīng)濟(jì)命脈的關(guān)鍵領(lǐng)域和重點行業(yè)?！爱a(chǎn)權(quán)的決定性特征在于：一項財產(chǎn)的所有者有權(quán)不讓他人擁有和積極地使用該財產(chǎn)，并有權(quán)獨自占有在使用該財產(chǎn)時所產(chǎn)生的效益，同時承擔(dān)該財產(chǎn)在運用中所發(fā)生的成本。但是我們知道，國有企業(yè)是屬于全體人民所有，國家代表人民行使經(jīng)營管理職能的企業(yè)，在明晰國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的過程中就必然要涉及到國家對企業(yè)法人的監(jiān)督、管理等問題，而由于國有企業(yè)所有者的特殊性，對國有企業(yè)的監(jiān)督經(jīng)常是缺乏力度及效率的?！　　　　　　　　　　　　　　　　　　?，存在“所有者缺位”現(xiàn)象。2．改制后的公司股本規(guī)模與結(jié)構(gòu)設(shè)計上應(yīng)考慮的哪些因素？答：改制后的公司股本規(guī)模與結(jié)構(gòu)設(shè)計上應(yīng)考慮的因素。（2）股本收益率，即每股的稅后利潤，這直接關(guān)系到發(fā)行價和二級市場股價走勢；既不能過大（影響每股的收益）又不能過小（影響股本擴(kuò)張能力）。貴州仙的發(fā)行后總股本低于4億股，％。計算持股比例一般應(yīng)以同一持股單位的股份為準(zhǔn)，不允許將一個以上國家股持股單位或國有法人股持股單位的股份加和計總。 ？答：我認(rèn)為在成熟的市場中市公司盈利預(yù)測無必要。按規(guī)定，上市公司盈利預(yù)測的文件必須經(jīng)注冊會計師審核并出具審核意見。這樣更能騙小股東。募資變更的速度也在加快，上市后不久就變更已不再新奇，2001年有20家上市公司當(dāng)年募資當(dāng)年變更。部分上市公司在募資前，在對擬投資項目的市場環(huán)境、競爭對手、行業(yè)壁壘、自身優(yōu)勢等研究不足的情況下，貿(mào)然進(jìn)入。所以我持有不信任態(tài)度?！　。?）議價法是指由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。第二，主承銷商協(xié)同上市公司的管理層進(jìn)行路演，向投資者介紹和推介該股票，并向投資者發(fā)送預(yù)訂邀請文件，征集在各個價位上的需求量，通過對反饋回來的投資者的預(yù)訂股份單進(jìn)行統(tǒng)計，主承銷商和發(fā)行人對最初的發(fā)行價格進(jìn)行修正，最后確定新股發(fā)行價格?！　、跈C(jī)構(gòu)投資者（法人）競價。二、理論分析1． 與股票融資相比較，發(fā)行債券對公司的利弊何在？與股票融資相比較，發(fā)行債券對公司的優(yōu)點有 ：（1）從籌資成本來看，在債券融資中，債券的利息計入成本，在稅前支付，因而它有沖減稅基的作用；在股權(quán)融資中，對公司法人和股份持有人進(jìn)行雙重納稅，即股利要從稅后盈余中支付。（3）從股東收益分析，如果公司投資回報率高于債券利率，由于債券融資的成本只是相對固定利息，使公司以更多地利用外部債務(wù)資金來擴(kuò)大公司規(guī)模，則可增加公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率，提高股東的收益，即產(chǎn)生杠桿作用?！豆痉ā返谝话倭龡l規(guī)定：股份有限公司、有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券，由董事會制訂方案，股東會作出決議。股東大會是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，是公司的最高決策機(jī)關(guān)，依法行使出資者的權(quán)利，對公司的經(jīng)營方針和投資計劃作出決定。法律規(guī)定企業(yè)法人、自然人、社會團(tuán)體和有權(quán)代表國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或政府部門均可以成為公司的股東。三峽工程是目前再建的世界上最大的水電工程，具有世界先進(jìn)水平。由于國家對三峽工程的高度重視和多方面的扶持，除了保證資金的提供，還適當(dāng)提高葛州壩電廠的上網(wǎng)電價。再次從公司的現(xiàn)有財務(wù)結(jié)構(gòu)的定量比例考慮。從案例資料分析三峽總公司目前資產(chǎn)負(fù)債率較低，以長期負(fù)債為主，財務(wù)結(jié)構(gòu)較為合理。在這其中，債券的籌集方式的成本是最低的。確定企業(yè)債券利率大小的原則是依資金供求的真真實實變動和發(fā)債企業(yè)的風(fēng)險差異，在基準(zhǔn)利率上再上浮一定幅度。為了保證能到期還本付息和公司的籌資資信，必須測算投資項目的經(jīng)濟(jì)效益量入為出。（一）什么是企業(yè)債券及債券的分類企業(yè)債券通常又稱公司債券，是企業(yè)依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限內(nèi)還本付息的債券。如果企業(yè)發(fā)行債券后，經(jīng)營狀況不好，連續(xù)出現(xiàn)虧損，可能無力支付投資者本息，投資者面臨著受損失的風(fēng)險。企業(yè)債券由于具有較大風(fēng)險，他們的利率通常也高于國債和地方政府債券。本債券屬于實名制記賬式債券。擔(dān)保企業(yè)債券發(fā)行效率要比無擔(dān)保企業(yè)債券高。（4）按債券是否提前贖回分為：可提前贖回債券和不可提前贖回債券。固定利率債券指在償還期內(nèi)利率固定不變的債券；浮動利率債券指票面利率隨市場利率定期變動的債券；累進(jìn)利率債券指隨著債券期限的增加，利率累進(jìn)的債券。公募債券治安法定手續(xù)經(jīng)證券主管部門批準(zhǔn)公開向社會投資者發(fā)行的債券，私募債券指以特定的少數(shù)投資者為隊向發(fā)行的債券，發(fā)行手續(xù)簡單，一般不能公開上市交易。在企業(yè)自由資金不能完全滿足其資金需求時，便需要向外部籌資。此外，增發(fā)股票還導(dǎo)致股權(quán)稀釋，影響到現(xiàn)有股東利益和對公司控制權(quán)。在此情況下，銀行普遍惜貸如金，不肯輕易放貸，以免壞帳。如果投資回報率高于債券利率，由于債券融資的成本是相對固定利息，是公司以更多地利用外部債務(wù)資金來擴(kuò)大公司規(guī)模，則可增加公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率，提高股東的收益，即產(chǎn)生杠桿效應(yīng)。但債券融資有固定期限支付利息和本金，會增加企業(yè)財務(wù)費用和財務(wù)風(fēng)險。發(fā)行企業(yè)債券主要是考慮到降低企業(yè)籌資成本的需要，減少利息支出，從而降低工程造價和上網(wǎng)電價，提高發(fā)電的競爭力。由于資金的短缺性和資金的成本、風(fēng)險性，必然要求債券籌資規(guī)模即合理又經(jīng)濟(jì)。首先要以企業(yè)合理的資金占用量和投資項目的資金需要量為前提，為此應(yīng)該對企業(yè)的擴(kuò)大再生產(chǎn)進(jìn)行規(guī)劃，對投資項目進(jìn)行可行性研究。本次發(fā)行債券籌資用于歸還發(fā)行人為嶺澳核電站項目籌措的由國家開發(fā)銀行提供的人民幣搭橋貸款以及嶺澳核電站項目建設(shè)，該項目是建設(shè)中第二座商用核電站，建設(shè)規(guī)模為四臺百萬千瓦級核能發(fā)電機(jī)組，首期建設(shè)兩臺。其次要對項目組建單位的資信及財務(wù)狀況進(jìn)行分析。2000年度。從公司的資本結(jié)構(gòu)來看，國有大型企業(yè)資本實力雄厚，自有資本充足資金有穩(wěn)定的增長來源，尤其是逐漸有核電機(jī)組投產(chǎn)，預(yù)計現(xiàn)金流將有較大的提高。該集團(tuán)資信等級是AAA。（2）大亞灣核電站是我國第一座大型商用核電站，擁有兩臺功率為984兆瓦壓水堆核電機(jī)組，設(shè)計壽命為40年。大亞灣核電站子投入商業(yè)運行以來，銷售收入和出口創(chuàng)匯穩(wěn)步增加。嶺澳核電站的兩個機(jī)組分別于2002年7月和2003年3月投入商業(yè)運行，其電力主要供應(yīng)廣東，市場效益不錯。募集資金主要是為中后期建設(shè)的資金需要，期限稍長，但債券期限未到，核電機(jī)組已投入運行產(chǎn)生效益，會有巨大的現(xiàn)金流入量，利于公司每年付息，本次債券采取單利，在一定程度上減輕了公司的財務(wù)負(fù)擔(dān)，但付兌利息成本太高。投資者可進(jìn)行長期投資，也可在需要套現(xiàn)時在適當(dāng)時機(jī)和價位賣出，并獲得一定的投資收益。從擔(dān)保情況來看，本期債券由國家開發(fā)銀行提供無條件不可撤銷連帶責(zé)任保證，對投資人的利益有雙重保障，因此具有準(zhǔn)國債的性質(zhì)，信用風(fēng)險很小。因為除了投資者繳付20%個人所得稅后，%。本期債券的發(fā)行人財務(wù)狀況良好，工程進(jìn)展順利，資本實力雄厚，再加上AAA信等級及不可撤銷連帶責(zé)任保證，可確保本期債券本息的償付，會吸引投資人踴躍購買。轉(zhuǎn)換價格是指可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股價所支付的價格。向下調(diào)整的目的是為了使約定的轉(zhuǎn)換的價格低于當(dāng)時市場價格之下，使持有債券的投資者通過轉(zhuǎn)換而有利可圖，使可轉(zhuǎn)換債券實現(xiàn)轉(zhuǎn)換。2001年4月出臺《上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》和《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券申請文件》《可轉(zhuǎn)換債券募集說明書》《可轉(zhuǎn)換債券上市公告書》是上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的助推器，從政策上保證了可轉(zhuǎn)換公司債券的合法市場地位；加上配股和增發(fā)新股的條件更為嚴(yán)格，因而許多上市公司放棄增發(fā)新股計劃，把發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券放到融資計劃的首位。吳越儀表公司以可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股初始價格以公布募集說明書前30個交易日公司股票平均收盤價格為基礎(chǔ)上浮10%至22%的幅度，并授權(quán)董事會在該幅度內(nèi)與主承銷商協(xié)商確定具體轉(zhuǎn)股初始價格，依據(jù)是中國證監(jiān)會《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》中轉(zhuǎn)股價格調(diào)整原則。⑵自本次可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行日起滿36個月后至48個月期間內(nèi)，如果本公司股票（A股）連續(xù)20個交易日的收盤價格高于轉(zhuǎn)股價格的140%，本公司有權(quán)贖回未轉(zhuǎn)股的本公司可轉(zhuǎn)換公司債券。當(dāng)贖回條件首次滿足時，本公司