【正文】 任職資格。（《證券公司內(nèi)部控制指引》第二十三條第三款） 二、 從業(yè)人員任職管理 2 國家機關工作人員和法律、行政法規(guī)規(guī)定的禁止在公司中兼職的其他人員，不得在證券公司中兼任職務。（《證券法》第一百三十六條） 2 公司主要業(yè)務部門之間應當建立健全隔離墻制度， 確保經(jīng)紀、自營、受托投資管理、投資銀行、研究咨詢等業(yè)務相對獨立；電腦部門、財務部門、監(jiān)督檢查部門與業(yè)務部門的人員不得相互兼任，資金清算人員不得由電腦部門人員和交易部門人員兼任。（《證券法》第一百三十條第二款、《證券公司治理準則》第二十六條） 1 公司應 在重大關聯(lián)交易發(fā)生之日起十個工作日內(nèi) 向 注冊地及主要辦事機構所在地中國 證監(jiān)會派出機構報告有關情況。（ 《 證券公司監(jiān)督管理條例 》第二十六條、 《證券公司業(yè)務范圍審批暫行規(guī)定》第二條 ） 1 公司應當對分支機構實行集 中統(tǒng)一管理，不得與他人合資、合作經(jīng)營管理分支機構，也不得將分支機構承包、租賃或者委托給他人經(jīng)營管理。 全體工作人員都應當熟知與其執(zhí)業(yè)行為有關的法律、法規(guī)和準則，主動識別、控制其執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)風險，并對其執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性承擔責任。（《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》第十八條、 《證券公司治理準則》第六十一條） 公司設立合規(guī)部門協(xié)助合規(guī)總監(jiān)工作，并 配備足夠的、具備與履行合規(guī)管理職責相適應的專業(yè)知識和技能的合規(guī)管理人員。 二、 合規(guī)管理的目標 合規(guī)管理的目標是通過完善合規(guī)管理組織架構，明確合規(guī)管理職責，建立健全合規(guī)管理體系和機制，實現(xiàn)對公司合規(guī)風險的有效識別、防范和處置，培育合規(guī)文化，增強自我約束能力，保障公司依法合規(guī)經(jīng)營，力求在公司形成內(nèi)部約束到位、相互制衡有效、內(nèi)部約束與外部監(jiān)管有機聯(lián)系的長效機制，為公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展奠定堅實基礎。 全體員工應認真學習本 手冊相關條款， 通過第一章的閱讀深入理解證券公司合規(guī)管理核心理念及合規(guī)創(chuàng)造價值的內(nèi)涵；對第二章證券從業(yè)人員通用規(guī)范牢固掌握并在日常工作中嚴格遵守；對第三章至第八章中不同業(yè)務板塊的規(guī)定，公司前、中、后臺人員應分別從執(zhí)行、支持、監(jiān)督的角度進行把握，熟記于心；對第九章違 法違規(guī)的處罰乃至犯罪所受的刑罰，全體人員應高度重視，明確是與非的界限、罪與罰的后果，警鐘長鳴。 ⅩⅩ 證券股份有限公司 合 規(guī) 手 冊 前 言 《 ⅩⅩ 證券股份有限公司合規(guī)手冊》是公司合規(guī)文化宣傳的基礎內(nèi)容和主要教材，適用于公司全體，包括各層級管理人員及工作人員，旨在宣講業(yè)務準則及合規(guī)理念，對手冊的理解及遵循是各位員工的基本義務。 公司的聲譽有賴于每位員工的細致謹慎和規(guī)范執(zhí)業(yè)。 三、 合規(guī)文化核心理念 合規(guī)創(chuàng)造價值 合規(guī)優(yōu)先 合規(guī)從高層做起 合規(guī)人人有責 四、 合規(guī)管理組織體系 公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司合規(guī)管理的有效性承擔責任。 合規(guī)部門對合規(guī)總監(jiān)負責，按照公司規(guī)定和合規(guī)總 2 監(jiān)的安排履行合規(guī)管理職責。（《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》第六條） 內(nèi)部 審計 稽核部門對公司內(nèi)部控制進行定期評審并聘請會計師事務所對公司內(nèi)部控制進行年度評審 ， 每年至少一次對公司合規(guī)管理有效性進行全面評估。 （《 證券公司監(jiān)督管理條例 》第二十七條 ） 1 公司 變更注冊資本、業(yè)務范圍、公司形式或者公司章程中的重要條款，合并、分立，設立、收購或者撤銷境內(nèi)分支機構，變更境內(nèi)分支機構的營業(yè)場所，在境外設立、收 購、參股證券經(jīng)營機構，應當經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構批準。（《證券公司治理準則》第二十五條） 1 建立動態(tài)的凈資本監(jiān)控機制，確保凈資本符合有關監(jiān)管指標的 要求。 （ 《證券公司內(nèi)部控制指引》第十六條 ） 2 妥善保存客戶開戶資料、委托 記錄 、交易記錄和與內(nèi)部管理、業(yè)務經(jīng)營有關的各項資料，制定安全保密措施，不得丟失、泄密、隱匿、偽造、篡改或者毀損。 （《證券法》第一百三十三條） 2 因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構、證券公司的從業(yè)人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券公司的從業(yè)人員。 （《 證券公司高級管理人員管理辦法 》 第三條 ） 2 董事會應當與聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和合規(guī)負責人簽訂聘任協(xié)議，就任期、績效考核、解聘事由、雙方的權利義務及違約責任等進行約定。 （《 證券公司高級管理人員管理辦法 》 第二十一條 ） 3 董事長不能履行職責或者缺位時，應當依照《公司法》和公司章程規(guī)定，決定由副董事長、其他具有高管任職資格的董事履行董事長職權。董事長、總經(jīng) 理的離任審計和因違法 5 違規(guī)行為被解除職務的高管人員的離任審 應當由 監(jiān)事會委托具有證券相關業(yè)務資格的會計師事務所辦理。（《證券公司治 理準則》第六十六條） 3 高級管理人員不得以客戶資產(chǎn)為本公司、公司股東或者其他機構、個人債務提供擔保。（《證券法》第四 十三條、《證券公司監(jiān)督管理條例》第三十五條） 4 不得利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。（《證券 6 法》第七十九條、《證券業(yè)從業(yè)人員執(zhí)業(yè)行為準則》第十一條、第十二條） 4 不得將客戶的資金賬戶、證券賬戶提供給他人使用。（《證券公司治理準則》第七十條） 4 向客戶提供產(chǎn)品或服務，不得有虛假陳述、誤導及其他欺詐客戶的行為。（《證券法》第七十九條、《關于對證券經(jīng)營機構及其營業(yè)部從事證券咨詢及證券信息傳播業(yè)務加強管理的通知》第三條） 5 除 客戶交易、結算、客戶提款等情形外，不得動用客戶的交易結算資金或者委托資金 ，不得代理客戶辦理資金存取 。營業(yè)部應當建立由客戶服務、客戶營銷、合規(guī)管理、信息技術、財務管理等業(yè)務負責人組成的營業(yè)部投資者教育工作領導小組；客戶服務和客戶營銷業(yè)務的負責人具體負責營業(yè)部投資者教育工作的推廣和落實。（《證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格監(jiān)管辦法》第四十二條 ） 5 必須依法為客戶開立的賬戶 資料 保密。（《上海證券交易所會員客戶證券交易行為管理實施細則》第二十六條、第二十七條、第二 8 十八條） 6 在柜臺系統(tǒng)采取有效措施，對持有解除限售股份比例超過上市公司總股本 1%的客戶、特別是被交易所提醒重點關注的客戶的交易委托實施嚴密監(jiān)控。（《證券公司內(nèi)部控制指引》第一百零五條） 6 將客戶債券和自有債券分開管理，嚴格控制自有債券回購業(yè) 務規(guī)模，嚴防挪用客戶債券從事回購業(yè)務。（《關于證券公司依法合規(guī)經(jīng)營，進一步加強投資者教育有關工作的通知》第二條） 70、 制定標準化的開戶文本格式，制定統(tǒng)一的開戶程序；置備統(tǒng)一制定的證券買賣委托書。（《證券公司依法合規(guī)經(jīng)營，進一步加強投資者教育有關工作的通知》第二條） 7 應 在自己的合法營業(yè)網(wǎng)點審核投資者開戶資料、與投資者簽訂證券交易協(xié)議，以自己獨立的交易系統(tǒng)為投資者提供完整的申報服務，履行資金清算交收、資料保管等責任， 不得未經(jīng)過其依法設立的營業(yè)場所私下接受客戶委托買賣證券。不得自行規(guī)定，人為限制、拖延客戶的轉、銷戶申請。（《證券公司內(nèi)部控制指引》第四十五條、《 證券經(jīng)紀人管理暫行規(guī)定 》 第十七條 、《關于證券公司經(jīng)紀業(yè)務營銷活動有關事項的通知》第四條） 8 應建立投資者教育與信息溝通機制，向投資者充分 揭 示投資風險，對相關交易規(guī)則及通知及時予以發(fā)布、提示。（《證券法》第一百四十三條、《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》第二十四條） 8 交易所提供的證券交易信息不得提供給客戶以外的其他機構和個人，也不得提供給客戶從事自身證券交易以外的其他活動。 （ 《證券公司監(jiān)督管理條例》 第三十八條 ） 8 基金宣傳推介材料應當含有明確、醒目的風險提 示和警示性文字。（《關于督促證券經(jīng)營機構規(guī)范轉戶銷房行為提高客戶服務質量的通知》） 9 從事經(jīng)紀業(yè)務營銷活動必須具備證券從業(yè)資格，不得違反規(guī)定設立非法網(wǎng)點或者通過網(wǎng)絡公司、網(wǎng)吧等機構進行客戶招攬、客戶服務、產(chǎn)品銷售活動。（《證券法》第一百四十五條、《關于證券公司依法合規(guī)經(jīng)營，進一步加強投資者教育有關工作的通知》第二條） 9 建立統(tǒng)一的證券資訊及咨詢信息的后臺支持系統(tǒng)，提供統(tǒng)一資訊和咨詢信息服務，為實施證券經(jīng)紀人制度做好技術準備。（《證券經(jīng)紀人管理暫行規(guī)定》第五條） 10 證券經(jīng)紀人的執(zhí)業(yè)地域范圍，應當與其服務的公司的管理能力及營業(yè)部的客 戶管理水平和客戶服務的合理區(qū)域相適應。（《證券經(jīng)紀人管理暫行規(guī)定》第十六條、《證券經(jīng)紀人管理暫行規(guī)定》第二十二條、《證券經(jīng)紀人管理暫行規(guī)定》第二十三條） 10 證券經(jīng)紀人只能接受一家證券公司的委托，從事客戶招攬、客戶服務等活動。 （《證券經(jīng)紀人管理暫行規(guī)定》第 十 三條） 10 公司組織對證券經(jīng)紀人的后續(xù)職業(yè)培訓 ， 建立健全證券經(jīng)紀人執(zhí)業(yè)支持系統(tǒng)，向證券經(jīng)紀人提供其執(zhí)業(yè)所需的有關資料和信息。 （《證券經(jīng)紀人管理暫行規(guī)定》 第十六條 、 第十七條 ） 11 建立健全異常交易和操作監(jiān)控制度，對證券經(jīng)紀人所招攬和服務客戶的賬戶進行有效監(jiān)控。（《證券經(jīng)紀人管理暫行規(guī)定》 第二十一條 ） 11 建立健全證券經(jīng)紀人檔案，實現(xiàn)證券經(jīng)紀人執(zhí)業(yè)過程留痕。 IT 治理委員會向公司管理層負責，公司管理層應為 IT 治理委員會履行職責和行使職權提供必要的制度和機制保障。公司應在確保營業(yè)部信息系統(tǒng)穩(wěn)定運營的前提下，在每個營業(yè)部至少配備一名專職和一名兼職技術人員，技術人員應具有計算機及相關專業(yè)學歷，并具有 1 年以上技術崗位從業(yè)經(jīng)驗。（《證券期貨經(jīng)營機構信息技術治理工作指引 (試行 )》第五十二條） 12 公司應充分重視客戶資料等公司商業(yè)信息安全問題，制定相關制度、采取相應措施確保在開放的市場環(huán)境中公司的商業(yè)機密和投資者信息安全。（《證券公司內(nèi)部控制指引》第一百一 十四條 、《證券期貨經(jīng)營機構信息技術治理工作指引 (試行 )》、《證券公司信息技術管理規(guī)范》 、 《證券營業(yè)部信息技術指引》、《證券公司集中交易安全管理技術指引》、《證券公司網(wǎng)上證券信息系統(tǒng)技術指引》 、 《網(wǎng)上基金銷售信息系統(tǒng)技術指引》、《證券投資基金銷售機構內(nèi)部控制指導意見》、《上海證券交易所會員交易及相關系統(tǒng)技術管理實施細則》 、《 證券期貨業(yè)網(wǎng)絡與信息安全信息通報暫行辦法 》等 ） 12 公司與交易結算相關的技術系統(tǒng)應符合中國證監(jiān)會、證券交易所及登記結算公司相關技術規(guī)范的要求。用戶權限設置應當遵循權限最小化原則 。（《證券公司內(nèi)部控制指引》第一百一十八條、《證券 期貨經(jīng)營機構信息技術治理工作指引 (試行 )》第四十七條、《上海證券交易所會員交易及相關系統(tǒng)技術管理實施細則》第二十九條等） 12 公司應建立系統(tǒng)安全和病毒防范制度，實時監(jiān)控信息系統(tǒng)的安全，嚴防黑客或病毒入侵系統(tǒng)，應通過管理機制和技術手段確保公司的 IT 系統(tǒng)安全與信息安全，保障業(yè)務活動 16 的連續(xù)性，保證重要信息的保密、完整及可用，確保信息內(nèi)容符合法律法規(guī)的要求。在供電中斷情況下，應保證機房設備和不低于 25%的現(xiàn)場交易設施在交易時間內(nèi)持續(xù)供電，滿足證券營業(yè)部客戶證券交易需要。電話委托系統(tǒng)應提供集中服務，以保障局部地區(qū)發(fā)生突發(fā)事件時能夠為該地區(qū)營業(yè)部提供持續(xù)的行情和交易服務。（《證券法》第二十五條、第七十一條、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第五十三條） 13 在代銷、 包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人， 不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。（ 《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第二十一條 ） 14 主承銷商應當在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。承銷團以外的其他機構撰寫的投資價值研究報告不得作為推介詢價的資料。 （ 《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第十條） 18 14 主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。 （ 《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第五十二條） 150、 主承銷商在決定行使超額配售選 擇權時，應當保證僅對參與本次發(fā)行申購且與本次發(fā)行無特殊利益的機構投資者做出延期交付股份 安排。 （ 《 國家發(fā)展改革委關于進一步改進和加強企業(yè)債券管理工作的通知 》 ） 19 第五 章 資產(chǎn)管 理業(yè)務 一、綜合管理 15 從事客戶資產(chǎn)管理業(yè)務，應當依 規(guī)定向中國證監(jiān)會申請客戶資產(chǎn)管理業(yè)務資格。 （ 《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務試行辦法》第十一條 ） 15 取得客戶資產(chǎn)管理業(yè)務資 格后 可以辦理定向資產(chǎn)管理 業(yè)務；辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務、專項資產(chǎn)管理業(yè)務的，還須按規(guī)定 向中國證監(jiān)會提出逐項申請。 （ 《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務試行辦法》 第三十八條 ） 16 不得有下列行為：挪用客戶資產(chǎn)；向客戶作出保證其資產(chǎn)本金不受損失或者取得最低收益的承諾；以欺詐手段或者其他不正當方式誤導、誘導 客戶；將客戶資產(chǎn)管理業(yè)務與其