【正文】 理；第二，從行業(yè)服務(wù)自身發(fā)展的角度。直屬機(jī)械院集團(tuán)的中央研究院負(fù)責(zé)前瞻性的，未來(lái) 35 年的競(jìng)爭(zhēng)前技術(shù)研發(fā)；各所的技術(shù)中心負(fù)責(zé)各自領(lǐng)域 13 年的技術(shù)研發(fā)和對(duì)已有產(chǎn)品更新?lián)Q代的研發(fā)；而各生產(chǎn)部門的技術(shù)開發(fā)部門就負(fù)責(zé)年度內(nèi)產(chǎn)品的開發(fā)和對(duì)現(xiàn)有產(chǎn)品質(zhì)量和工藝的完善。發(fā)展良好的京外優(yōu)勢(shì)企業(yè)，作為集團(tuán)的子公司，集團(tuán)支持其通過(guò)資本運(yùn)營(yíng)等手段快速發(fā)展，而發(fā)展不好的京外企業(yè)，在政策允許的前提下可以考慮進(jìn)行民營(yíng)化和出售。. 集團(tuán)功能體系分類設(shè)計(jì)1 產(chǎn)業(yè)重組打造集團(tuán)核心企業(yè)。戰(zhàn)略中心的作用是制定公司整體發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)調(diào)公司內(nèi)外資源，有效實(shí)施公司戰(zhàn)略；投資中心的作用是負(fù)責(zé)公司新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域的選擇和確定，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的各項(xiàng)資源；決策中心的作用是負(fù)責(zé)公司重大事務(wù)的決策，并對(duì)通過(guò)控股二級(jí)公司董事會(huì)，對(duì)二級(jí)公司的人事任免等重大事項(xiàng)進(jìn)行決策。、 、 、、、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、、、、、、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、?、 、 、 、 、 、 、 、 、?、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、、、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、8 / 67其次，在治理結(jié)構(gòu)上，機(jī)械院（控股）集團(tuán)將建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，未來(lái)將設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并遵循“三權(quán)分立”原則，即決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)的職能和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。首先，我們根據(jù)機(jī)械院集團(tuán)當(dāng)前的狀態(tài)和相關(guān)政策，設(shè)計(jì)出機(jī)械院的最終模式，定出遠(yuǎn)景目標(biāo)；然后，根據(jù)按照最終模式和時(shí)間進(jìn)程來(lái)設(shè)計(jì)出幾個(gè)改制階段，并確定出幾個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)；最后，通過(guò)對(duì)方案的修訂和措施的配套達(dá)成最終模式（如下圖）。形成以機(jī)械院（控股）集團(tuán)公司為公司制管理平臺(tái)，實(shí)行股權(quán)多元化，具有完善公司治理結(jié)構(gòu)的母子公司管理體系。主要針對(duì)京外的五家二級(jí)企業(yè)，將產(chǎn)業(yè)部分從原來(lái)的母體中分立出來(lái)，組建股權(quán)多元化的有限責(zé)任公司，引入現(xiàn)代企業(yè)制度，建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制，突出主業(yè)，先做強(qiáng)，后做大，尋求發(fā)展途徑。通過(guò)判斷行業(yè)服務(wù)業(yè)務(wù)與集團(tuán)戰(zhàn)略的相關(guān)性，找出匹配度高的行業(yè)服務(wù)業(yè)務(wù)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)化運(yùn)作。這一階段的首要工作是對(duì)各所已有的行業(yè)服務(wù)資源和業(yè)務(wù)進(jìn)行厘清，并按照盈利性和非盈利性的方式進(jìn)行分類發(fā)展，將盈利性業(yè)務(wù)和面向企業(yè)服務(wù)的非盈利性業(yè)務(wù)以業(yè)務(wù)部門的形式設(shè)在各所生產(chǎn)力促進(jìn)中心下進(jìn)行發(fā)展。科研開發(fā)體系在中長(zhǎng)期以產(chǎn)研結(jié)合、協(xié)調(diào)發(fā)展為階段性目標(biāo)。而一體化業(yè)務(wù)，技術(shù)掃描式業(yè)務(wù)等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)還應(yīng)該繼續(xù)發(fā)展。另外，集團(tuán)中短期業(yè)務(wù)發(fā)展重點(diǎn)應(yīng)放在處于優(yōu)秀業(yè)務(wù)區(qū)域的難規(guī)?；瘶I(yè)務(wù)，結(jié)合系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)和工程公司業(yè)務(wù)的優(yōu)勢(shì)，以橫向和縱向一體化業(yè)務(wù)為突破點(diǎn)進(jìn)行京內(nèi)業(yè)務(wù)的重點(diǎn)傾斜發(fā)展，對(duì)重點(diǎn)發(fā)展業(yè)務(wù)集團(tuán)要給予資金和資源的大力支持，同中短期（2022—2022 年）產(chǎn)業(yè)：夯實(shí)基礎(chǔ)、歸束做強(qiáng)科研：逐步過(guò)渡、完善體系行業(yè)：界定業(yè)務(wù)、分類發(fā)展中長(zhǎng)期（2022—2022 年）產(chǎn)業(yè)：重點(diǎn)突破、快速發(fā)展科研：產(chǎn)研結(jié)合、協(xié)調(diào)發(fā)展行業(yè)：一個(gè)平臺(tái)、兩種運(yùn)作院（集團(tuán)）的發(fā)展4 / 67時(shí)要協(xié)調(diào)重點(diǎn)業(yè)務(wù)中重復(fù)業(yè)務(wù)的整合和互相支持業(yè)務(wù)的有機(jī)結(jié)合，其余的業(yè)務(wù)鼓勵(lì)其自身積極發(fā)展。技術(shù)創(chuàng)新目標(biāo)是經(jīng)過(guò) 5 年的發(fā)展，成為中國(guó)機(jī)械裝備制造業(yè)技術(shù)創(chuàng)新的領(lǐng)跑者；產(chǎn)業(yè)化目標(biāo)是，五年內(nèi)產(chǎn)業(yè)銷售收入突破 32 億；行業(yè)發(fā)展目標(biāo)是五年內(nèi)成為中國(guó)制造業(yè)中小企業(yè)成長(zhǎng)的助推器。. 機(jī)械院集團(tuán)使命機(jī)械院集團(tuán)的使命是成為制造類企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的優(yōu)秀提供者。有院士 4 人，國(guó)家有突出貢獻(xiàn)的中青年科技專家 20 人，享受政府特殊津貼專家 262 人，省部級(jí)有突出貢獻(xiàn)專家 53 人，部級(jí)青年專家 32 人，研究員級(jí)高級(jí)工程師 354 人，副高級(jí)職稱人員 898 人；專業(yè)技術(shù)和管理人員 2963 人，其中：工程類技術(shù)人員2487 人。3 資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況截至 2022 年 12 月，機(jī)械科學(xué)研究院共有總資產(chǎn) 億元，凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 億元。以提升制造類企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力為己任。表 1－1 機(jī)械院集團(tuán)的總體目標(biāo)體系目標(biāo)分類 目標(biāo)內(nèi)容3 / 67技術(shù)創(chuàng)新目標(biāo) 成為中國(guó)機(jī)械裝備制造業(yè)技術(shù)創(chuàng)新的領(lǐng)跑者產(chǎn)業(yè)化目標(biāo) 五年內(nèi)，產(chǎn)業(yè)銷售收入突破 32 億行業(yè)目標(biāo) 成為中國(guó)制造業(yè)中小企業(yè)成長(zhǎng)的助推器為了更好地實(shí)現(xiàn)三個(gè)功能體系的總體目標(biāo)，我們又設(shè)計(jì)了相應(yīng)的中短期和中長(zhǎng)期階段目標(biāo)（見圖 1－ 1）。產(chǎn)業(yè)化發(fā)展在中長(zhǎng)期追求的是重點(diǎn)突破、快速發(fā)展。科研開發(fā)體系在中短期以逐步過(guò)渡、完善體系為階段性目標(biāo)。通過(guò)前一階段的運(yùn)作，這一階段的發(fā)展要力圖使中央研究所下面的各中央實(shí)驗(yàn)室進(jìn)入實(shí)體化運(yùn)作階段，并在集團(tuán)范圍內(nèi)有條件地推廣項(xiàng)目運(yùn)作制，適時(shí)將中央研究所提升為中央研究院。同時(shí)，在集團(tuán)框架下共享各種行業(yè)服務(wù)業(yè)務(wù)。第二章 改制思路、內(nèi)容和方法 . 改制思路先二級(jí)，后一級(jí)”?！百Y源整合，發(fā)揮優(yōu)勢(shì)，歸束做實(shí)”。機(jī)械院（控股）集團(tuán)公司應(yīng)該定位于戰(zhàn)略中心，投資中心和決策中心。、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、、、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、13 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、4 57 / 67下面，我們就按照機(jī)械院集團(tuán)改制愿景指引圖中的順序進(jìn)行改制方案的闡述：集團(tuán)最終改制模式、京內(nèi)資源整合方案、京外改制方案、集團(tuán)股權(quán)設(shè)計(jì)方案和集團(tuán)長(zhǎng)期激勵(lì)方案。機(jī)械院（控股）集團(tuán)公司管理體制中，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)內(nèi)的權(quán)限劃分為決策職能、執(zhí)行職能和監(jiān)督職能三種職能。任何一種模式都有其優(yōu)缺點(diǎn)，下面看一下整體式改制的優(yōu)缺點(diǎn)。通過(guò)京內(nèi)產(chǎn)業(yè)資源整合，成立新機(jī)科發(fā)展，作為集團(tuán)核心企業(yè)，通過(guò)配置資源和資本運(yùn)營(yíng)手段進(jìn)行大力發(fā)展，并運(yùn)作進(jìn)行整體海外上市。成立工程公司。3 行業(yè)整合 構(gòu)建以中機(jī)生產(chǎn)力促進(jìn)中心為平臺(tái)的大行業(yè)服務(wù)體系。行業(yè)服務(wù)，特別是諸如會(huì)展、培訓(xùn)這樣的綜合類行業(yè)服務(wù)需要規(guī)?；陌l(fā)展。若能夠以一個(gè)整體的形象面向行業(yè)內(nèi)企業(yè)進(jìn)行行業(yè)服務(wù)，則可以減少一些企業(yè)的搜尋成本，同時(shí)也發(fā)揮了集團(tuán)整個(gè)行業(yè)服務(wù)體系的網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)。機(jī)械院集團(tuán)通過(guò)母子公司管控模式間接對(duì)京區(qū)物業(yè)公司進(jìn)行管理，而物業(yè)公司提供物業(yè)服務(wù)并得到服務(wù)費(fèi)用的合同契約關(guān)系。第四章 京內(nèi)資源整合方案. 京內(nèi)資源整合的必要性從國(guó)資委的宏觀政策、微觀政策和未來(lái)政策來(lái)看，中央企業(yè)對(duì)下屬企業(yè)進(jìn)行整合、重組、加強(qiáng)管理和控制是大勢(shì)所趨。從微觀政策來(lái)看，國(guó)資委明確表示希望二級(jí)以下企業(yè)適當(dāng)整合，減少層次，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益。加強(qiáng)國(guó)資監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的改建,使國(guó)有出資人盡快到位十分重要。延慶試驗(yàn)場(chǎng)由于業(yè)務(wù)屬于質(zhì)量檢測(cè)范圍，國(guó)家有專門的政策要求，并且又屬于行業(yè)業(yè)務(wù)范圍，現(xiàn)屬于模擬法人運(yùn)作，暫時(shí)不納入資源整合范圍，涉及資產(chǎn)調(diào)整可在集團(tuán)層面進(jìn)行。目前機(jī)科發(fā)展的三個(gè)分公司（哈爾濱分公司、沈陽(yáng)分公司和鄭州分公司）退回各自原單位，自動(dòng)化所和機(jī)電所的主業(yè)部分與機(jī)科發(fā)展實(shí)施重組。重組完成后，提出個(gè)人股權(quán)設(shè)置、期權(quán)激勵(lì)、戰(zhàn)略投資者引入方案，適時(shí)推進(jìn)和實(shí)施。通過(guò)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化組合，逐步實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一管理和行業(yè)資源的合理配置。研發(fā)中心的主要任務(wù)是面向政府、12 / 67行業(yè)和產(chǎn)業(yè)公司市場(chǎng)需求，根據(jù)機(jī)械院發(fā)展戰(zhàn)略，從事科研項(xiàng)目的策劃、組織和實(shí)施。形成物業(yè)經(jīng)營(yíng)集約化管理，發(fā)揮資源效能。2 優(yōu)化融合然后，對(duì)三家二級(jí)單位的重疊業(yè)務(wù)和相關(guān)業(yè)務(wù)按照集團(tuán)戰(zhàn)略方向進(jìn)行業(yè)務(wù)重組，并逐步過(guò)渡到事業(yè)部制的組織形式，形成自動(dòng)化事業(yè)部群、機(jī)電事業(yè)部群和機(jī)科發(fā)展事業(yè)部群。于香港上市，一般周期為半年左右（視上市個(gè)案復(fù)雜程度而定）。第三，海外市場(chǎng)高度發(fā)達(dá)，可以充分運(yùn)用多種金融工具及資本運(yùn)作手段，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的跨越式發(fā)展。第一，機(jī)科擬進(jìn)行的資產(chǎn)置換將影響營(yíng)業(yè)期間連續(xù)計(jì)算。第三，統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示國(guó)內(nèi)企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板成功上市的案例遠(yuǎn)多于其他地區(qū)的創(chuàng)業(yè)板，機(jī)科選擇香港創(chuàng)業(yè)板上市成功率較高。. 京外企業(yè)分立式改制1. 范圍、原則和方法分立式改制涉及的范圍主要是京外五家單位：即哈爾濱焊接所、沈陽(yáng)鑄造所、鄭州機(jī)械所、武漢材保所、第一設(shè)計(jì)院（蚌埠市）。在員工自愿的前提下，實(shí)行骨干員工持股，并按照崗位、職責(zé)設(shè)立相應(yīng)的持股比例。新設(shè)企業(yè)的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)由投資各方組成，經(jīng)營(yíng)層由董事會(huì)聘任。由京外二級(jí)單位選舉兩名董事，其中一人任董事長(zhǎng)，院集團(tuán)委派三名董事，只參予重大事項(xiàng)的討論和決定，如：年初計(jì)劃，利潤(rùn)分配，投資計(jì)劃等重大決策，同時(shí)采用分級(jí)授權(quán)制度限制董事長(zhǎng)的權(quán)力。我們建議對(duì)一院采取“一步到位”的分立式改制，即對(duì)一院進(jìn)行分立式改制，新建公司將以具有甲級(jí)資質(zhì)的工程承包公司性質(zhì)在北京注冊(cè)，而存續(xù)公司留在蚌埠當(dāng)?shù)?。第六?集團(tuán)長(zhǎng)期激勵(lì)和股權(quán)方案這里主要介紹機(jī)械院集團(tuán)總部的長(zhǎng)期激勵(lì)和股權(quán)方案，二級(jí)公司的長(zhǎng)期激勵(lì)和股權(quán)方案見附件一《機(jī)械院集團(tuán)二級(jí)公司股權(quán)設(shè)計(jì)方案》和附件二《機(jī)械院集團(tuán)二級(jí)公司長(zhǎng)期激勵(lì)方案》。這里的期股主要針對(duì)定向股票，按照協(xié)議提前預(yù)留被激勵(lì)對(duì)象在未來(lái)可能購(gòu)買的機(jī)械院集團(tuán)持有機(jī)科發(fā)展股票的數(shù)量，分三年，被激勵(lì)對(duì)象可以利用定向購(gòu)股權(quán)，逐步將期股變成實(shí)股，只有實(shí)股才具有分紅權(quán)和所有權(quán)?！岸ㄏ蛸?gòu)股權(quán)＋期股”的方式的優(yōu)點(diǎn)是通過(guò)達(dá)到集團(tuán)業(yè)績(jī)目標(biāo)才授予定向購(gòu)股權(quán)的約束，解決了集團(tuán)管理層持有下級(jí)公司股票帶來(lái)的傾向性問(wèn)題，將集團(tuán)整體發(fā)展與關(guān)注核心企業(yè)發(fā)展統(tǒng)一起來(lái)。 3. 被激勵(lì)對(duì)象層級(jí)和期股限額機(jī)械院集團(tuán)總部被激勵(lì)對(duì)象共分為四個(gè)層級(jí)：表 6－1 機(jī)械院集團(tuán)總部被激勵(lì)對(duì)象層級(jí)示意圖級(jí)別序列 機(jī)械院集團(tuán)系列1 院長(zhǎng)、黨委書記2 副院長(zhǎng)、副書記、總會(huì)計(jì)師3 職能部門正職4 職能部門副職根據(jù)不同層級(jí)的劃分，我們確定了各個(gè)層級(jí)的期股系數(shù)：表 6－2 各個(gè)級(jí)別貢獻(xiàn)比例系數(shù)分配表級(jí)別序列 機(jī)械院集團(tuán)各級(jí)別期股系數(shù)1 院長(zhǎng)、黨委書記 2 副院長(zhǎng)、副書記、 總會(huì)計(jì)師 3 職能部門正職 4 職能部門副職 19 / 67根據(jù)上述員工不同期股系數(shù)和各個(gè)層級(jí)不同員工的人數(shù)，我們可以計(jì)算出個(gè)人預(yù)留期股限額： 期 股 總 額全 部 期 股 系 數(shù) 和個(gè) 人 期 股 系 數(shù)個(gè) 人 期 股 限 額 ＝ ?其中：全部期股系數(shù)和＝∑（被激勵(lì)對(duì)象人數(shù) X 該級(jí)員工期股系數(shù)）本次方案期股總額可以依據(jù)總部被激勵(lì)對(duì)象的未來(lái)的出資能力和機(jī)科發(fā)展股票的未來(lái)設(shè)置來(lái)靈活確定。股權(quán)認(rèn)購(gòu)辦法如果在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成了業(yè)績(jī)指標(biāo)，機(jī)械院經(jīng)營(yíng)管理層將享受：有權(quán)力在規(guī)定時(shí)間段內(nèi)，以認(rèn)購(gòu)股權(quán)協(xié)議中約定的價(jià)格購(gòu)買機(jī)械院集團(tuán)所持機(jī)科發(fā)展的一定數(shù)量的股票， 鎖定時(shí)間綜合考慮機(jī)械院領(lǐng)導(dǎo)任期和市場(chǎng)慣例，協(xié)議生效的鎖定時(shí)間段以三年為宜。2. 定向購(gòu)股的融資渠道和還款計(jì)劃?rùn)C(jī)械院實(shí)施員工定向購(gòu)股權(quán)方案時(shí)，將有下列融資渠道：表 6－3 機(jī)械院?jiǎn)T工定向購(gòu)股權(quán)方案的融資渠道自有資金 可以以自有資金購(gòu)買從機(jī)械院借款 可以按照國(guó)家規(guī)定，從機(jī)械院應(yīng)發(fā)未發(fā)工資和公益金項(xiàng)下借款信托融資 通過(guò)信托投資公司代管股票，讓信托公司作為主體進(jìn)行金融信貸 為了保證貸款的安全性，規(guī)定經(jīng)營(yíng)管理層通過(guò)定向購(gòu)股權(quán)購(gòu)買的股票所得的分紅，必須優(yōu)先償還貸款，剩余部分才分配給個(gè)人。喪失行為能力被激勵(lì)對(duì)象因完全喪失行為能力而中止了與公司的雇傭關(guān)系，則在所持有的股份定向購(gòu)股權(quán)正常到期以前，其法定代理人可以對(duì)可行權(quán)部分行權(quán)。22 / 67第七章 集團(tuán)改制的整體安排集團(tuán)的整體改制計(jì)劃到 2022 年年底完成，通過(guò)兩年半的改制計(jì)劃，將機(jī)械院集團(tuán)改建成為具有股權(quán)多元化，實(shí)現(xiàn)規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的公司；同時(shí)通過(guò)京內(nèi)資源整合和京外分立式改制，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)資源優(yōu)化配置和集團(tuán)做實(shí)的總體要求；通過(guò)資本運(yùn)作，為集團(tuán)跨越式發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。? 形成集團(tuán)對(duì)下屬單位的戰(zhàn)略管理型管控模式。? 保證足夠壓力：利用集團(tuán)的各項(xiàng)權(quán)力，持續(xù)保持對(duì)下屬單位進(jìn)行改制的壓力。? 京內(nèi)打破小圈子：將京內(nèi)改制中影響業(yè)務(wù)重組的小圈子，如：品牌，物業(yè)等實(shí)行 “統(tǒng)一管理，無(wú)償使用”的方法，打破以小圈子運(yùn)作的基礎(chǔ)。圖 4－3 集團(tuán)以犧牲短期利益獲得長(zhǎng)期利益示意圖25 / 67在給予各個(gè)所經(jīng)營(yíng)層足夠利益的同時(shí)，還必須保證對(duì)下屬各個(gè)所有足夠的壓力，使他們按照計(jì)劃，迅速地進(jìn)行改制。? 員工身份置換后仍然無(wú)法和企業(yè)完全割裂各種聯(lián)系：對(duì)員工進(jìn)行身份置換后，很多員工由于歷史上的因素，仍然會(huì)和主業(yè)保持千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。? 第三方戰(zhàn)略投資者的引入：合適的第三方戰(zhàn)略投資者的引入需要解決很多的問(wèn)題，如：他們和機(jī)械院能否形成戰(zhàn)略互補(bǔ)關(guān)系，是否有足夠的實(shí)力和意愿參與到企業(yè)的未來(lái)發(fā)展中，能否接受參股的地位等。2. 轉(zhuǎn)制科研機(jī)構(gòu)改制時(shí)，在剝離公益性資產(chǎn)后，可從企業(yè)凈資產(chǎn)中，對(duì)欠繳的職工養(yǎng)老統(tǒng)籌、醫(yī)療費(fèi)、所欠職工工資，以及解除勞動(dòng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、撫恤對(duì)象安置費(fèi)等，實(shí)行一次性扣除。 　　鼓勵(lì)社會(huì)法人資本、個(gè)人資本和外商資本等多種資本投資入股或受讓股權(quán)，將轉(zhuǎn)制科研機(jī)構(gòu)改制成為多元股權(quán)的公司制企業(yè)。 28 / 67將集團(tuán)的公益性資產(chǎn)變?yōu)槲?