【正文】 明顯。但更多的公司則由于經(jīng)營不善，無法升級到更高一級的資本市場交易，有的甚至選擇退出資本市場。而更多的反向收購交易的目標(biāo)市場是NASDAQ。一個典型的反向收購交易中，公眾公司是一個幾乎沒有資產(chǎn)和債務(wù)的停止?fàn)I運的殼公司，它向私營企業(yè)的股東發(fā)行大大超過公眾公司現(xiàn)有股本的股份，收購私營企業(yè)的資產(chǎn)或權(quán)益。 (海歸論壇 )職工基金計劃。結(jié)合國外ESOP職工持股計劃的成功之處，我們提出幾個較為現(xiàn)實可行的職工持股方案：職工持股會。同時，利用資本市場、破產(chǎn)隔離和信用增級等措施，解決中國引進(jìn)外資方面的問題，特別是使用增級技術(shù)更適合中國現(xiàn)狀?？傊橇η罂毓摄y行，對控股銀行進(jìn)行股份制再改造，申請上市和開設(shè)國內(nèi)外分行，籌措巨額資金以支持業(yè)內(nèi)企業(yè)的發(fā)展，形成實質(zhì)上的產(chǎn)業(yè)銀行。進(jìn)入20世紀(jì)90年代以來，利用境外投資基金已成為我國利用外資的一種新的有效手段。申請設(shè)立財務(wù)公司，申請人必須是具備一系列具體條件的企業(yè)集團(tuán)。IFC通過與外國投資者直接進(jìn)行項目合作、協(xié)助進(jìn)行項目設(shè)計及幫助籌資來促進(jìn)外國在華投資。其總資產(chǎn)大致應(yīng)大于1000萬德國馬克，并小于50億德國馬克，且在前兩年盈利，有留存利潤，并且營業(yè)利潤(凈收入／銷售額)應(yīng)大于5％。各擔(dān)保人對項目債務(wù)所負(fù)責(zé)任，以各自所提供的擔(dān)保金額或按有關(guān)協(xié)議所承擔(dān)的義務(wù)為限。而在股權(quán)合資經(jīng)營的BOT方式中，經(jīng)營期滿后，原有企業(yè)有條件地移交給東道國，條件如何，由參與各方在合資前期談判中商定。投資者也可以從生產(chǎn)中獲得多種利益，如：機(jī)器、設(shè)備、零部件以及其它產(chǎn)品的提供等。 (海歸論壇 )交鑰匙工程是在發(fā)達(dá)國家的跨國公司向發(fā)展中國家投資受阻后發(fā)展起來的一種非股權(quán)投資方式。特許經(jīng)營實際上是，在常見的資本紐帶之外又加上一條契約紐帶。目前國內(nèi)MBO的融資方式主要有五種，如下頁圖。 (海歸論壇 )15種創(chuàng)新融資策略 (海歸論壇 )一、無形資產(chǎn)資本化策略 (海歸論壇 )企業(yè)進(jìn)行資本運營，不僅要重視有形資產(chǎn)，而且妥善于對企業(yè)的無形資產(chǎn)進(jìn)行價值化、資本化運作。特許人和受許人保持各自的獨立性，經(jīng)過特許合作共同獲利。另外，當(dāng)它們擁有某種市場所需的尖端技術(shù)，希望能快速地大面積覆蓋市場，所能使用的資本等要素又不足時，也會考慮采用交鑰匙工程方式。 (海歸論壇 )五、BOT融資策略 (海歸論壇 )BOT(建設(shè)—運營—移交)是一種比較新的契約型直接投資方式。獨資經(jīng)營的移交也采用這種有條件的移交。 (海歸論壇 )七、DEG融資策略 (海歸論壇 )德國投資與開發(fā)有限公司(DEG)是一家直屬于德國聯(lián)邦政府的金融機(jī)構(gòu)，其主要目標(biāo)是為亞洲、非洲和拉丁美洲的發(fā)展中國家及中、東歐的體制轉(zhuǎn)型國家的私營經(jīng)濟(jì)的發(fā)展提供幫助。 (海歸論壇 )八、申請世界銀行IFC無擔(dān)保抵押融資策略 (海歸論壇 )世界銀行國際金融公司(IFC)，采用商業(yè)銀行的國際慣例進(jìn)行操作，投資于有穩(wěn)定經(jīng)濟(jì)回報的具體項目。 (海歸論壇 )九、融資租賃策略 (海歸論壇 )融資租賃是指：出租人根據(jù)承租人的請求及提供的規(guī)格，與第三方(供貨商)訂立一項供貨合同，出租人按照承租人在與其利益有關(guān)的范圍內(nèi)所同意的條款，取得工廠、資本貨物或其它設(shè)備(以下簡稱設(shè)備)，并且出租人與承租人訂立一項租賃合同，以承租人支付租金為條件授予承租人使用設(shè)備的權(quán)利。 財務(wù)公司可以經(jīng)營：吸收成員單位的本、外幣存款，經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行財務(wù)公司債券，對成員單位發(fā)放本、外幣貸款，對成員單位產(chǎn)品的購買者提供買方信貸等，中國人民銀行根據(jù)財務(wù)公司具體條件，決定和批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。 (海歸論壇 )投資基金的流通方式主要有兩種，一種是由基金本身隨時贖回(封閉型基金)；另一種是在二級市場上競價轉(zhuǎn)讓(開放型基金)。 (海歸論壇 )十三、行業(yè)資產(chǎn)重組策略 (海歸論壇 )資產(chǎn)重組是通過收購、兼并、注資控股、合資、債權(quán)轉(zhuǎn)移、聯(lián)合經(jīng)營等多種方式，對同行業(yè)及關(guān)聯(lián)行業(yè)實現(xiàn)優(yōu)勢企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的低成本快速擴(kuò)張，并迅速擴(kuò)大生產(chǎn)能力和市場營銷網(wǎng)絡(luò)。 (海歸論壇 )十五、員工持股策略 (海歸論壇 )目前我國股份公司發(fā)行新股，為了反映職工以往的經(jīng)營成果，可以向職工發(fā)行職工股。根據(jù)《公司法》，上市公司可依《民法》等規(guī)定，成立具有法律意義的社會團(tuán)體法人——內(nèi)部職工持股會，并以職工持股會作為公司的一名法人股東。公司的職工以現(xiàn)金出資組成一個基金，將基金資產(chǎn)委托專業(yè)投資公司運作。通過這一交易，私營企業(yè)獲得了公眾公司地位。在歷史上，美國有許多大公司也是通過反向收購上市的，如特納廣播公司(CNN的前身，營業(yè)收入28億美元)、Radio Shack(美國最大的音像制品連鎖經(jīng)銷商，營業(yè)收入48億美元)、Blockbuster、西方石油公司(營業(yè)收入136億美元)、污水處理公司(營業(yè)收入124億美元)等。仔細(xì)考察這些公司的營運，它們在資本市場的失敗，不在于它們實施了反向收購，而是這些企業(yè)本身的業(yè)務(wù)營運出現(xiàn)了問題。最為典型的做法是，中間機(jī)構(gòu)制造一個虛假的私營企業(yè)的發(fā)展前景，然后進(jìn)行反向收購，當(dāng)不明真相的投資人紛紛購入股票的時候，中間人在其中獲取暴利。所謂的空白支票殼，是指由律師制造出來、公司唯一的業(yè)務(wù)內(nèi)容就是進(jìn)行反向收購。較以前相比，反向收購的技術(shù)復(fù)雜程度越來越高。 (海歸論壇 )鑒于今天企業(yè)合并正處于高峰期，上面提及的知識點似乎不夠充足。 (海歸論壇 )盡管市場上有很多關(guān)于合并和收購的文章和書籍，還沒有人嘗試把合并和收購與企業(yè)的戰(zhàn)略聯(lián)系起來。 (海歸論壇 )非常重要的一點，這些并購運用的是資源過程價值模型。從購買者的角度來看，進(jìn)行購并的基本原理是優(yōu)勝劣汰的自然法則：吃掉或被吃掉。許多交易都是本著這個原則進(jìn)行的，然而能被稱作成功的真是不多。如果目標(biāo)公司的規(guī)模與你的公司不相上下，還有完全不同的操作流程，那就做好處理麻煩的準(zhǔn)備吧。許多行業(yè)由于地域因素長期相互隔離，當(dāng)?shù)氐墓緸楫?dāng)?shù)胤?wù)，沒有一家公司可以在某個地域或某個國家內(nèi)占有主導(dǎo)地位。 (海歸論壇 )由于解決資源過剩的并購和地理意義上的并購都是將業(yè)務(wù)鞏固在一起，很難將他們仔細(xì)地劃分開。當(dāng)你遇到阻力的時候，你要做的就是去安撫被收購公司的職員，把他們?nèi)谌氲叫碌牟僮髁鞒坍?dāng)中去。 (海歸論壇 )為開發(fā)產(chǎn)品和全球市場的并購 (海歸論壇 )第三種類型通常用于拓展公司的產(chǎn)品線或者國際市場。但如果從另一個方面來說，一個大企業(yè)，比如通用電器，正在做它的第n次并購，購買的對象是一家小公司的話，成功的幾率將會大大增加。如果你確定正是其出色的產(chǎn)品開發(fā)令他遙遙領(lǐng)先，好好利用這一點。D。從被購買的公司的觀點來說，他們普遍對這種收購持歡迎態(tài)度，因為這將給他們帶來大筆資金從而在高科技領(lǐng)域擴(kuò)大自己的公司。但這并不能使網(wǎng)景成為一流的科技企業(yè)。如果公司遠(yuǎn)景與價值觀不和諧的話，新來的人很難貢獻(xiàn)自己的力量。最后這個涉及一種完全不同的激烈的改變，它可能把企業(yè)帶入一個新的行業(yè)或者令企業(yè)啟用新的商業(yè)模式。D一樣，此種并購很難嚴(yán)格地加以分析。 (海歸論壇 )成功的行業(yè)并購從來都是一步一步踏實地走來的。 在這些調(diào)整結(jié)束以后，子公司就應(yīng)該擁有高度的自由。） (海歸論壇 )在今天全球化的環(huán)境下，競爭超乎尋常地激烈，技術(shù)也飛速地變化著，對于大多數(shù)公司來說，快速的戰(zhàn)略都是必須的。夾層融資，抵押渠道不足之下的融資方案 (海歸論壇 )歸論壇 )由于抵押貸款渠道變窄，房地產(chǎn)夾層融資近年在美國蓬勃發(fā)展。與此同時，包括德意志銀行、雷曼兄弟、美林等在內(nèi)的多家投資銀行以及Prudential房地產(chǎn)投資集團(tuán)等傳統(tǒng)房地產(chǎn)借貸機(jī)構(gòu)也不斷涌入這一領(lǐng)域。這樣在傳統(tǒng)股權(quán)、債券的二元結(jié)構(gòu)中增加了一層。90年代初，美國地產(chǎn)市場持續(xù)低迷，發(fā)生大量違約事件，抵押貸款投資人因此提高了貸款門檻，最直接的做法就是限制貸款額與項目價值的比率(LTV，loantovalue ratio)。在此過程中，很多傳統(tǒng)抵押貸款投資人如商業(yè)銀行、保險公司紛紛轉(zhuǎn)型，由投資人變?yōu)橥ǖ劳顿Y人(conduit investor)，他們將貸款打包并轉(zhuǎn)化為證券出售，以規(guī)避大量投資房地產(chǎn)相關(guān)領(lǐng)域帶來的風(fēng)險。90年代后期，大量商業(yè)物業(yè)迅速升值，許多物業(yè)貸款額相對于物業(yè)價值已經(jīng)很低，物業(yè)所有者有機(jī)會以同樣利率獲得更多貸款或以更低利率獲得同樣數(shù)額的貸款，但由于被原優(yōu)先抵押貸款的相關(guān)條款套牢，他們無法重新安排資本結(jié)構(gòu)。這樣，抵押權(quán)益將包括借款者的收入分配權(quán)，從而保證在清償違約時，夾層投資人可以優(yōu)先于股權(quán)人得到清償，用結(jié)構(gòu)性的方法使夾層投資人權(quán)益位于普通股權(quán)之上、債券之下。為保障夾層投資人的權(quán)益，有些交易中規(guī)定，夾層投資人可以在借款者董事會中委任一個“獨立”董事。比如說，有些夾層投資允許夾層投資人參與部分分紅，類似于傳統(tǒng)的股權(quán)投資；另外一些允許夾層投資人將債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)，類似于優(yōu)先股或是可轉(zhuǎn)換債。作為投資方的Rockbridge看中該項目20%的年營業(yè)額增長，公司預(yù)計此夾層投資的最終年收益將達(dá)2025%。 (海歸論壇 )這兩個案例中，Rockbridge作為一個投資公司，無意擁有物業(yè)，夾層融資的靈活性也只體現(xiàn)在資金費用上。到今年2月，得益于經(jīng)濟(jì)好轉(zhuǎn)，該項目空置率已降至25%。抵押貸款人會與夾層投資人協(xié)商并簽訂協(xié)議，以界定兩者關(guān)系并控制風(fēng)險。首先，夾層融資作為股本與債務(wù)之間的緩沖，使得資本供應(yīng)與需求效用更為貼近，資金效率得以提高。 (海歸論壇 ) 讓中國企業(yè)家大吃一驚的華爾街做事三原則 (海歸論壇 ) 近年得一良師，閑暇間頗有傳授，雖然是僅僅比須臾稍長一點點的時間，卻能大吐珠璣，使我受益非淺。 (海歸論壇 )現(xiàn)在大吃一驚還來得及，再過兩年就晚了。人人都有資源，什么機(jī)構(gòu)也都有資源，僅僅也就是數(shù)量、質(zhì)量和表現(xiàn)方式的不同。在這個世界上，能夠用別人的錢把事情辦成才是真本事！這個原則雖然表達(dá)起來很通俗，卻高度表達(dá)了企業(yè)家們對市場經(jīng)濟(jì)背景下“利用資源、協(xié)作生財”的認(rèn)同。田忌賽馬勝利的關(guān)鍵不是田忌的對陣方式，而是事先掌握了齊王的打算和馬的情況。真相是一個企業(yè)的命，企業(yè)還真就得為了掩蓋一個真相而創(chuàng)造十個假相。對于體力足夠強(qiáng)勁者來說，一方面，最好要加入到規(guī)則制訂者行列，又有派又有利，另一方面，他應(yīng)該清楚規(guī)則其實是為“敵人”制訂的，要使規(guī)則成為敵人的枷鎖，自己要在規(guī)則的縫隙中找到蹊徑，絕不能讓自己制訂的規(guī)則束縛了自己。中國人民銀行也正是出于這種高風(fēng)險性的考慮，于1997年專門下發(fā)文件對各商業(yè)銀行提出了具體要求，以規(guī)避其風(fēng)險。當(dāng)國內(nèi)申請人利用假合同欺騙銀行開出遠(yuǎn)期信用證后，國外受益人通過交單行交來與該證相符的假單據(jù)。還有的偽造虛構(gòu)轉(zhuǎn)口貿(mào)易背景，有的以買賣倉單方式虛假轉(zhuǎn)口貿(mào)易背景，有的以對開信用證的方式虛構(gòu)貿(mào)易背景，這些手段雖各不相同，但最終目的卻是一致的，那就是利用銀行開立的遠(yuǎn)期信用證做貼現(xiàn)套取資金。 (海歸論壇 )在遠(yuǎn)期信用證業(yè)務(wù)中，進(jìn)口商將貨物銷售出去，收回貨款，在付款日期未到時，他很可能會把這筆資金繼續(xù)周轉(zhuǎn)或挪作它用。在遠(yuǎn)期信用證業(yè)務(wù)中，通常信用證的付款時間為90天，最多不超過180天。 (海歸論壇 )這里主要指進(jìn)口熱門敏感商品帶來的風(fēng)險。因為在這種情況下，進(jìn)口商品價格一旦下跌，銷售不暢，到期資金不能收回，使得進(jìn)口商無法按時償付進(jìn)口商品貨款，銀行被迫墊付資金，形成不良墊款。 (海歸論壇 )一方面企業(yè)對遠(yuǎn)期證業(yè)務(wù)的需求越來越大，另一方面遠(yuǎn)期證又潛藏著比即期證更大的風(fēng)險。因為受益人的資信直接影響到此筆業(yè)務(wù)的成敗。 (海歸論壇 )對遠(yuǎn)期證必須落實足額保證金或采取同等效力的擔(dān)保措施。 (海歸論壇 )(三)嚴(yán)格付款期限及進(jìn)口商品的審查。同時對進(jìn)口商進(jìn)口熱門敏感商品，開證行也更應(yīng)謹(jǐn)慎，必須確認(rèn)進(jìn)口商有進(jìn)口合法途徑和方式，增加保證金比例，并落實相應(yīng)的風(fēng)險防范措施，同時對許可證商品在開證前要核驗許可證的真實性。因此，對信用證的修改，尤其是對增加金額，延展效期，修改單據(jù)和付款條件都應(yīng)該像開證時一樣嚴(yán)格。給自己的企業(yè)作價創(chuàng)業(yè)融資的關(guān)鍵一步就是對創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行價值評估，即為融投資的雙方提供討價還價的依據(jù)。從資產(chǎn)評估的角度來看，企業(yè)的價值包括以下幾個方面：* 有形資產(chǎn)的收益價值* 可確指無形資產(chǎn)價值* 商譽(yù)的價值* 有形資產(chǎn)的清償變現(xiàn)價值* 有形資產(chǎn)的重置成本價值* 企業(yè)有形資產(chǎn)的殘值融資過程中的無形資產(chǎn)作價企業(yè)的資產(chǎn)可以分為有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，其中無形資產(chǎn)包括知識產(chǎn)權(quán)、權(quán)力和影響力、員工經(jīng)驗的積累、商標(biāo)和商譽(yù)等可以實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)收益的資產(chǎn)。企業(yè)作價的依據(jù)是企業(yè)的歷史業(yè)績、預(yù)期盈利能力和其它一些因素。實例：福特收購美洲虎美國福特汽車公司在1989年末買下了英國名廠美洲虎汽車公司（Jaguar）。50年代初Jaguar的Ctype車型連續(xù)三年贏得一個著名的汽車?yán)Υ筚惖墓谲?，為這個品牌贏得了聲譽(yù)。估價方法的選擇　　不同的算法算出來的價值不一樣，那么應(yīng)該用哪一個呢？從理論上講，現(xiàn)金流量折現(xiàn)法是比較好的方法，適用面也比較廣；在大多數(shù)情況下我們用P/E比值法，特別是在企業(yè)處于成長期、營業(yè)收入趨于穩(wěn)定、而且有類似的同行業(yè)企業(yè)可比較的情況下。如果盈利狀況不好是暫時性問題或周期性問題，那么可以取計算平均盈利（如果公司規(guī)模沒有變化