公司合并及其相關概念的比較-wenkub
2023-07-07 08:10:30 本頁面
【正文】 人民代表大會常務委員會議通過的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）。）從以上規(guī)定中可以看出，我國《公司法》上公司合并的含義，是指兩個或兩個以上的公司依法變更為一個公司的法律行為，并且有兩種基本形式，即吸收合并和新設合并。前者按照Black‘sLawFifth”（注：參見Black‘scorporations”相當于我國《公司法》上的“新設合并”，corporations”相當于我國《公司法》上的“吸收合并”，of在我國，單就“Consolidation分別譯成“公司并合”或“公司聯(lián)合”和“公司兼并”或“公司歸并”較為妥當。僅將“Consolidation”譯成“合并”，容易產(chǎn)生歧義?！焙汀癕erger”，而并沒有像我國的《公司法》那樣給它們一個確切的定義。不過在《德國關于有限責任公司從公司資金中增加資本和合并的法律》中補充規(guī)定了公司合并的兩種方式，即吸收合并和新設合并（注：參見《德國關于有限責任公司從公司資金中增加資本和合并的法律》，第19條。在該法第四章“股份有限公司”第八節(jié)“解散”中規(guī)定了股份有限公司合并的條件和程序（注：參見《日本公司法（商法第二編）》，第408～416條?！ ∨c外國公司法相比，我國對公司合并在《公司法》中直接按其形式明確規(guī)定含義是有獨創(chuàng)性的，具有明顯的理論意義和實踐意義。在我國的規(guī)范性文件中第一次出現(xiàn)“兼并”是在1989年2月19 1991年國務院發(fā)布的《國有資產(chǎn)評估管理辦法》第3條規(guī)定，日財政部印發(fā)的《兼并有關財務問題的暫行規(guī)定》第2條規(guī)定：“本辦法所稱‘兼并’，這實際上是為了便于實踐中的操作，從實用主義立場出發(fā)所作的規(guī)定，本質(zhì)上與《關于兼并的暫行辦法》中的“承擔債務式”沒有什么區(qū)別，只不過具體方式略有不同罷了。如果我們把前一種兼并即喪失法律人格的兼并稱為狹義上的兼并的話，那么以上規(guī)范性文件中的“兼并”可以稱為廣義上的兼并?！≡诿绹锼乖V人壽保險公司（MorrisCo.）一案中，Company）的財產(chǎn)、責任、特權(quán)與權(quán)力，被兼并公司不再作為獨立的法律實體而存在。而《公司法》中關于公司合并的含義的規(guī)定更具有立法意義。and AcquisitionLawAcquisition”和“DerivativeFifthCo.（1979），P23.），第14 頁。”經(jīng)常用來指某一公司通過購買目標公司的股票而獲取目標公司的經(jīng)營控制權(quán)。日國務院發(fā)布的《股票發(fā)行與交易管理條例》中?！保ㄗⅲ骸豆善卑l(fā)行與交易管理條例》，第46～52條。該“辦法”把“收購與合并”合在一起使用，混淆了“收購”與“合并”?！薄笆召徃褚粋€長臂方案，其中一個公司購買另一個
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