【正文】 3 ，并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。 四海公司向原審法院起訴稱： 2003年，四海公司與東昌公司簽訂《承包經(jīng)營協(xié)議書》，約定由東昌公司承包經(jīng)營四海公司在煙臺的分公司即“中國四海工程有限公司煙臺分公司”（以下簡稱煙臺分公司）。 法定代表人劉超，董事長。 法定代表人高建軍，董事長。 委托代理人劉玲，中國四海控股有限公司法務(wù)經(jīng)理。 委托代理人李宏宇，北京市眾朋律師事務(wù)所律師。協(xié)議簽訂后，東昌公司開始獨(dú)立承包經(jīng)營煙臺分公司，直到2005年6月，四海公司與東昌公司終止了承包合同關(guān)系。 在原審?fù)徶?，四海公司撤回了要求東昌公司給付 254 ，表示另案處理。第三，對于四海公司要求東昌公司償還承包期間形成的2 341 ，因四海公司接手煙臺分公司是出于自愿，意味著四海公司對煙臺分公司的現(xiàn)狀的全部接受，應(yīng)自行承擔(dān)法律后果。 原審法院審理查明： 2003年，四海公司與東昌公司簽訂《承包經(jīng)營協(xié)議書》，約定：四海公司同意東昌公司承包經(jīng)營煙臺分公司，在承包期間，四海公司指導(dǎo)煙臺分公司的日常管理，監(jiān)督煙臺分公司的財務(wù)、工程質(zhì)量、安全生產(chǎn)、施工工期等工作；四海公司根據(jù)東昌公司經(jīng)營需要協(xié)助辦理有關(guān)手續(xù)、提供相關(guān)資料，按協(xié)議在規(guī)定的時間收取承包經(jīng)營利潤，并享有對煙臺分公司管理人員的人事任免權(quán)；東昌公司在承包經(jīng)營活動中，自行妥善處理承包經(jīng)營中產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)以及一切經(jīng)濟(jì)糾紛，獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任，四海公司保留對東昌公司在承包經(jīng)營期間造成煙臺分公司的債務(wù)上的追償權(quán)，煙臺分公司發(fā)生的一切經(jīng)濟(jì)糾紛必須報四海公司備案；承包期間，煙臺分公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、三總師、財務(wù)負(fù)責(zé)人、安全負(fù)責(zé)人一律由四海公司聘任并簽訂勞動合同，由煙臺分公司負(fù)責(zé)工資、福利和社會保險等發(fā)放與辦理，四海公司另派1名財務(wù)負(fù)責(zé)人和1名工程技術(shù)負(fù)責(zé)人參與管理，其工資等由東昌公司負(fù)責(zé)發(fā)放；工程投標(biāo)的相關(guān)文件由煙臺分公司自行組織人員編制，并將所有材料報送四海公司企業(yè)管理部進(jìn)行評審、蓋章，中標(biāo)后，應(yīng)將起草完畢的工程承包合同遞交四海公司企業(yè)管理部進(jìn)行評審，合同評審?fù)戤吅?，四海公司在合同上加蓋“中國四海工程有限公司合同專用章”；煙臺分公司必須嚴(yán)格按照建筑工程的相關(guān)規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行施工，對出現(xiàn)工程質(zhì)量、安全事故、拖延工期等問題要妥善處理，獨(dú)立承擔(dān)由此引起的經(jīng)濟(jì)、法律責(zé)任；承包期間，煙臺分公司在財務(wù)上實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧；煙臺分公司要嚴(yán)格遵守四海公司的印章刻制和使用的管理規(guī)定，因工作需要刻制印章須經(jīng)四海公司同意，煙臺分公司的印章應(yīng)由專人管理，明確使用規(guī)定，不可用于借貸、擔(dān)保、金融等重大事項(xiàng)；對單方違約，守約方有權(quán)終止協(xié)議，要求賠償損失，東昌公司如果違反本協(xié)議的約定，造成煙臺分公司的經(jīng)濟(jì)損失應(yīng)由其以自有資產(chǎn)清償；承包期滿后如果雙方終止承包協(xié)議的，東昌公司應(yīng)在期滿前1個月將承包期間煙臺分公司的債權(quán)債務(wù)列出明細(xì)以及解決方案，報四海公司企業(yè)管理部，由該部組織對煙臺分公司進(jìn)行清算等等。四海公司未向煙臺分公司出資，煙臺分公司沒有注冊資本。東昌公司組織了人員、資金，對以四海公司名義承包的華信家園項(xiàng)目工程進(jìn)行施工。同年6月2日，四海公司收到煙臺分公司交回的“通知書、咨詢合同、報告書、變更簽證、工程竣工驗(yàn)收報告、施工圖、會議紀(jì)要、工程聯(lián)系單、合同”等文件若干；6月3日，四海公司收到“資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、企業(yè)所得稅納稅申報表”等文件若干；6月4日，四海公司收到“記錄表、投標(biāo)文件、補(bǔ)充資料”等文件若干；6月7日，四海公司收到“會計(jì)憑證、帳冊、支票登記簿、散帳頁、勞務(wù)欠款單、材料欠款單、應(yīng)付工資單”等文件若干，其中華信家園29號樓、32號樓的決算書暫留煙臺分公司使用；6月13日，四海公司收到“煙臺分公司的行政公章及財務(wù)章、營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、各類發(fā)票、銀行對帳單、材料帳、借條、稅控機(jī)”等材料及物品若干。 2005年6月至2006年4月間，四海公司先后向宋海林等供貨商支付材料款共計(jì)2 033 000元。 在原審法院庭審過程中，四海公司申請法院委托有關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)，并經(jīng)東昌公司同意共同選定了審計(jì)機(jī)構(gòu)。這種現(xiàn)象在建筑行業(yè)雖為國家法規(guī)所禁止但至今仍普遍存在。四海公司與東昌公司簽訂的《承包經(jīng)營協(xié)議書》違反了國家法律及行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，該協(xié)議依法應(yīng)當(dāng)確認(rèn)無效。法院認(rèn)為，要解決此問題，首先要確定該債務(wù)的具體金額。上述債務(wù)扣除四海公司與華信公司結(jié)算的債權(quán)842 ，即四海公司主張的東昌公司應(yīng)當(dāng)償付的債務(wù)2 659 。對于四海公司主張的勞務(wù)費(fèi)1 055 650元與材料費(fèi)2 033 000元，因有原始的欠款證明與四海公司的付款證明，雖然東昌公司不予認(rèn)可，但未提供有效的反駁證據(jù)，故法院予以認(rèn)定。東昌公司明知自己沒有資質(zhì)，仍以四海公司名義承攬工程并組織施工，對該債務(wù)亦應(yīng)承擔(dān)一定的責(zé)任。 四海公司不服原審法院判決，向本院提起上訴。需要說明三點(diǎn):其一，四海公司僅從華信公司收回債權(quán)842 。 四海公司并不存在擅自處分該債權(quán)的行為。 根據(jù)我國合同法的規(guī)定，依法成立的合同有法律效力。《中華人民共和國合同法》第三十二條規(guī)定：當(dāng)事人采用書面形式訂立的合同，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時合同成立。而本