mbo的運(yùn)作方式及其關(guān)鍵問題-wenkub
2023-04-11 23:39:42 本頁面
【正文】 。通過資料收集，對項目的可行性、收益性、成長性進(jìn)行判斷，為方案的設(shè)計打下基礎(chǔ)?！ 。ㄒ唬?策劃準(zhǔn)備階段 主要包括意向、調(diào)研、方案的策劃與制定4個步驟。第二，是通過法律和市場規(guī)則手段來達(dá)成契約。 從這里可以看出，MBO對我國企業(yè)改制工作具有重要的意義：明晰產(chǎn)權(quán)、所有者回歸；降低代理成本、提高企業(yè)經(jīng)營管理效率；股權(quán)激勵，培育中國企業(yè)家階層；國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，國有資本從一般競爭性行業(yè)的退出等。業(yè)界需要規(guī)則，市場呼喚規(guī)范，只有在健全的法律法規(guī)的指引下，才能形成有效的市場、合法的收購主體、有法可依的定價模式和融資渠道，才能保證MBO的運(yùn)作安全有效，走上健康發(fā)展之路。MBO的運(yùn)作方式及其關(guān)鍵問題十六大報告提出國有資產(chǎn)要分級管理，要有計劃地實施國有股減持，這為MBO從幕后走向前臺提供了政策保障?！ ∧晴垡粋€規(guī)范的MBO方案是怎樣運(yùn)作的？我國在MBO運(yùn)作過程中有哪些關(guān)鍵的問題及其管理者決策的依據(jù)是什幺？本文將對此進(jìn)行初步的探析?！ BO沒有一個固定模式，也不存在保證成功的模式。第三，MBO形成的公司治理結(jié)構(gòu)能夠趨于國際化，能夠走向規(guī)范的正常的公司治理結(jié)構(gòu)?！ ?．意向的工作內(nèi)容主要是對MBO的可行性評估，出讓方與受讓方達(dá)成初步意向，出讓方征詢地方主管部門的意見，企業(yè)董事會討論MBO動議等。在前期調(diào)研過程中，要培育起良好的政府環(huán)境、輿論環(huán)境和團(tuán)隊氛圍。方案應(yīng)包括： ?、?收購目標(biāo)、收購方式、收購主體設(shè)計、擬參與投資方； ⑵ 收購價格方案； ⑶ 融資及付款方式安排； ?、?收購后新公司的股權(quán)與資本結(jié)構(gòu)設(shè)計、資產(chǎn)及業(yè)務(wù)整合方案、治理結(jié)構(gòu)安排等，并根據(jù)方案制作全套文件。實施階段的成果是買賣雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。十六大報告中關(guān)于國有資產(chǎn)管理的表述，由“國家統(tǒng)一所有，地方分級管理”變更為“國家所有，中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責(zé)，享有所有者權(quán)益”。 ?。ㄈ┖罄m(xù)整合階段 實施MBO前后的公司在治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)結(jié)構(gòu)、人員結(jié)構(gòu)和外部環(huán)境上都有重大的區(qū)別，MBO的后期整合工作主要包括：新戰(zhàn)略設(shè)計及執(zhí)行；新公司管理規(guī)章制度的制定和貫徹；新的人力資源管理體系的建立；財務(wù)控制體系重構(gòu)、現(xiàn)金回收、還款安排以及資本市場運(yùn)作?！ ?．所處產(chǎn)業(yè)相對成熟，市場需求波動不大，有穩(wěn)定的和可預(yù)期的現(xiàn)金流?！ ?．企業(yè)創(chuàng)業(yè)之初國家沒有投入資本金或投入資本金很少，企業(yè)的發(fā)展過程基本上就是管理層創(chuàng)業(yè)并領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)發(fā)展壯大的過程。除了由個人和職工持股會作為收購主體外，目前更多的MBO是通過管理層注冊的殼公司（也叫投資公司、管理者持股公司等）這一主體來完成的?！ ?．殼公司有利于管理層利用多種融資渠道進(jìn)行融資收購。而且，由于融資出資方已通過投資活動將整個收購過程的風(fēng)險分散到自己身上，一旦收購失敗，管理層作為發(fā)起人，將只承擔(dān)有限的一部分損失。相反，通過設(shè)立殼公司來收購，還將面臨雙重征稅的問題，但具體到各個公司情況會有所不同。”這對于旨在通過杠桿融資進(jìn)行股權(quán)收購的殼公司而言，是一個兩難的限制。 ?。ㄈ?戰(zhàn)略伙伴的考量 MBO操作中，管理層單純依靠自身的力量往往難以成功實現(xiàn)收購?！ τ趹?zhàn)略伙伴的選擇，可以從以下幾方面著手： 1．進(jìn)入的真實目的 一個投資行為可能有幾種目的：獲利，這是所有投資行為共同的本質(zhì)目的，如果投資目的僅限于此，此伙伴是最易相處和受歡迎的一類；跨越行業(yè)壁壘，進(jìn)入一個嶄新行業(yè)需要投資人付出相當(dāng)?shù)那捌诔杀九c時間，如遇政策性障礙則更為困難，因此參股已具規(guī)模的企業(yè)成為一種捷徑；掌控企業(yè)，先參股而后通過收購中小股權(quán)實現(xiàn)控制整個企業(yè)的目的，這也就是通常所說的“獵人”。 3．是否參與日常經(jīng)營管理 一般來講，MBO的目的是管理層可以按照自己的意愿實現(xiàn)對企業(yè)的管理和規(guī)劃，而穩(wěn)定的管理隊伍與企業(yè)政策也有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展?！ ∶總€企業(yè)的實際情況不同，戰(zhàn)略伙伴的選擇標(biāo)準(zhǔn)也不盡相同，更不限于上述的內(nèi)容。各級國資管理部門對各種評估辦法都是承認(rèn)的，但對于國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，定價的尺度一般掌握在資產(chǎn)凈值之上?！ 〔还茉鯓?，資產(chǎn)凈值已在某種程度上反映了股票價值。在計算MBO中的風(fēng)險收益時，其收購PE的計算（可轉(zhuǎn)換為期望的收益率）應(yīng)當(dāng)以每股現(xiàn)金流量為準(zhǔn)，并同時要對公司資本支出情況給出充分的考慮。打個比方，假設(shè)有甲、乙兩家同類型企業(yè)，20年前國有資產(chǎn)凈值同為100萬元，20年來兩家公司的凈資產(chǎn)回報率分別為5%和35%，投資率均為100%，20年后兩間公司的國有資產(chǎn)凈值為： 甲：100萬（1+5%）20=265萬元 乙：100萬（1+35%）20= 現(xiàn)在假設(shè)兩間公司管理層均提出MBO收購計劃，收購比例同為30%，并均按資產(chǎn)凈值收購，各方支付的收購成本如下：
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