烏魯木齊西山福壽園有限公司股份制改造方案-wenkub
2022-10-31 21:00:31 本頁(yè)面
【正文】 資產(chǎn)重組后 , 以 烏魯木齊西山福壽園有限公司 為發(fā)起主體 ,認(rèn)購(gòu)應(yīng)發(fā)行股份的一部分 ,其余部分由該公司管理層、 在 職 在崗職 工以及定向 募 集單位購(gòu)買 股份 而設(shè)立。 股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定 ； 發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)； 有公司名稱，建立 符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)； 有公司住所。主發(fā)起人任組長(zhǎng)，成員由參加改制的企業(yè)廠長(zhǎng)（經(jīng)理）、主管財(cái)務(wù)的副廠長(zhǎng)（副經(jīng)理）、黨委（總支、支部）書記、工會(huì)主席及財(cái)務(wù)人員參加。 (五 )征求職工和債權(quán)人意見 (六 )清產(chǎn)核資 和財(cái)務(wù)審計(jì) (七 )產(chǎn)權(quán)界定 和資產(chǎn)評(píng)估 企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果由當(dāng)?shù)刂鞴懿块T核準(zhǔn)、確認(rèn)。 (十 )召開第一次股東大會(huì) 由主發(fā)起人負(fù)責(zé)向全體股東作企業(yè)轉(zhuǎn)制工作情況報(bào)告；討論通過(guò)企業(yè)章程；選舉產(chǎn)生董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員；召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)； (十 一 )辦理工商登記 ，公司成立 (十 二 )建立、健全各項(xiàng)制度。 本次改制設(shè)置 預(yù)留股份，其 比例 由 發(fā)起人 股東會(huì) 協(xié)商其他新的出資人 確定，其 對(duì)象為 股份制改革后新進(jìn)入股份有限公司的 職工、 獎(jiǎng)勵(lì)在 股份有限公司 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中有 較大 貢獻(xiàn)的干部 和 職工 、 以預(yù)留股份紅利回購(gòu)因職工離開公司而轉(zhuǎn)讓的股份以及因職工持股資格變化而減持的股份 ； (二 )新設(shè)立的股份有限公司 由 企業(yè)法人 和自然人股東共同投資組成， 企業(yè)法人 股東 包括發(fā)起人的原法人股東 ，該發(fā)起 人 整體僅視為 一個(gè)股權(quán) 出資 人 ， 另外還 包括本次對(duì)外定向募集的具有資格的法人股東 ； 自然人股東 僅 包括 發(fā)起人 內(nèi)部 的 管理層及在職在崗 普通 職工 ； (三 )新設(shè)立股份有限公司的 注冊(cè)資本 應(yīng)等于 全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額 ， 股份總數(shù) 由原股東會(huì)結(jié)合實(shí)際需要與新的出資人商定 ； (四 )除發(fā)起人 原股東 以凈資產(chǎn) 折 成股份以及發(fā)起人 原股東 轉(zhuǎn)讓以凈資產(chǎn) 折 成股份給新的出資人外，其他出資人應(yīng)以 流通 貨幣形式出資 ，且 該貨幣 應(yīng) 與發(fā)起人資產(chǎn)無(wú)任何財(cái)務(wù)承諾關(guān)系，如以發(fā)起人的資產(chǎn)作抵押、擔(dān)保 ；另外未能支付出資人的應(yīng)付款款可以作為出資 ；新成立的股份股公司不接 ； (五 )發(fā)起人 折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額 ，并且 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五 ； (六 )出資人特別是管理層及內(nèi)部職工的認(rèn)股行為應(yīng)遵守自愿有償?shù)脑瓌t，但 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期 召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本 ，同時(shí) 公司成立前不得向股東交付股第【 9】頁(yè) 共【 22】頁(yè) 票 ； 六 、 股份制 改制 具體 方案 (一 )改制的目的以及必要性，企業(yè)發(fā)展目標(biāo)以及改制的可行性 (二 )改制企業(yè)人員的基本情況 (三 )資產(chǎn)重組方案 資產(chǎn)重組的目的： (1)將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)裝入新成立的股份有限公司，有利于公司業(yè)務(wù) 重新整合并 發(fā)展 壯 大； (2)有 利于新成立的股份有限公司進(jìn)行 負(fù)債重組； (3)有利于新成立的股份有限公司削減冗員，從而提高新公司的經(jīng)營(yíng)效率 。 資產(chǎn)重組模式 的選擇 ： (1)原續(xù)整體重組模式 將原發(fā)起人的全部資產(chǎn)投入到股份有限公司 ，再進(jìn)行增資擴(kuò)股。 無(wú)形資產(chǎn)： 專利、商標(biāo)應(yīng)隨同固定資產(chǎn)重組，專有技術(shù)和商譽(yù)一般不存在重組；土地應(yīng)結(jié)合目前現(xiàn)狀進(jìn)行重組，如交付地價(jià)、折價(jià)入股、交納租金。 (3)減少企業(yè)負(fù)債有利于會(huì)計(jì)信息的披露 。 (五 )職工安置方案（含離退休人員及費(fèi)用管理方案） 職工安置 的企業(yè) 本方案中 所指進(jìn)行 職工安置的企業(yè) 僅限于 發(fā)起人 — 烏魯木齊西山福壽園有限公司 。 達(dá)到法定退休年齡時(shí)按規(guī)定辦理退休手續(xù)并享受相應(yīng)的養(yǎng)老保險(xiǎn)待遇； (6)對(duì)已離退休人員，應(yīng)一次性計(jì)提醫(yī)療費(fèi)和活動(dòng)經(jīng)費(fèi)，醫(yī)療費(fèi)按本人的實(shí)際工作年 限，每一年計(jì)提的標(biāo)準(zhǔn)一次性計(jì)提 ；離退休人員活動(dòng)經(jīng)費(fèi)按離休人員的標(biāo)準(zhǔn) 按人頭一次性計(jì)提。改制企業(yè)制定分流方案時(shí)，對(duì)職工應(yīng)做到“八個(gè)清”：職 工人數(shù)清、 去向清、計(jì)算安置費(fèi)清、文化技能特長(zhǎng)清、思想動(dòng)態(tài)清、家庭情況清、本人年齡清、 工齡及身體狀況清； (2)發(fā)起人 企業(yè)改制后，新組建或整體收買的企業(yè)，應(yīng)先錄用 原發(fā)起人企業(yè) 的職工就業(yè)，并繼續(xù)為其 職工繳交各項(xiàng)社保費(fèi)； (3)改制后，原企業(yè)要依法與職工辦理終止或解除勞動(dòng)合同手續(xù)，改制企業(yè)要與繼續(xù)留用的原國(guó)有企業(yè) 職工簽訂三年以上期限的勞動(dòng)合同，以后與留用職工終止或解除勞動(dòng)關(guān)系時(shí)，按其在原國(guó)有企業(yè)和改制企業(yè)的實(shí)際工作年限合并計(jì)發(fā)生活補(bǔ)助費(fèi)或經(jīng) 濟(jì)補(bǔ)償金，其中由原國(guó)有企業(yè)承擔(dān)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任部分要在國(guó)有資產(chǎn)中預(yù)留； (4)發(fā)起人企業(yè) 優(yōu)先清償改制前拖欠的職工工資、社保費(fèi)、職工安置費(fèi)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等各項(xiàng) 費(fèi)用； (5)發(fā)起人企業(yè) 離退休人員的管理 發(fā)起人企業(yè) 的退休人員和提前退休的職工，原則上按社區(qū)范圍將其關(guān)系轉(zhuǎn)入戶口所在地的街道居委會(huì)代管。醫(yī)療費(fèi)在醫(yī)改方案實(shí)施前，全部交由代管單位負(fù)責(zé)管理。 第【 18】頁(yè) 共【 22】頁(yè) 管理層與職工 間 股權(quán) 分配關(guān)系 (1)管理層與普 通職工的范圍定義由原發(fā)起人按原公司的有關(guān)規(guī)章制度執(zhí)行； (2)管理層與普通職工股權(quán)總額應(yīng)是本次所設(shè)置的總股權(quán) 數(shù) 與原發(fā)起人股權(quán)、新的法人企業(yè)股權(quán)以及 預(yù)留 股權(quán)三者總額的差額； (3)管理層與普通職工股權(quán)分配應(yīng)結(jié)合各自總計(jì)人數(shù)的相對(duì)比例確定； (4)本次設(shè)置的預(yù)留股份應(yīng)在本方案執(zhí)行完后的考核工作中實(shí)施； (九 )管理層 個(gè)人 和 普通 職工個(gè)人 持股額度 方案 管理層個(gè)人以及 普通 職工個(gè)人持股額度分別進(jìn)行評(píng)價(jià)并實(shí)施，并以管理層及普通職工
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