【正文】 享有一定的表決權(quán)。夾層資本一般偏向于采取可轉(zhuǎn)換公司債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股之類的金融工具。 并購基金與其他類型投資區(qū)別：風(fēng)險投資主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，并購基金選擇的對象是成熟企業(yè)；其他私募股權(quán)投資對企業(yè)控制權(quán)無興趣，而并購基金意在獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。 廣義的 PE為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資、發(fā)展資本、并購基金、夾層資本、重振資本， PreIPO資本，以及其他如上市后私募投資、不良債權(quán)和不動產(chǎn)投資等。狹義的 PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。 私募投資的概念 夾層資本 在風(fēng)險和回報方面，介于優(yōu)先債權(quán)投資（如債券和貸款）和股本投資之間的一種投資資本形式。 私募的主要特點(diǎn) 1. 在資金募集上 ,主要通過非公開方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個人募集 , 銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。反映在投資工具 上，多采用普通股或可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股及可轉(zhuǎn)債。 6. 流動性差，沒有成熟的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達(dá)成交易。 中國資本市場的私募投資部分案例 2021年末，美國華平投資集團(tuán)等機(jī)構(gòu)，聯(lián)手收購哈藥集團(tuán) 55%股權(quán)，創(chuàng)下第一宗國際并購基金收購大型國企案例； 2021年后， PE領(lǐng)域更是欣欣向榮，不斷爆出重大的投資案例，其特點(diǎn)是國際著名 PE機(jī)構(gòu)與國內(nèi)金融巨頭聯(lián)姻，投資規(guī)模巨大。 凱雷集團(tuán)收購徐工機(jī)械失敗。 對賭協(xié)議的概念 對賭協(xié)議就是收購方 (包括投資方 )與出讓方 (包括融資方 )在達(dá)成并購 (或者融資 )協(xié)議時，對于未來不確定的情況進(jìn)行一種約定。 對賭協(xié)議的產(chǎn)生根源 對賭協(xié)議是投資協(xié)議的核心組成部分，是投資方衡量企業(yè)價值的計算方式和確保機(jī)制。 對賭協(xié)議的應(yīng)用 創(chuàng)業(yè)型企業(yè)中的應(yīng)用 摩根士丹利等機(jī)構(gòu)投資蒙牛，是對賭協(xié)議在創(chuàng)業(yè)型企業(yè)中應(yīng)用的典型案例。 2021年 9月，蒙牛乳業(yè)的發(fā)起人在維爾京群島注冊成立金牛公司。 2021年，投資機(jī)構(gòu)與蒙牛乳業(yè)簽署了類似于國內(nèi)證券市場可轉(zhuǎn)債的 “可換股文據(jù) ”，未來換股價格僅為 ／股。雙方約定，從 2021年～ 2021年，蒙牛乳業(yè)的復(fù)合年增長率不低于 50%。業(yè)績對賭讓各方都成為贏家。從業(yè)績上看，永樂家電成立初年銷售額只有 100萬元，到 2021年已經(jīng)實(shí)現(xiàn)近百億元；在市場適應(yīng)性上，永樂家電經(jīng)歷了家電零售業(yè)巨大變革的洗禮，是一家比較成熟的企業(yè)。為了使看漲期權(quán)價值兌現(xiàn)，投資者與企業(yè)管理層簽署了一份 “對賭協(xié)議 ”。每股發(fā)售價定為 港元；到 11月 24日，永樂電器收盤價上漲到 。 對賭協(xié)議的應(yīng)用 并購中的應(yīng)用 徐工集團(tuán)成立于 1989年。 對賭協(xié)議的應(yīng)用 對賭的內(nèi)容：如果徐工機(jī)械 2021年的經(jīng)常性損益達(dá)到約定目標(biāo)，則凱雷徐工出資 ；如果徐工機(jī)械一年后的經(jīng)營業(yè)績達(dá)不到投資方要求，則出資 6000萬美元增資 。在上述對賭協(xié)議中，可能是由于多方面的原因，對賭協(xié)議與經(jīng)營者的關(guān)系沒有披露。 第二重風(fēng)險 ：企業(yè)家急于獲得高估值融資，又對自己的企業(yè)發(fā)展充滿信心，而忽略了詳細(xì)衡量和投資人要求的差距，以及內(nèi)部或者外部當(dāng)經(jīng)濟(jì)大環(huán)境的不可控變數(shù)帶來的負(fù)面影響。 第四重風(fēng)險： 企業(yè)家業(yè)績未達(dá)標(biāo)失去退路而導(dǎo)致奉送控股權(quán)。在引入對賭協(xié)議時，需要有效估計企業(yè)真實(shí)的增長潛力，并充分了解博弈對手的經(jīng)營管理能力。所以在很多細(xì)節(jié)上要考慮對賭雙方是否公平。企業(yè)可以要求在對賭協(xié)議中加入更多柔性條款，比如財務(wù)績效、贖回補(bǔ)償、 股 股票 發(fā)行和管理層等指標(biāo)，讓協(xié)議更加均衡可控。 對賭協(xié)議與上市審核 林豐木業(yè)（廣西林豐木業(yè)股份有限公司）大股東豐林國際與 PE股東 IFC（國際金融公司）曾于 2021年 8月簽署了上市時間對賭協(xié)議， 2021年 11月， IFC再次變更了該對賭協(xié)議，直至 2021年 8月 30日該發(fā)行人上會前，該對賭協(xié)議未被清理，進(jìn)而導(dǎo)致發(fā)行人上會被否。 被否原因 1 持續(xù)贏利堪憂 (2)公司規(guī)模不足。 被否原因 1 持續(xù)贏利堪憂 給你指路 在各類原因中，由于持續(xù)贏利問題導(dǎo)致的被否企業(yè)最多。要解決這一問題需要從兩方面入手，一是委托專業(yè) IPO咨詢機(jī)構(gòu)對產(chǎn)品進(jìn)行合理定義；二是要配合專利申請、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)、專家鑒定等活動。具體論述包括技術(shù)本身的描述、典型案例的分析、行業(yè)知名專家的評價三個方面。一般而言，主體資格問題包括以下幾個方面： 被否原因 2 主體資格問題 (1)報告期內(nèi)發(fā)行人股權(quán)和出資方面存在的問題。 被否原因 2 主體資格問題 (3)股權(quán)結(jié)構(gòu)存在較多問題。 (4)近三年內(nèi)實(shí)際控制人發(fā)生變化。 (6)報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化。如果公司經(jīng)營過程中存在不規(guī)范之處，則一定要在申報前采取合理方式進(jìn)行規(guī)范。如磐能電力的原始報表與申報報表之間存在較大差異，公司對是否存在調(diào)節(jié)收入、成本等方面無法做出合理解釋。如果追繳，會對當(dāng)年贏利造成影響。 2021至 2021年，企業(yè)作為高新企業(yè)享受企業(yè)所得稅免征待遇，享受稅收優(yōu)惠金額分別為 、 元，分別占當(dāng)期凈利潤的 %、 %。對于此類問題，企業(yè)應(yīng)在尊重客觀事實(shí)的基礎(chǔ)上盡可能給出合理解釋。 (2)非法集資問題。如麥杰科技 2021年補(bǔ)繳 2021年度增值稅，有將來被主管稅務(wù)部門追加處罰的風(fēng)險。這對外界形成一種信號，企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)不可信，否則 2021年利潤總額就達(dá)到 。如果政府強(qiáng)制動遷，會對企業(yè)的生產(chǎn)有影響，造成 200萬元損失。 被否原因 5 信息披露 涉及公司 4家 ,如深圳市卓寶科技股份有限公司、上海開能環(huán)保設(shè)備股份有限公司、蘇州恒久光電、廣東廣機(jī)國際招標(biāo)股份有限公司 . 問題描述：發(fā)行人沒有按照招股說明書準(zhǔn)則的要求披露有關(guān)信息，包括披露不清楚、不完整、不準(zhǔn)確及存在重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述等 . 被否原因 5 信息披露 (1)信息披露不準(zhǔn)確。如深圳卓寶在報告期內(nèi)存在因火災(zāi)遭處罰及合同糾紛等多項(xiàng)有重大影響事件未披露，遭到舉報。 (4)申報材料披露內(nèi)容與發(fā)行人在發(fā)審委會議上陳述內(nèi)容不一致。如賽輪股份募投資金投向之一是生產(chǎn)半鋼子午線輪胎。 (2)募集資金投資項(xiàng)目存在一定的財務(wù)風(fēng)險。2021年，公司投入 4510萬元合作開發(fā)烏海濱河新區(qū)改造項(xiàng)目； 2021至 2021年，公司進(jìn)行新股申購、國債回購等投資行為： 2021年投資收益 476萬元，其中新股申購、國債回購等短期投資收益 ； 2021年投資收益 2373萬元，其中信托產(chǎn)品投資收益約 2287萬元，超過當(dāng)年凈利潤一半。 被否原因 6 募集資金運(yùn)作 給你指路 募集資金的運(yùn)用直接關(guān)系到企業(yè)上市后一段時間內(nèi)的發(fā)展?fàn)顩r，因此，證監(jiān)會和投資者對擬上市企業(yè)募投項(xiàng)目的可行性都非常關(guān)注。需要履行的法律手續(xù)、應(yīng)取得的政府批文等均應(yīng)齊全完備。二是對外獨(dú)立性不夠，這是由公司的業(yè)務(wù)決定的，表現(xiàn)為在客戶、市場、技術(shù)、商標(biāo)或業(yè)務(wù)上對其他公司的依賴。如北京東方紅航天生物技術(shù)股份有限公司的技術(shù)和人員嚴(yán)重依賴其上級管理單位中國空間技術(shù)研究院，同時公司的某項(xiàng)技術(shù)科研成果的研究也需以另一單位的具有唯一性的科研成果為前提。 (6)客戶依賴問題。主要原因是，如果獨(dú)立性不夠，就會導(dǎo)致對主要股東、客戶、市場、技術(shù)、商標(biāo)形成依賴，容易出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易、資金占用、同業(yè)競爭、經(jīng)營不穩(wěn)定等問題。證監(jiān)會并非完全不允許關(guān)聯(lián)交易，但是要保證關(guān)聯(lián)交易的存在不能損害其他股東的權(quán)益。無論項(xiàng)目有多好，都要冷靜地研究，論證，按法律規(guī)定的程序和公司的規(guī)定流程運(yùn)作。進(jìn)行市場調(diào)查。就和鑒定古董差不多。節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術(shù)、生物、高端裝備制造、新能源、新材料和新能源汽車，這七大新